加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-06-23版)

价格补充说明 1.07亿可赎回固定利率票据，到期日为2026年12月4日 2025年6月20日发布的定价补充说明、2023年12月20日发布的基本招股说明书、2023年12月20日发布的基本招股说明书补充说明以及2024年5月16日发布的产品补充说明第1A号 加拿大皇家银行 加拿大皇家银行正在提供下述的可赎回固定利率票据（“票据”）。 本票据将按每年4.40%的利率息，支付方式如下所述。 我可能根据“主要条款”下所述的方式全回本票据，但不部分回。 本票据的任何付款都存在我的信用。 本票据不会在任何券交易所上市。本票据是可参与清算的票据（参照随附的招股书补充说明中的定义），并根据加拿大存款保险 corporation 法第39.2(2.3)条规定，通过一项交易或一系列交易，以及一个或多个步骤，全额或部分转换为加拿大皇家银行或其任何附属公司的普通股，并因此发生变更或终止，且在本票据的CDIC 法运作方面，须适用安大略省的法律和适用于该省的加拿大联邦法律。 CUSIP: 78014RD31 投资于票据涉及若干风险。参见本定价补充说明第P-4页开始的“选定的风险考量”以及随附的招股说明书、招股说明书补充说明和产品补充说明中的“风险因素”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准、拒绝批准或对票据的充分性或准确性及本定价补充发表意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。票据不会构成加拿大存款保险公司的存款保险、美国联邦存款保险公司的存款保险或任何其他加拿大或美国政府机构或工具的存款保险。 提供的票据不在定价日以初始价格向公众出售，代理人及/或经销商可以更改提供价格和其他销售条款，此后可能会在不同时间以交易时的市场价、与市场价相关的价格或商议价格将提供的票据出售给一个或多个交易方。参见下方的“分销补充计划（利益冲突）”。 RBC资本市场的有限责任公司 可赎回固定利率票据 关键词 本“关键条款”部分中的信息受限于本定价补充文件以及随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中载明的任何更详细的信息。 发行方：承保人：最低投资：定价日期：发行日期：到期日：*利率：利息支付日期：* 加拿大皇家银行RBC资本市场的有限责任公司（“RBCCM”）1000美元及1000美元以上的最低面额2025年6月20日2025年6月24日2026年12月4日每年4.40% 到期付款： 可赎回固定利率票据 您的笔记的附加条款 你应该将本定价补充文件与2023年12月20日补充的2023年12月20日日期的招股说明书、关于我们高级全球中期票据、J系列，其中票据是其中一部分，以及2024年5月16日日期的产品补充文件第1A号一起阅读。本定价补充文件与这些文件一起包含票据的条款，并取代所有先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易想法、实施结构、样本结构、事实表、手册或我们其他的教育材料。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本价格补充文件中或通过引用包含的陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。这些文件仅仅是提供此处所提供的票据的要约，但仅在合法的情况下并在相应的司法管辖区才有效。每份此类文件中所包含的信息仅在其日期有效。 如果本价格补充信息与下列所列文件中包含的信息不一致，您应依赖本价格补充信息。 您应仔细考虑，除其他事项外，本定价补充部分中“选定的风险考虑因素”以及下表中列出的文件中“风险因素”中载明的事项，因为本说明包含了与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资本说明前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 您可以在美国证券交易委员会(SEC)的网站www.sec.gov上通过以下方式访问这些文件（或者如果该地址已更改，则可以通过查看美国证券交易委员会网站上相关日期的我们的备案文件）： 日期2023年12月20日的招股明：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm 2023年12月20日招股明充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm • 2024年5月16日生效的产品补充文件第1A号：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000095010324006777/dp211286_424b2- ps1a.htm 我们在 SEC 网站的中央索引密钥，或 CIK，是 1000275。在本定价补充中使用的“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指加拿大皇家银行。 RBC资本市场的有限责任公司 P-3 可赎回固定利率票据 选定的风险考虑因素 这些说明涉及与投资普通固定利率票据无关的风险。在您投资这些说明之前，我们敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。适用于投资这些说明的一些风险总结如下，但我们敦促您也阅读随附的招股说明书、“风险因素”部分、招股说明书补充材料和产品补充材料。除非您理解和能够承担投资这些说明的风险，否则您不应购买这些说明。 与票据条款和结构相关的风险 备注有提前赎回的风险— 我们有权在上述的赎回日赎回票据。更有可能的是，我们将会在到期日之前赎回票据，前提是票据的应付利息高于市场上其他具有可比到期日、条款和信用评级的工具的应付利息。如果票据在到期日之前被赎回，您可能需要在一个较低利率的环境中重新投资所得款项，并且您将不会收到任何进一步的票据付款。 票据的支付受我们的信用风险影响，而市场对我们的信用状况的看法可能会对票据的市场价值产生不利影响— 本笔记是我们高级无担保债务证券，您收到本笔记到期应付款项取决于我们履行到期义务的能力。如果我们未能履行付款义务，您可能无法收到本笔记项下的应付款项，并且可能会损失全部投资。此外，市场对我们信用状况的负面变化可能会对笔记的市场价值产生不利影响。 与票据二级市场的风险 票据可能没有活跃的交易市场；在二级市场销售可能导致重大损失— 票据可能几乎没有或完全没有二级市场。票据不会在任何证券交易所上市。RBCCM和我们其他附属机构可能会为票据做市；然而，他们并非必须这样做，如果他们选择这样做，可以随时停止任何做市活动。由于其他经销商不太可能为票据做市，您能够交易您的票据的价格可能取决于RBCCM或我们其他任何附属机构愿意购买票据的价格（如果有的话）。即使票据发展出二级市场，它可能也不会提供足够的流动性，让您能够轻松交易或出售票据。我们预计任何二级市场的交易成本将很高。因此，任何二级市场上您的票据的买入价和卖出价之间的差额可能很大。如果您在到期前出售您的票据，您可能必须以远低于您购买票据的价格出售，结果您可能会遭受重大损失。票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据至到期。 某些内置成本可能会对票据的市场价值产生不利影响— 尽管到期支付基于您票据的全额本金，但票据的公开发售价包括承销折扣、我们的预计利润以及与我们票据对冲相关的预计成本。因此，在不改变市场状况或任何其他相关因素的情况下，您可能在到期前能够出售票据的售价（如有）可能低于您最初的购买价格，因为任何此类售价预计不包括承销折扣、我们的预计利润或与票据相关的对冲成本。 我们的以及我们的附属公司的业务和贸易活动可能会产生利益冲突— 你应该对你投资票据的优缺点进行独立的调查。由于我们和我们附属公司的业务和交易活动，我们和我们附属公司的经济利益可能会对作为票据投资者的你的利益产生不利影响，我们和我们附属公司没有义务在采取可能影响票据价值的任何行动时考虑你的利益。我们和我们附属公司的交易可能会对票据的市场价值产生不利影响。参见随附产品补充中的“风险因素—与利益冲突相关的风险”。 RBC资本市场的有限责任公司 可赎回固定利率票据 RBCCM作为计算代理人的角色可能会产生利益冲突— 作为计算代理人，我们的关联方RBCCM将作出任何必要的确定，以计算任何关于票据的付款。在作出这些确定时，计算代理人可能需要做出自由裁量判断。在作出这些自由裁量判断时，计算代理人的经济利益可能对您作为票据投资者的利益不利，并且这些任何确定都可能对关于票据的任何付款产生不利影响。计算代理人在就票据作出任何确定时，没有义务考虑您作为票据投资者的利益。 RBC资本市场的有限责任公司 P-5 可赎回固定利率票据 关于行使加拿大保释权的协议 通过其收购票据，每一持有人或受益所有人被视为(i)就该项票据同意受《存款保险公司法》约束，包括根据《存款保险公司法》第39.2(2.3)条通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤将该项票据全部或部分转换为该银行的普通股或其任何附属公司的股份，以及后果性地变更或消灭该项票据，并且就《存款保险公司法》的运作适用安大略省法律及加拿大联邦适用于该法的法律； (ii)就《存款保险公司法》和上述法律服从安大略省法院的管辖权；以及(iii)承认并同意第(i)和(ii)款中提到的条款对该持有人或受益所有人具有约束力，尽管在契约或在票据中的任何条款、管理该票据的任何其他法律以及该持有人或受益所有人与该银行就该项票据达成的任何其他协议、安排或理解中存在任何规定。 任何票据的持有人和受益所有人，在票据被转换为清算转换时，除了清算制度下提供的规定外，对于该票据不再有任何权利，并且通过其获得任何票据的利益，每一票据的持有人或受益所有人被视为不可撤销地同意该票据转换后的本金部分以及由此产生的任何应计未付利息，在清算转换发生时，由银行通过发行其普通股（或，如适用，其任何附属公司的股份）被银行视为全额支付，该清算 转换将在该持有人或受益所有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生；但为免生疑，此同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人在处置机制下可能拥有的任何权利。 参见随附招股书补充说明中的“我们可能提供的票据说明——与可处置票据相关的特殊条款”，了解因加拿大处置权而适用于票据的条款说明。 美國聯邦所得稅考慮因素 您应当仔细审查随附产品补充说明中题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分，尤其关注题为“—对美持有人的税务影响—视为债务工具的注释—一般”的部分。本讨论与随附产品补充说明中的“美国联邦所得税考虑因素”结合阅读，构成我们律师Davis Polk & Wardwell LLP关于持有和处置本票所涉及的重要美国联邦所得税影响的全部意见。本讨论假定您以标明发行价格用现金在原始发行中购买了本票，并不涉及您特有的其他情况。根据我们提供的陈述，在我们律师的看法中，将本票作为无需初始发行折扣发行的债务工具，用于美国联邦所得税目的，是合理的。您应当就本票投资在您具体情况下的美国联邦所得税影响，以及依据任何州、地方或非美国税收管辖区法律的税务影响，咨询您的税务顾问。 分配补充计划（利益冲突） RBCCM和WFS作为我们的代理人，负责分销票据。RBCCM将向我们购买票据，并以初始公允价格向WFS出售票据，但每1000美元票据本金可给予高达0.40美元的让步。如果所有提供的票据在定价日未能以初始公允价格全部售出，代理人及/或经销商可以变更报价和其它销售条款，此后不时地可在一个或多个交易中以销售时有效的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格将所有提供的票据出售。 RBCCM 或其另一关联公司或代理人可在此定价补充中，在票据的初始销售中使用。此外，RBCCM 或其在票据初始销售后的关联公司可在此定价补充中，在票据中进行做市交易。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则此定价补充协议正在用于做市交易。 RBC资本市场的有