加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-01-23版)

$1, 800, 000, 000 5.153% 高级固定利率 / 浮动利率票据 ， 2031 年2 月 4 日到期加拿大皇家银行 定价补充 日期为 2025 年 1 月 21 日 截至日期为 2023 年 12 月 20 日的招股说明书和日期为 2023 年 12 月 20 日的招股说明书补充 这些债券（“债券”）是高级非担保固定利率/浮动利率债券。债券的利息以及到期时应支付的金额将按照本定价补充文件所述以现金形式支付。 这些债券将是可转换为银行或其任何附属公司的普通股（根据随附的招股说明书日期为2023年12月20日的规定确定）并在全部或部分范围内通过交易或一系列交易并在一步或多步中进行转换，并且受加拿大存款保险公司法（“CDIC法”）第39.2(2.3)条的约束，可能因变更是可调整或消灭的，并且受适用于该省的安大略省法律和加拿大的联邦法律管辖，以执行CDIC法对这些债券的操作。 我们有权在适用的时间和适用的赎回价格（根据本定价补充文件中“Notes的具体条款－选择性赎回”一栏描述）赎回这些债券。这些债券没有设定赎回基金。所有债券的支付均受我们的信用风险影响。 Notes 的 CUSIP 编号是 78017DAC2 。 债券不会在任何证券交易所上市。 投资于这些票据涉及多种风险。请参见本定价补充材料第P-6页的“风险因素”部分，以及截至2023年12月20日的招股说明书补充材料第S-3页开始的内容。 这些债券是非担保债券，并且不是银行的储蓄账户或保险存款。这些债券未得到加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或准政府机构的保险或担保。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券 或者 确定 该定价补充资料 是真实或完整的。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。 我们将在2025年1月24日左右通过存款信托公司（“DTC”，包括其间接参与者欧洲清算所、Clearstream和CDS清算与存管服务公司“CDS”）的设施以记账形式交付笔记，并以立即可用的资金进行支付。 5.153 ％ 高级固定利率 / 浮动利率票据 ，2031 年 2 月 4 日到期加拿大皇家银行 备注条款 我们在日期为2023年12月20日的招股说明书中“债务证券描述”部分和同日的 Prospectus Supplement “我们可能发行的债券描述”部分中描述了这些票据的基本特征，具体内容以并受限于以下所述的条款和修改内容为准。 美元从并包括发行日期至 2030 年 2 月 4 日 ， 但不包括自 2030 年 2 月 4 日起至但不包括到期日 加拿大皇家银行 银行可以在三种情况下赎回票据 ： 在我们的救赎选项: 首先，银行有权在2030年2月4日（到期日前一年）之前任何时候选择全额或部分赎回这些票据。在这种情况下，票据将按照“弥补赎回价格”（以本金金额百分比表示并四舍五入至小数点后三位）进行赎回，该价格等于以下两者中的较高者：（1）（a）从赎回日期起，假设票据于2030年2月4日到期，并按半年期计算（假设一年由十二个各30天组成），以此处“票据的具体条款——选择性赎回”中所述的“国债利率”对剩余计划支付的本金和利息的现值进行折现所得之和，再加上15个基点减去（b）自上次计息日至赎回日期间累积的利息；（2）所赎回票据面值的100%，加上上述任一情况下自上次计息日至赎回日期间累积但未支付的利息。任何赎回通知将在赎回日期前至少5天但不超过30天内通过邮寄（或其他符合托管人程序的方式）发送给每位被赎回票据的持有者。请参阅“票据的具体条款——选择性赎回”。 第二，银行可能在2030年2月4日（即到期日前一年）按照其选择权，全部赎回这些债券，但不能部分赎回。在这种情况下，赎回价格将等于待赎回债券本金金额的100%，加上赎回日期前累计但未支付的利息。 第三，银行可以在其选择的情况下，在2031年1月5日（即到期日前30天）及之后的任何时间全额或部分赎回这些债券。在这种情况下，被赎回的债券将以面值的100%加上赎回日期前累计但未支付的利息进行赎回。 加拿大保释保释金票据是保释保释金票据。请参阅 “票据的具体条款 - 协议确认书 ：关于加拿大保释权力的行使。 “ 不适用选项还款。持有人: RBC资本市场有限公司、J.P.摩根证券 LLC、摩根士丹利证券 LLC、Truist 证券公司、U.S.银行投资公司、劳埃德证券公司和NatWest 市场证券公司。 领导经理和联合图书管理员 ： 100.000%0.250% 公开发行价格 ：承销折扣:间隙和结算: DTC（包括其间接参与者Euroclear、Clearstream和CDS，如“所有权及簿记发行”部分所述）。 危险因素 购买这些票据需考虑以下风险，以及随附Prospectus（日期为2023年12月20日）和Prospectus Supplement（日期为2023年12月20日）中“风险因素”部分所描述的风险。这些票据不属于担保债务。您应该仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。本定价补充文件应与Prospectus（日期为2023年12月20日）和Prospectus Supplement（日期为2023年12月20日）一起阅读。随附Prospectus和Prospectus Supplement中的信息已被本定价补充文件中的信息补充，并在不一致的情况下被取代和替代。本部分描述了投资债券（Notes）所面临的一些重大风险。我们敦促您在投资前阅读以下关于这些风险的信息，以及本定价补充材料和其他附随的招股说明书和附随的招股说明书补充材料中的其他信息。 .投资者受制于我们的信用风险 ， 以及市场对我们信用的看法可能会对票据的市值产生不利影响 投资者依赖我们能够在付息日期和到期时支付所有应付的债券款项，因此投资者面临我们的信用风险以及市场对我们信用状况看法的变化。市场的信用状况看法或对我们信用状况的信心任何下降都可能对债券的市场价值产生不利影响。 债券的市值可能受到不可预测因素的影响。 您的债券的价值在您购买它们的日期与到期日期之间可能会波动。多个因素将影响债券的价值，其中许多因素超出了我们的控制范围。可能影响债券价值的因素包括： · 债券的供应和需求 ， 包括与承销商或任何其他做市商的库存头寸 ； 市场利率和对未来利率的预期 ； ·银行的信誉 ； 票据到期的剩余时间 ； 以及 票据不会在任何证券交易所或报价系统及二级交易可能有限。 这些债券不会在任何证券交易所或报价系统上市。因此，可能几乎没有二级市场交易这些债券。承销商可以选择但没有义务为这些债券创造市场。即使存在二级市场，它也可能无法提供足够的流动性以使您能够轻松地买卖这些债券。由于我们不预期其他经纪商会在这些债券的二级市场上发挥重要作用，您可能只能在承销商愿意交易的价格下进行买卖。如果任何时候承销商不再为这些债券创造市场，那么这些债券很可能没有二级市场。因此，您应该愿意持有这些债券至到期日。 我们或我们的指定人将就这些票据做出决定。 我们将对债券（Notes）进行某些确定，详情请参阅“债券具体条款”部分。此外，如果发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期，我们或我们的指定人员将根据随附的招募说明书补充文件中“我们可能发行的债券描述——利率——SOFR指数债券”部分所述，在我们或我们的指定人员的唯一酌情权下对债券作出某些确定。任何这些确定都可能对债券的价值、债券的回报以及您出售此类债券的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌情权和作出主观判断，例如关于随附的招募说明书补充文件（日期为2023年12月20日）中定义的美元复合SOFR指数或基准过渡事件及其基准替代修正的变化（如在随附的招募说明书补充文件（日期为2023年12月20日）中所定义）。这些潜在的主观确定也可能对债券的价值、债券的回报以及您出售此类债券的价格产生不利影响。有关这些类型确定的更多信息，请参见随附的招募说明书补充文件（日期为2023年12月20日）中“我们可能发行的债券描述——利率——SOFR指数债券”部分。 附注的具体条款 请注意，在“债券特定条款”这一部分中，“持有人”指的是在我们或信托人为了此目的而维护的注册簿上以自己的名义持有债券的人，而不是以街名或通过DTA或其他托管人以记账形式发行的债券的利益持有者。债券利益持有者应参阅随附的Prospectus Supplement（日期为2023年12月20日）中名为“关于我们将发行的债券的法律所有权”的部分以及随附的Prospectus（日期为2023年12月20日）中名为“所有权和记账发行”的部分。 这些注释是我们在2003年10月23日与Bank和The Bank of New York Mellon（JPMorgan Chase Bank, N.A.的公司信托业务的继任者）签订的高级信托契约（“信托契约”）项下可能发行的一系列高级债务证券“高级全球中期票据，系列J”中的一部分。该信托契约由一系列补充信托契约补充，包括但不限于2006年7月21日的第一份补充信托契约、2007年2月28日的第二份补充信托契约、2018年9月7日的第三份补充信托契约、2023年6月22日的第四份补充信托契约、2023年6月22日的第五份补充信托契约以及2024年7月23日的第六份补充信托契约，并且可能会不时进行修订（“信托契约”）。这些注释在随附的招募说明书补充文件中有详细描述。本定价补充文件总结了适用于这些注释的财务和其他条款。我们将在随附的招募说明书补充文件中的“我们可能提供的票据描述”部分描述适用于所有系列J中期票据的一般条款。本定价补充文件中描述的条款应与随附的招募说明书和随附的招募说明书补充文件中的条款一起阅读，如果此处描述的条款与彼处描述的条款不一致，则此处描述的条款为控制性条款。 请注意，封面上关于价格和银行净收益的信息仅涉及债券的首次销售。如果您在首次销售后通过做市交易购买了债券，有关您购买价格及日期的信息将单独提供在一份销售确认书中。 此外，除了本定价补充材料封面前后面页上描述的条款外，以下特定条款将适用于这些债券： 利息 在从并包括发行日期至但不包括2030年2月4日（“固定利率期间”）的期间内，债券将按年息5.153%的固定利率计息。在固定利率期间内，利息将在每年的2月4日和8月4日（首次支付日期为2025年8月4日，最终支付日期为2030年2月4日）每半年支付一次。如果固定利率期间内的付息日不是工作日，则必须在下一个工作日进行支付，并且不会对在下一个工作日支付的款项额外计息。 在2030年2月4日（包括）至到期日（不包括）期间（“浮动利率期”），票据在此期间的利息率将等于以复利计算的USD Compounded SOFR指数加上103个基点的Spread。利息将在2030年5月4日、2030年8月4日、2030年11月4日和到期日按季度逾期支付，但需遵循附带的招募说明书补充文件中日期为2023年12月20日的“我们可能发行的票据—利率—利息支付日期”部分所描述的修改后的下一个营业日约定，除非本文件中另有说明。票据的利息率将根据附带的招募说明书补充文件中日期为2023年12月20日的“我们可能发行的票据—利率—SOFR指数票据”部分所述进行计算。前提是SOFR 指数的定义在此全部替换为以下内容开始 “SOFR 指数= 对于浮动期间初始利息期以外的利息期开始 报告期内，SOFR指数值为前一期利息确定日期的值（即相关利息期间首个日期之前的两个美国国债交易日），并在浮动利率期间的初始利息期间内，SOFR指数值为首个初始利息期间首个日期之前两个美国国债交易日的值；” Defeasance 不得有适用于票据的全部或契约。 到期付款 到期时 ， 您将收到相当于票据本金加上任何应计和未付利息的金额。 付款和交货方式