Reeds Inc美国招股说明书（2025年4月25日版）

1,8782,551 股普通股 本说明书涵盖了售股股东在“售股股东”部分中指定的Reed’s, Inc.（“Reed’s”、“我们”、“我们”或“公司”）至多18,782,551股普通股的转售。根据本说明书，我们将不收到任何普通股售出所得的款项。 出售股份的股东或其被允许的受让人、质权人、受让人、分配人、赠与人或继承人，或以后持有所述出售股份股东对普通股利益的任何人，均可以多种方式和不同价格出售本说明书中描述的普通股。我们将在本说明书的“分配计划”部分提供有关出售股东如何出售其普通股的更多信息。我们将支付由本说明书涵盖的证券注册所产生的费用，包括法律和会计费用。 我们的普通股在OTC Markets OTCQX最佳市场以“REED”为代码进行交易。截至2025年4月24日的最后报告售价为每股1.83美元。 您在投资我们任何证券之前，应仔细阅读这份招股说明书，以及“参考信息”和“获取更多信息的地方”标题下描述的附加信息。 投资我们的证券存在风险。请参阅本招股说明书的“风险因素”部分，从第7页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年4月25日。 目录 334578151417171721222222222信息载于此说明书在哪里可以找到更多信息根据参考吸收某些信息注意声明：关于前瞻性陈述的提示风险因素该公司描述普通股私人配售普通股和认股权证摘要：摘要用途出售股东分发计划法律事务专家们材质变化披露证券法责任赔偿赔偿委员会职位声明 信息载于此说明书 我们通过引用将重要信息纳入本说明书。您可以通过遵循“在哪里获取更多信息”部分下的说明免费获取引用的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本说明书以及“某些信息的引用纳入”部分描述的附加信息。 除非上下文另有要求，“Reed’s”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Reed’s，Inc.，“出售股东”和“出售股东”指在本招股说明书的“出售股东”部分中确定的出售股东及其各自的受让人、抵押权人、受让人、分配人、赠与人或继承人，或后来持有出售股东在任何证券中的任何权益的其他人。对“证券”的提及包括我们或出售股东可能根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件提供的任何证券。 我们已在招股说明书中附上或引用了相关证据。您应仔细阅读这些证据，以便了解可能对您重要的条款。 我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供除本招股说明书所包含或引用的信息以外的任何信息或做出任何陈述。您不得依赖本招股说明书未包含或引用的信息或陈述。本招股说明书不构成对任何证券（仅限于与本招股说明书相关的已注册证券）的出售要约或购买要约的邀请，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区作出此类要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约或邀请。您不应假设本招股说明书所包含的信息在任何日期（以本招股说明书封面上的日期为准）之后都是准确的，或者我们引用的信息在任何日期（以引用文件的日期为准）之后都是正确的，即使本招股说明书在之后的日期交付或证券出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 在哪里可以找到更多信息 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了根据《证券法》在S-1表格上的注册声明，涉及本招股说明书提供的证券。本招股说明书作为注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件中的所有信息。如需了解我们及本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中对任何我们合同或其他文件的引用可能并不完整，您应查阅注册声明所附的附件以获取实际合同或文件的副本。SEC的文件也公开在SEC的网站上可查。www.sec.gov. 我们受到交易所法案的报告和信息要求约束，因此，我们定期和当前地向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、代理声明和其他信息。在合理可行的范围内，我们会在这些报告和其他信息提交给或提供给SEC后，通过我们的网站免费提供我们的定期报告和其他信息。此外，上述SEC的公共参考室和网站上也可供检查和复制这些定期报告、代理声明和其他信息。 根据参考吸收某些信息 美国证券交易委员会允许我们“参照”其他我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您引用这些文件来披露重要信息。参照的信息被视为本招股说明书的组成部分。本招股说明书中的信息优于我们在此招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的参照信息。我们将以下我们已向美国证券交易委员会提交的信息或文件（除根据适用美国证券交易委员会规则提供的而非提交的任何文件或其部分外）参照纳入本招股说明书以及本招股说明书所属的注册声明中： 我们的年度报告表格10-K对于截至2024年12月31日的年度报告，已于2025年3月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交；以及●我们于××××年××月××日提交的8-K表格当前报告2025年1月31日（如于2025年2月6日提交） （如提交）2023年2月6日)和2025年3月17日（提交于2025年3月21日）。 此外，我们在《证券交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)节下，在以下日期之间向美国证券交易委员会提交的所有文件：（i）初步注册声明日期之后和注册声明生效之前；（ii）本招股说明书的日期之前和任何在此项下终止或完成的发行之前，应被视为自这些文件提交之日起纳入本招股说明书，但我们对那些仅向美国证券交易委员会“提供”而非“提交”的文件或文件的部分不予纳入。 在以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求后，我们将免费向每个收到本招股说明书的个人（包括任何受益所有人）提供任何或所有已纳入本招股说明书的信息副本（除非该信息是作为提交文件的附件，除非该附件被明确纳入该文件的参考），但不是随本招股说明书一同提供的。您还可以在我们的网站www.reedsinc.com上获取此信息，以及获取纳入的报告和其他报告的URL：http://reedsinc.com/investors/sec-filings/。 Reed's Inc. 投资者关系501 Merritt 7 企业园区诺沃克，康涅狄格州 06851ir@reedsinc.com(800) 997-3337 分机 2 除了上述明确规定的以外，本招股说明书或任何补充招股说明书未将任何其他信息（包括我们网站上的任何信息）纳入参考。您不应将我们网站上提供的信息或可以通过我们网站访问的信息视为本招股说明书或任何补充招股说明书的一部分（除非是我们明确纳入本招股说明书或任何补充招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件）。 任何包含在本说明书或被视为包含在本说明书中的文件中的声明，在说明书的范围内，将视为已修改、取代或替换，以本说明书中的声明修改、取代或替换该声明为限。 注意声明：关于前瞻性陈述的提示 这份招股说明书以及纳入本招股说明书的参考文件包含前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于战略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、管理层的计划和目标等陈述，均为前瞻性陈述。以下词汇，但不限于“预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“持续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“建议”、“战略”、“目标”、“将”、“会”，以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定形式，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词汇。 尽管我们认为本招股说明书中包含的每一个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们对您提醒说，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测可能受到已知和未知的风险、不确定性以及可能使我们的实际结果、活动水平、业绩或达成或隐含的成就与这些前瞻性陈述所述结果差异的因素影响。管理层提醒，这些陈述受其条款和/或重要因素的限定，其中许多因素不受我们控制，涉及诸多风险、不确定性和其他可能使实际结果和事件与所述声明存在重大差异的因素，包括但不限于以下风险因素： ● 我们吸收、缓解或向瓶装商/分销商和/或客户转嫁成本增加的能力；● 成本上升、利率和通货膨胀对我们消费者可自由支配收入的影响，尤其是能源成本的上升；● 与经济放缓或衰退相关的不确定性，可能对我们的客户财务状况产生负面影响，并可能导致对我们产品的需求减少；● 乌克兰和中东军事冲突的影响，包括供应链中断、商品价格波动、经济不确定性增加和地缘政治紧张局势升级。 ● 物流问题和延误的影响； ● 我们有效管理库存和/或应收账款的能力；● 我们持续产生足够的现金流量以支持我们的扩张计划和一般运营活动的能力；● 由天气、季节性变化或其它原因导致的消费变化，包括产品类别和/或包装消费的变化，以及铝罐等某些关键原料的成本和可获得性的变化，以及气候变化和恶劣或极端天气条件导致的供应链中断；● 竞争性产品和定价压力对我们业务的影响，以及我们因竞争对手的行动而获得或保持市场销售份额的能力；● 我们实施和/或维持价格上涨的能力，包括通过减少促销津贴来实现；● 我们及其产品分销商（其中大部分分销的产品可能被认为与我们产品具有竞争力）的销售和/或营销活动的有效性；● 我们现在的或未来的广告、营销和促销策略的成本和/或有效性；● 我们的分包商未能及时或根本无法按计划生产我们的产品；● 我们为任何我们的产品实施和/或维持足够的分包包装能力、及时更换已停止的分包包装安排或分包包装可用性限制的适宜安排和/或采购能力；● 股票价格的波动可能限制股票销售、购买或其他机会，并负面影响股权奖励获得者的积极性；● 我们信息技术系统中断或缺乏有效性，包括网络安全漏洞，这可能干扰我们的业务或对客户关系产生负面影响，以及涉及与第三方共享的数据的网络安全事件；● 对加味饮料或含酒精饮料征收额外的消费税和/或销售税的额外法规；● 高级管理人员、其他关键员工以及我们整体员工队伍的招聘和保留。 我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本项警示性陈述的全面限定。前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们已在文件中包含的重要警示性陈述中列入了重要因素，特别是标题为“”的部分。风险因素本招股说明书中其他部分提及的因素，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在一个非常竞争且快速变化的环境中运营。新风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能对实际结果造成重大差异的程度。本招股说明书中包含的前瞻性陈述或由本招股说明书所纳入的任何文件或报告中的前瞻性陈述，均为截至本招股说明书或此类文件或报告的日期所作，我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非适用法律要求。 风险因素 我们的业务面临诸多风险，如第一部分第一项1A条款“风险因素”部分在2024年12月31日结束的年度10-K表格报告中所述，以及我们未来向SEC提交的文件中可能描述的内容，这些内容已纳入本招股说明书的参考。我们还可能不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。您还应仔细考虑本招股说明书中包含或纳入参考的其他信息。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响，并可能导致您投资的全部或部分损失。 可用信息 我们在以下网址维护一个网站：www.reedsinc.com。本报告未引用我们网站上的信息。我们根据1934年证券交易法（经修订称为“交易法”）的规定，在我们的网站上提供或通过我们的网站提供某些报告和这些报告的修正案，这些报告是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的。这包括我们的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告以及我们的8-K表格当前报告。我们将在将信息电子化提交给SEC或向其提供信息后，尽可能合理地