Jefferies Financial Group Inc 美股招股说明书（2025-04-24版）

初步定价补充 （至2023年5月12日补充招股说明书和招股说明书） $杰富瑞 Jefferies Financial Group Inc.高级固定利率18个月可赎回债券，到期日2026年10月31日。 我们有权在每一可选赎回日全部或部分赎回债券。受限于我们的赎回权，债券的可支付利息将从原始发行日（包括）起至到期日（2026年10月31日）之前（不包括到期日），为5.00%。债券的所有支付，包括本金偿还，均受杰富瑞金融集团股份有限公司的信用风险影响。术语摘要 发行人：标题：笔记标题总计本金金额： 发行价格：定价日期：原始问题日期：到期日：利息起息日：利率：利息支付期间： 利息支付日：日计数惯例：赎回： 可选赎回日期：指定货币：CUSIP/ISIN:记账式或凭证式：商业日： 代理人： 受托人：使用收益：清单：利益冲突： Jefferies LLC，Jefferies Financial Group Inc. 的经纪商子公司，是 FINRA 的会员，并将参与本次提供的票据的分配。因此，本次提供受以下条款约束：关于FINRA规则5121中与利益冲突相关的条款，并将按照以下要求进行操作：规则5121的要求。参见“利益冲突”。 注：这些票据将构成我们的优先无担保债务，并将与我们其他优先无担保债务处于同等地位。 我们仅将通过存托信托公司于2025年4月30日或之前以即时可用资金支付的方式，以账面形式交付该票据。基金 杰富瑞定价补充文件，日期：2025年。您应在做出投资决定之前，与本文件相关的前景说明书及说明书补充文件一起阅读，这些文件可通过以下超链接获取。2023年5月12日补充招股说明书和2023年5月12日招股说明书 价格补充 您应仅依赖于此定价补充资料或其引用资料中的信息，以及随附的招股说明书和招股说明书补充资料。我们没有授权任何人为您提供不同信息。我们没有在任何禁止提供证券报价的州做出证券报价。您不应假定本定价补充资料或随附的招股说明书中的信息在定价补充资料封面日期之后的日期仍准确无误。 目录表 特别声明关于前瞻性陈述 此定价补充、附带的招股说明书和招股说明书补充文件包含或根据1933年证券法第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条的安全港条款所述的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述并非历史事实陈述，仅代表我们在作出这些陈述时的信念。有许多因素会影响我们的运营、绩效、商业战略和结果，其中许多因素超出我们的控制范围，可能导致实际报告的结果和绩效与这些前瞻性陈述中表达的性能和预期有重大差异。这些因素包括但不限于金融市场波动、现有和未来竞争对手的行动和举措、一般经济状况、与季度结束相关的控制和程序、当前、待议和未来监管机构或自律机构制定的立法或规则制定的影响、监管行为以及其他在我们截至2024年11月30日的财政年度的年度报告（Form 10-K）中概述的风险和不确定性，以及我们于2025年1月28日向美国证券交易委员会（或SEC）提交的该年度报告（“年度报告（Form 10-K）”和我们在截至2025年2月28日的季度期间的季度报告（Form 10-Q），该季度报告于2025年4月9日向SEC提交。您被提醒不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映其作出的日期。我们不承担更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述日期之后出现的情境或事件影响的义务。 目录表 《注释》 提供的债券是我们公司的债务证券。我们在随附的招股说明书中名为“我们可能提供的证券描述——债务证券”的部分以及本定价补充文件封面页上的“条款摘要”中描述的任何条款和修改下，对这些债券的基本特征进行了描述，即“债券描述”。所有关于这些债券的支付均受我们信用风险的影响。 如果任何利息支付日、任何选择赎回日或到期日发生在非交易日，则该日期应付的款项将顺延至下一个后续的交易日。因此，此类顺延不会在短期债券上产生额外利息，并且不会调整相关的利息支付期限长度。 “30/360 (ISDA)”表示利息支付期间内的天数除以360，按照以下公式计算，如国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association）发布的2006年ISDA定义第4.16(f)节所述，不考虑任何后续的修订或补充： where: “Y1”代表利息支付期限第一天所在的年份，用数字表示。 “Y2”表示年份，以数字形式表达，指在利息支付期间最后一天之后的次日； “M1”是指包含利息支付期第一天的日历月份，以数字形式表示； “M2”代表日历月，以数字表示，指的是包含在利息支付期最后一天之后的那一天所在的月份； “D1”是利息支付期限的第一天，用数字表示，除非这个数字为31，在这种情况下，D1将为30；以及 “D2”代表日历日，以数字表示，是包含在利息支付期间内的最后一天之后的第二天，除非这个数字是31，而D1大于29，在这种情况下，D2将是30。 估值笔记 在发行债券后的初期（“临时调整期”），Jefferies LLC及其关联公司（Jefferies LLC还可以通过一个或多个金融信息供应商发布该价值）编制的任何经纪账户报表上显示的债券价值将反映从其他情况下确定的售价或价值进行的临时上调。这种临时上调代表Jefferies LLC及其关联公司、其他非关联经纪商或交易商在债券期限内可能支付或实现的金额，包括但不限于利润、费用、承销折扣和佣金以及对冲和其他预期支付或实现的成本。这种临时上调的金额将在临时调整期内以直线方式下降至零。 目录表 风险因素 除本定价补充文件及其附带的招股说明书和招股说明书补充文件中包含和引用的其他信息以及我们年度报告10-K中的“风险因素”部分外，在决定购买债券之前，您应仔细考虑以下因素。 与结构相关的风险 我们可能会赎回这些债券，在这种情况下，您将不会再收到任何利息支付。 我们保留在每次可选赎回日之前至少5个工作日提前通知的情况下，全部或部分赎回债券的选项。在债券的可支付利息高于我们其他在市场上交易的具有可比到期日、条款和信用评级的工具的可支付利息的情况下，我们更有可能在其声明到期日之前全部赎回债券。如果债券在声明到期日之前全部或部分赎回，您将不再从赎回的债券中获得进一步的利息支付，并且可能需要在较低利率的环境中重新投资收益。 估值和市场相关风险 注记可能再次出售的价格可能远低于它们最初购买时的金额。 债券在到期前可能再次出售的价格将取决于多个因素，且可能远低于原购买金额。其中一些因素包括但不限于：（i）美国利率的变化，（ii）我们信用评级或信用利差的实际或预期变化，（iii）至到期剩余时间。 将佣金和套期保值预计利润纳入原始发行价格，可能会对二级市场价格产生不利影响。 假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，Jefferies LLC在任何时候在二级市场交易中愿意购买债券的价格（如果有的话），很可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格很可能会排除关于债券支付的佣金以及将包含在原始发行价格中的为履行债券下的义务进行对冲的成本。对冲成本包括我们的子公司在承担对冲交易固有的风险时所实现的预期利润。这些二级市场价格也可能因经销商折扣、加价或其他交易成本而降低。此外，任何二级市场价格可能与Jefferies LLC使用的定价模型所确定的值不同，这是由于经销商折扣、加价或其他交易成本所致。 注意将不会在任何证券交易所上市，并且可能存在二次交易限制。 该债券将不在任何证券交易所挂牌上市。因此，该债券的二级市场可能很小或不存在。Jefferies LLC可能但无义务在债券上建立市场。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售债券，并且我们部分但非全部赎回可能进一步减少当时可能存在的债券流动性。由于我们不期望其他经纪商和交易商在债券的二级市场中显著参与，您可能能够交易债券的价格可能取决于Jefferies LLC愿意交易的价格（如果有的话）。如果Jefferies LLC在任何时候都不会在债券上建立市场，那么债券的二级市场很可能会不存在。您将无权要求我们在2026年10月31日到期之前提前赎回债券。因此，您应该愿意持有您的债券直到到期。 目录表 美国联邦所得税的实质性影响 以下讨论补充了2023年5月12日日期的招股说明书中“美国联邦税收”标题下的讨论，并在与其不一致的范围内取代了该讨论。以下讨论（与2023年5月12日日期的招股说明书中的讨论相结合）概述了购买、有利所有权和处置债券的某些美国联邦所得税后果。 在Sidley Austin LLP看来，根据美国持有者的通常税务核算方法（无论我们是否称其为“票据”），票据的利息在产生或收到时将作为普通利息收入对美籍持有人课税。在通过出售、交换、赎回或回购（即，如果我们行使了回购票据的权利或其他方式）或其他处置方式处置票据时，美籍持有人通常会确认与以下差额相等的资本收益或损失：（i）处置中实现的金额（不包括应计但未支付利息的金额，这些将按照此类处理）和（ii）美籍持有人对票据的调整后的税务基础。美籍持有人对票据的调整后税务基础通常等于美籍持有人购买票据的成本。资本损失的扣除受到重大限制。请参阅2023年5月12日招股说明书中“美国联邦税务——美国持有人——应计利息的支付”和“美国联邦税务——美国持有人——贴现票据——可提前赎回的票据”部分。 投资者被敦促就投资于本债券对其产生的联邦、州、地方及其他税负后果咨询其自身的税务顾问。 前文关于“美国联邦所得税后果”的讨论，以及尽管其中包含任何相反内容，但随附于2023年5月12日的招股说明书中名为“美国联邦税收”部分的讨论，在所述讨论旨在描述美国联邦所得税法的规定或关于该法的相关法律结论的范围内，构成了Sidley Austin LLP关于投资债券的实质性美国联邦所得税后果的完整意见。 目录表 补充分配计划 Jefferies LLC，Jefferies Financial Group Inc. 的经纪交易子公司，将作为我们的代理人参与本次债券发行。根据我们与Jefferies LLC之间签订的分配协议的条款和条件，代理人已同意尽合理努力征求购买债券的意向。我们有权接受购买债券的报价，并可能拒绝任何提出的债券购买。代理人也可能拒绝任何购买债券的报价。我们或Jefferies LLC将根据市场条件向每张债券的经销商支付各种折扣和佣金，金额为每张债券的美元。代理人可能购买债券以出售给某些基于费用的顾问账户，并且可能放弃其部分或全部承销折扣和佣金。在这些账户购买债券的投资者，其购买价格将被减少至放弃的承销折扣和佣金金额。 我们也可以将票据出售给代理人，代理人将作为主要购买者以自己的账户购买票据。在这种情况下，代理人将以等于本定价补充材料封面页上指定发行价格的金额购买票据，并扣除一定折扣。折扣将等于票据代理销售适用佣金。 代理人可以以折扣价将购买的任何票据作为主体再销售给其他经纪商或经销商，这包括代理人从我们这里获得的全部或部分折扣。如果所有票据在初始发行价格下未能全部售出，代理人可以调整发行价格和其他销售条款。 代理人将根据本说明书，不时以一个或多个交易的方式，在柜台市场上通过协商交易或其他方式，以销售时市场上的现行价格出售任何未售出的配额，价格与现行市场价格或协商价格相关。 我们也可以直接向投资者出售债券。对于我们直接销售的债券，我们不会支付佣金。 代理人，无论是作为代理人还是作为委托人，可能被视为《证券法》意义上的“承保人”。我们已同意赔偿代理人某些责任，包括《证券法》下的责任。 如果代理人将票据卖给经销商，并且经销商将票据转售给投资者，而代理人支付给经销商从我们这里收到的全部或部分折扣或佣金，那么这些经销商也可能被视为《证券法》意义上的“承销商”。 代理人将在符合以下条件时提供债券，即当且仅当债券被其发行并接受，且其法律顾问已批准相关法律事宜，包括债券的有效性，以及其他分销协议中包含的条件，例如代理人收到高级管