Bullfrog AI Holdings Inc 美国上市公司招股说明书（2025年4月25日版）

高达310万美元 普通股股份 我们已经与BTIG，LLC或销售代理签订了《市场销售协议》或《销售协议》，涉及本招股说明书补充文件提供的普通股股份。根据《销售协议》的条款，我们可通过销售代理不时地提供和出售每股面值为0.00001美元的普通股股份，总发行价最高可达2,000万美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BFRG”。截至2025年4月24日，我们普通股的最后销售价格为每股1.84美元。截至2025年4月24日，我们非关联方持有的流通股（即“公众持股量”）的总市值约为1870万美元，基于9415525股流通普通股，其中约7003487股由非关联方持有，每股价格为2.67美元，这是2025年2月24日我们在纳斯达克资本市场的收盘价。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公众持股量低于7500万美元，在任何12个月的日历年度内，我们都不会出售在公开首次发行中注册的证券，其价值超过公众持股量超过三分之一的证券。在截至本增发说明书日期的过去12个月日历年度内，我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6出售任何证券，除了根据2024年10月18日的增发说明书出售的普通股和预先融资认股权证，总价值为3129930美元。截至2025年4月24日，公众持股量三分之一的价值约为620万美元，因此在本次销售协议中，还剩下约310万美元可供发行。 如果本增发说明书中包含普通股的出售，则该出售将按照1933年证券法（经修订）第四十五条规定的“市场提供”进行。销售代理人无需出售任何特定数量的证券，但将根据其常规交易和销售惯例，使用合理的商业努力，在销售代理人与我们之间协商一致的前提下，作为我们的销售代理人行事。不存在任何资金托管、信托或类似安排的安排。 销售代理人将有权获得相当于我们发行的普通股每股总销售价格的3.0%的佣金作为补偿。在代表我们出售普通股的情况下，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任向销售代理人提供赔偿和贡献，包括《证券法》或1934年修订的《证券交易法》下的责任。 我们的业务以及对我们普通股票的投资涉及重大风险。这些风险在标题“下进行了描述。风险因素从本招股说明书补充文件的第S-6页开始，以及纳入本招股说明书补充文件的参考文件中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未审议该招募说明书补充文件的准确性和充分性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 BTIG 本招股说明书补充的日期为，2025年。 我们对本说明书补充中包含和参照的信息、任何 accompanying prospectus 及我们准备或授权的任何相关自由撰写说明书中的内容承担责任。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，也不会对他人提供给您的信息承担责任。如果您所在的司法管辖区，出售该说明书中提供的证券或征求购买这些证券的提议是非法的，或者如果对这些活动进行指引对您来说非法，那么本文件中的提议不适用于您。 关于本招股说明书补充 本招股说明补充文件和附带的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称SEC）使用“货架”注册程序提交的S-3注册声明的一部分。根据我们包含在货架注册声明中的基本招股说明书，我们可能出售最多价值高达1亿美元的普通股股票。每次我们在附带的招股说明书中进行出售证券的发行时，我们将提供一份招股说明补充文件，其中将包含有关该发行条件的具体信息，包括价格、发行证券数量和分配计划。货架注册声明（注册号：333-281341）已于2024年8月7日提交给SEC，并于2024年8月15日提交了对该声明的修改（修改号：1），并在2024年8月21日经SEC宣布生效。注册声明自本招股说明补充文件发布之日起生效。 在根据本增发说明书购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本增发说明书及其附属说明书，以及“参照信息”部分下所述的相关信息。你可以在哪里找到更多信息"和"信息引用合并以及我们为与此次发行相关的用途而授权使用的任何自由写作概要。这些文件包含了您在做出投资决定时应考虑的重要信息。 本招股说明书补充说明了我方普通股的发行条款，并补充和更新了包含在本招股说明书补充说明中经参考纳入的文件中的信息。如果在招股说明书补充说明中包含的信息与在招股说明书补充说明发布日期之前已提交给美国证券交易委员会的任何经参考纳入的文件中的信息存在冲突，您应信赖招股说明书补充说明中的信息。如果这些文件中的一项陈述与另一项具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，纳入本招股说明书补充说明的文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们未曾，销售代理人也未授权任何人为您提供此补充说明书、附带的说明书以及任何相关免费印刷说明书以外的或不同的信息。对于此补充说明书、附带的说明书以及我们可能授权提供的任何相关免费印刷说明书之外的信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 本招股说明书补充仅是对提供的证券进行销售的出价，但仅限于在法律允许这样做的情况和司法管辖区。我们不在任何未授权出价或招揽购买的司法管辖区提供销售或招揽购买我们普通股的出价，也不向任何对出价或招揽购买行为不合法的人提供。 您应当假定本招股说明书补充文件中的信息、随附的招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中的信息，仅在文件所述日期时准确无误，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关自由写作招股说明书何时交付，或无论证券何时销售，参照文件中纳入的信息也仅在所述文件纳入的日期准确无误。 本招股说明书补充文件包含了一些描述文件中某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件完全限定。一些被提及文件的副本已提交、将提交或将被作为附件纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的注册声明中，您可按照以下“你可以在哪里找到更多信息”. 本补充招股说明书及随附的招股说明书包含并参照了某些基于独立行业出版物和其他公开可获取信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但相关的预测涉及众多假设，受风险和不确定性影响，且会因各种因素（包括本补充招股说明书及随附招股说明书“风险因素”部分以及此处参照的文件中类似标题下的内容）而变化。因此，投资者不应过度依赖此信息。 除非上下文有其他说明，否则在本份发行人说明书中提及的“蟾蜍”，“我们”，“我们的”，“我们公司”和“本公司”指代的是BullfrogAI控股公司。 我们业务中使用各种商标和商品名称，包括“青蛙”和我们的公司标志。本招股说明书补充文件中提到的所有其他商标或商品名称均为各自所有者的财产。仅为了方便起见，本招股说明书补充文件中未加注明的商标和商品名称。 符号®和™，但此类提及不应被视为任何指标，表明相关所有者不会根据适用的法律，在最大范围内行使其对该标志的权利。我们使用或展示其他公司的商标和商号，并不意味着与我们建立关系，或任何其他公司对我们进行认可或赞助。 注意声明前瞻性陈述的说明 一些在标题为“下的陈述中被提及。招生简章摘要,” “使用收益，“以及本招股说明书补充文件和其他附带的招股说明书，以及本文件中引用的文件，包括我们截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性因素的影响，可能导致实际结果与历史结果或预期结果存在重大差异。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“打算”、“也许”、“将”、“应当”、“能够”、“会”、“预期”、“相信”、“预计”、“估算”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定形式等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于管理层对未来事件和趋势的当前预期和信念，这些预期和信念管理层认为合理。这些前瞻性陈述受风险和不确定性影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合（包括我们未知因素）导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的范围。您应谨慎不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些陈述仅代表我们在本报告日期的估计和假设。除非联邦证券法有明确规定，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况的义务，也不承担反映未预见到的事件的义务。 您应该知道，由于多种因素，包括但不限于以下原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中所包含的结果存在重大差异： 我们未来的财务表现，包括我们的收入、营业收入成本、运营费用和盈利能力；● 我们的现金及其等价物的充足性以满足我们的流动性需求；● 我们对数字化转型技术、生物健康产业及其相关市场趋势的预测和发展的看法；● 我们吸引和保留产品和服务客户的能力；● 像我们这样的小型公开交易公司获得融资的可用性；● 支持我们的产品和服务的持续开发商业化的当前和未来资金需求；●我们在三大主要商业市场及其新市场和行业细分市场成功扩张的能力；● 我们有效地管理和未来增长及其费用的能力。 其他风险和不确定性包括但不限于以下因素：我们产品和服务在市场上的接受程度和需求、定价、监管环境的改变、我们会计政策的影响、行业趋势、我们财务资源执行商业计划的充足性、我们吸引、保留和激励关键人员的能力，以及我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期和当前报告中不时描述的其他风险。我们或代表我们行事的人士随后所作的所有书面和口头前瞻性陈述，均受到适用警示性陈述的全面限定。除非法律要求，我们不对在招股说明书补充文件、任何补充文件或自由写作招股说明书中，或通过参考本文件及其包含的前瞻性陈述的文件之后发生的任何事件或情况，进行公开修订我们的前瞻性陈述。 招股说明书补充概要 本摘要概括了包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书内，或通过参考纳入的信息。由于这只是一个摘要，它并不包含所有可能对您重要的信息。为了更全面地了解我们的业务和财务状况，我们鼓励您阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作的招股说明书、标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节，以及我们截至2024年12月31日的年度报告10-K中的合并财务报表及相关注释，这些文件已通过参考纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并在作出是否投资我们普通股的决定之前，阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他通过参考纳入的文件。 我们的公司 Bullfrog AI Holdings, Inc.于2020年2月在内华达州成立。Bullfrog AI Holdings, Inc.是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州成立。目前，运营通过Bullfrog AI Holdings, Inc.进行，该公司于2020年2月6日开始运营。我们是一家专注于医学进步中复杂数据的高级人工智能/机器学习（AI/ML）分析的公司。我们的创始AI/ML平台（商品名：bfLEAP™）源于约翰霍普金斯大学应用物理实验室（JHU-APL）最初开发的技术。随后，我们开发了一系列由机器学习和人工智能模型组成的新的工具和能力。我们的目标是提高医学开发各阶段的成功几率，从早期临床试验到后期临床试验。我们的最终目标是利用bfLEAP™使正在进行中的临床试验成功或挽救晚期失败的药物（即第2期或第3期临床试验失败），进行内部开发和剥离；尽管如此，我们也考虑参与早期药物阶段的合作。 近期发展 2025年2月，我们宣布与Eleison Pharmaceuticals Inc.（“Eleison”）达成合作协议，Eleison是一家专注于罕见癌症新型化疗治疗的III期肿瘤公司。通过此次合作，我们将利用我们专有的B