Fold Holdings Inc 美国招股说明书（2025年4月15日版）

根据规则424(b)(3)提交，美国证券交易委员会文件编号333-286294 补充说明书第1号（关于2025年4月11日发布的说明书） 福勒控股有限公司 49,161,055 股普通股 925,590 SATS认股权证购买普通股 12,434,658 股普通股，在行使公众认股权时发行 本说明书补充修订并补充了2025年4月11日（根据不时补充或修订的“说明书”）的说明书，该说明书构成我们根据S-1表格（注册号333-286294）提交的注册声明的一部分。本说明书补充中使用的首字母大写的术语，除非在此另有定义，否则具有说明书中的含义。 这份招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，并增加我们在2025年4月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中包含的信息，具体内容如下。 这份招股说明书补充内容不完整，须与招股说明书一起阅读。本补充说明书应与随附的招股说明书一并查阅，并以此为准，除非本补充说明书中所载信息更新或替代了招股说明书中所含信息。请将此补充说明书与您的招股说明书一起保留，以备日后查阅。 我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场LLC上市，交易代码分别为“FLD”和“FLDDW”。截至2025年4月14日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场LLC的收盘价分别为每股3.24美元和每份0.50美元。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅招股说明书中第6页开始的“风险因素”以及其中引用文件包含的其他风险因素，以了解与投资我们的证券相关的信息。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定招股说明书或本补充招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月15日。 请在下面的方框内打勾，如果 Form 8-K 形式文件旨在同时满足以下任何一款规定下注册人的申报义务： 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定发出的书面通信，根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的规定发出的招股说明书，根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定在上市前进行的通信，根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定在上市前进行的通信。 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 第四项：登记注册会计师的变动 2024年11月1日，CBIZ CPAs P.C.（“CBIZ”）收购了Marcum LLP（“Marcum”）的审计业务，以及为Marcum提供审计服务的大部分合伙人及员工。因此，在2025年3月31日提交的修正后的8-K当前报告，该报告包含Fold, Inc.截至2024年12月31日的财政年度审计财务报表之后，Marcum提出辞职。在Fold Holdings, Inc.（“公司”）董事会审计委员会的批准下，CBIZ被聘为公司截至2025年12月31日财政年度的独立注册公众会计师事务所。 关于Fold公司截至2024年12月31日和2023年的财务报表，Marcum的报告没有包含任何不利意见或意见免责声明，并且对不确定性、审计范围或会计原则的表述没有进行任何限定或修改。 在截至2024年12月31日和2023年的年份期间，以及通过2025年4月12日辞职日期，与Marcum在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何问题上均无争议（如《S-K规则》第304(a)(1)(iv)条款及相关说明中定义），这些争议如果未得到Marcum满意解决，将导致Marcum在其报告中提及此类争议；（b）不存在《S-K规则》第304(a)(1)(v)条款及相关说明中定义的“应报告事件”。 在接触CBIZ之前，公司并未就应用会计原则于特定已完成或拟进行的交易，或就CBIZ可能对公司的财务报表发表何种审计意见与CBIZ进行咨询，且CBIZ并未提供任何书面或口头建议，这些建议是公司在决定任何此类会计、审计或财务报告问题时考虑的重要因素。 公司在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交此份8-K表格之前，向Marcum提供了该份当前报告的副本，并要求Marcum根据《S-K条例》第304(a)(3)项，向SEC提交一封书信，说明是否同意上述陈述，如果不赞同，则说明不赞同的具体方面。该信件副本，日期为2025年4月15日，作为附件16.1（本报告据此引用）随同此份8-K表格当前报告提交。 第9.01项 财务报表及附件。 (d) 展品 陈列号 描述 16.1信件，马克姆，日期：2025年4月15日104封面交互式数据文件（嵌入在行内XBRL文档中） 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法签署此报告。以签署人名义，在此正式授权。 福勒控股有限公司 2025年4月15日 美国证券交易委员会100 F街，东北华盛顿特区，20549 委员们： 我们已阅读Fold Holdings, Inc.在其2025年4月12日提交的Form 8-K表格第4.01项中作出的声明。我们同意其中关于我们公司的声明；我们无法对其中Fold Holdings, Inc.的其他声明表示同意或不同意。 Sincerely yours, /s/ 马克姆律师事务所 马克姆律师事务所