Fold Holdings Inc 美股招股说明书（2025-04-15版）

49,161,055 股普通股 925,590 SATS购买普通股认股权证 12,434,658 股普通股，在行使公开认股权证时发行 本增发说明书补充、修改和补充了2025年4月11日发布的增发说明书（根据不时补充或修改的内容，以下简称“增发说明书”），该说明书构成我们按照S-1表格（注册号333-286294）提交的注册声明的一部分。在本增发说明书及本说明书中未定义的加粗术语具有增发说明书中的指定含义。 这份补充说明文件是为了更新、修改和补充包含在招股说明书中信息，加入我们于2025年4月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的当前报告8-K中的信息，以下为具体内容。 这份募集说明书补充文件未包含募集说明书不完整。本补充文件应与附随本文件的募集说明书一并阅读，并据此证明其有效性，除非本补充文件中的信息更新或取代了募集说明书中的信息。请将此募集说明书补充文件与您的募集说明书一起保存，以备将来查阅。 我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克证券交易所有限公司以交易代码“FLD”和“FLDDW”上市。截至2025年4月14日，我们在纳斯达克证券交易所有限公司的普通股和认股权证的收盘价分别为每股3.24美元和每股0.50美元。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书中第6页开始的“风险因素”以及其他风险因素，其中包含在所引用文件中的信息，以了解在投资我们证券时应考虑的信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的表述均为犯罪行为。 证券交易委员会 华盛顿特区 20549 表8-K 当前报告根据1934年证券交易法第13或15(d)节制定 报告日期（最早事件报告日期）：2025年4月12日 请在此下方适当的框内勾选，如果表8-K的提交旨在同时满足以下任何规定下注册人的提交义务： ☐根据《证券法》第425条规则（17 CFR 230.425）的书面通讯 ☐根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求资料 根据交易所法案第14d-2（b）条规则进行的上市前通信（17 CFR 240.14d-2(b)） ☐ 根据《证券交易所法案》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定，在开始前进行的沟通 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 如果是一家新兴增长公司，请在括号内打勾，以表明注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准所提供的延长期限。☐ 项目4.01：注册人认证会计师变动情况。 2024年11月1日，CBIZ CPAs P.C.（“CBIZ”）收购了Marcum LLP（“Marcum”）的审计业务，以及为Marcum提供审计服务的大部分合伙人及员工加入了CBIZ。因此，在2025年3月31日提交的修正后的当前报告8-K表格中，包含了Fold, Inc.截至2024年12月31日的财政年度审计财务报表。在此之后，Marcum辞职，经Fold Holdings, Inc.（以下简称“公司”）董事会审计委员会的批准，CBIZ成为公司2025年度结束于2025年12月31日的独立注册公用会计公司。 马克姆关于Fold公司截至2024年12月31日和2023年度财务报表的报告，并未包含任何不利意见或意见免责声明，且在不确定性、审计范围或会计原则方面未作任何限制或修改。 在截至2024年12月31日和2023年的年份，以及至2025年4月12日辞职之日，与Marcum在会计原则或实践、财务报表披露、审计范围或程序等任何问题上均无（a）任何异议（根据《S-K规则》第304(a)(1)(iv)条款及相关说明的定义），此类异议若未得到Marcum满意解决，将导致Marcum在其报告中提及此类异议；（b）无“应报告事件”（根据《S-K规则》第304(a)(1)(v)条款及相关说明的定义）。 在接触CBIZ之前，公司并未就特定已完成或拟议的交易中会计原则的应用咨询CBIZ，也未曾咨询CBIZ可能就公司财务报表发表的意见类型，并且CBIZ未提供任何书面或口头建议，这些建议是公司作出任何此类会计、审计或财务报告问题的决策时考虑的重要因素。 公司在美国证券交易委员会（“SEC”）提交此份8-K表格之前，向Marcum提供了该份当前报告的副本，并要求Marcum根据《S-K规则》第304(a)(3)项的规定，向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述陈述，如果不一致，则指出不一致之处。该信函副本，日期为2025年4月15日，作为附件16.1（本报告通过引用纳入）提交给此份8-K表格当前报告。 第9.01项 财务报表和附件。 （d）展示 展示编号：描述16.1来自Marcum的信函，日期为2025年4月15日104封面页交互式数据文件（嵌入在行内XBRL文档中） 签名 根据1934年证券交易法的要求，登记人已依法授权由以下签名者代表其签署本报告。 日期：2025年4月15日 展示 16.1 2025年4月15日 证券交易委员会100 F街，东北区，华盛顿特区20549 委员们： 我们已阅读Fold Holdings, Inc.于2025年4月12日提交的Form 8-K表格第4.01项中作出的陈述。我们同意该表格中关于我们公司的陈述；我们无法对其中包含的Fold Holdings, Inc.的其他陈述表示同意或不同意。 非常诚挚的问候，/s/ Marcum LLP马克姆有限合伙企业