LPL Financial Holdings Inc 美股招股说明书（2025-04-03版）

$1,500,000,000 LPL控股有限公司 5亿美元4.900% 2028年到期的高级债券 5亿美元5.150% 2030年到期的先进债券 5亿美元5.750% 2035年到期的先进债券LPL Financial Holdings Inc.关于本金及利息支付的保证 LPL Holdings, Inc.（以下简称“发行人”）正在发行总额为5亿美元、利率为4.900%、到期日为2028年的高级债券（以下简称“2028债券”）、总额为5亿美元、利率为5.150%、到期日为2030年的高级债券（以下简称“2030债券”）和总额为5亿美元、利率为5.750%、到期日为2035年的高级债券（以下简称“2035债券”）。我们将2028债券、2030债券和2035债券统称为“债券”。 2028年债券的年利率为4.900%。2028年债券将于2028年4月3日到期。2030年债券的年利率为5.150%。2030年债券将于2030年6月15日到期。2035年债券的年利率为5.750%。2035年债券将于2035年6月15日到期。我们将从2025年10月3日开始，在每年的4月3日和10月3日以现金方式支付2028年债券的利息，直至2028年债券到期日。我们将从2025年6月15日开始，在每年的6月15日和12月15日以现金方式支付2030年债券和2035年债券的利息，直至相应的到期日。 我们打算将我们从本次债券发行中获得的净收益、根据本文件定义的2025年股权发行（如适用）的净收益、可动用现金以及根据本文件定义的循环信贷额度（如适用）的可借资金用于融资收购（称为“州属收购”）州属金融网络（“州属”），并在之后的任何收益剩余的情况下，用于一般公司用途。参见“收益使用”。 2025年3月31日，发行人母公司（担保人）LPL Financial Holdings Inc.宣布，发行人已与Commonwealth签订股权购买协议（“Commonwealth协议”），以收购Commonwealth。此发行不依赖于Commonwealth收购的完成。然而，如果（i）在2025年12月28日之前未完成Commonwealth收购，（ii）我们通知受托人和债券持有人我们不会追求完成Commonwealth收购，或（iii）在完成Commonwealth收购之前终止了Commonwealth协议，则此发行将不成立。 收购后，本息将在本增发说明书“债券描述——特别强制赎回”中规定的条款和赎回价格下，进行特别强制赎回。 我们也可以在任何时间或定期内，在“关于票据的描述——选择性赎回”所述的适用赎回价格下，部分或全部赎回这些票据。加号任何由此产生的应计未付利息，但不含，至债券赎回日的日期。 本息将完全且无条件由担保人（以下简称“担保”）提供高级无担保担保。本息将是发行人的高级无担保债务，与发行人所有的其他无担保和非次级债务权利相平等，并对发行人未来的次级债务享有优先的偿付权利。本息将有效次级于发行人未来的 目录表 确保了以担保义务所担保的抵押品价值为限的义务，并将结构性地劣后于发行人子公司的所有现有和未来负债。担保将构成担保人的高级无担保义务，其支付权利与担保人所有现有和未来的非明确劣后于担保的高级无担保义务平等。担保将在有效上劣后于担保人未来以担保义务所担保的抵押品价值为限的担保义务，并将在结构上劣后于担保人子公司的所有现有和未来负债。担保在支付权利上优先于担保人所有未来的次级债务。 投资于这些票据涉及重大风险。参见“风险因素本招股说明书补充文件的第S-16页以及随附招股说明书的第1页中，描述了风险因素，这些因素包括通过参考纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中所描述的内容，它们可能会在我们的向证券交易委员会提交的报告中定期进行修订、更新或修改。 我们不打算在任何证券交易市场上申请挂牌该票据。目前，该票据没有公开市场。 证券交易委员会和任何州的证券委员会均未批准或否认这些证券，也未评判此补充招股说明或附随的招股说明书的内容充分性或准确性。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 (1) 2025年4月3日之后的利息累计，若结算发生在该日期之后。 保荐人期望只通过存款信托公司的设施，为直接和间接参与者（包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream银行S.A.）发行票据，大约在2025年4月3日进行（该日期为该招股说明补充日期的第二个业务日，此种结算称作“T+2”）。持有票据的买家应当注意，此结算日期可能影响票据的交易。详见“保荐条款”。 招股说明书补充 招股说明书 关于本招股说明书1风险因素1补充担保人财务信息1前瞻性陈述2使用收益4债务证券和担保描述4股票普通股描述4分配计划7您可以在以下地方找到更多信息9通过引用纳入某些文件9法律事务9专家们10S-i 目录表 关于本增发说明书 这份文件分为两部分。第一部分包括这份招股说明书补充说明，其中描述了此次发行的特定条款以及债券和担保。第二部分是附带的招股说明书，提供更多一般性信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书补充说明和附带的招股说明书中对此次发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充说明中的信息。 在购买任何凭证之前，您应仔细阅读本说明书补充文件以及所附说明书，并参考本说明书补充文件中包含的额外信息。 您应仅依赖本增发说明书、附带的说明书、参照文件以及我们从我们或承销商处收到的任何书面通信中指定的此次发行最终条款的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同信息。本增发说明书和附带的说明书仅可在合法销售这些证券的地方使用。本增发说明书和附带的说明书中的信息仅在其各自的日期准确无误，参照文件中的信息也仅在其各自的日期准确无误。自该信息发布以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 本招股说明书补充文件及其配套的招股说明书以及在某些司法管辖区中提供债券的发行可能受到法律的限制。此招股说明书补充文件落入其保管之人可能受到法律的限制。 随附的招股说明书须告知并遵守任何此类限制。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成，并不得用于任何未获授权进行此类要约或招揽的司法管辖区的任何人，在该司法管辖区中，此类要约或招揽未经授权或招揽人未资格进行此类要约或招揽，或对任何接受此类要约或招揽属非法的行为人。 除非另有说明或根据上下文要求，本招股说明补充文件中提及的“LPL”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指LPL Financial Holdings Inc.（“LPLFH”）及其合并子公司整体；本招股说明补充文件中提及的“发行人”指LPL Holdings, Inc.，而非其任何子公司；提及LPLFH或“担保人”指LPLFH，而非其任何子公司。 非GAAP财务指标 本招股说明书补充文件将某些“非GAAP指标”作为补充，展示LPLFH根据公认会计原则（“GAAP”）编制的合并财务结果，例如毛利率、信贷协议EBITDA和核心一般及管理费用。非GAAP指标作为分析工具存在局限性。它们不是根据GAAP做出的报告，也不是财务状况或流动性的衡量指标，不应被视为GAAP确定的期间利润或损失的替代，或GAAP确定的经营现金流量的替代。非GAAP指标不一定与其他公司使用的类似名称的指标具有可比性。因此，您不应将此类绩效指标孤立于，或作为GAAP确定的经营成果的替代分析。某些非GAAP指标的定义和与最直接可比的GAAP指标的调节信息在“摘要——摘要合并财务和其他数据”中提供。 目录表 市场营销与行业数据及预测 我们获取了本增发说明书、附随的增发说明书以及在本增发说明书中所引用的文件中使用的市场及竞争地位数据，这些数据来源于公司内部信息，包括市场研究、公开信息和行业出版物，如本处所述。尽管我们相信行业出版物是可靠的，但我们无法保证此类信息的准确性及完整性。同样，尽管我们相信此类内部信息和市场研究是可靠的，但这些来源尚未经过独立核实，我们和承销商均不对此类信息的准确性或完整性做出任何陈述。投资者应留意，市场数据和统计数据本身存在局限性及可能的错误，包括数据收集中的错误以及可能遗漏相关数据。因此，这些数据存在不确定性，不一定反映实际市场状况。估计和预测涉及额外的风险和不确定性，并可能基于各种因素（包括在本增发说明书和附随的增发说明书中以及在本增发说明书中引用的文件中讨论的因素）而改变。 前瞻性陈述 本招股说明书补充说明及其附带的招股说明书（包括此处及彼处引用的信息）、我们可能提供的任何与本次发行相关的关于我们未来财务和经营业绩、展望、增长、计划、业务策略、流动性、未来股票回购和股息的免费写作招股说明书，包括关于未来监管事项、法律诉讼及相关成本的陈述；公司的未来收入和费用；未来的合作模式和功能；我们对联邦收购预期完成时间的预期；预期的转换、过渡和 在本次招股说明书的补充说明中，关于我们收购和招聘活动相关的顾问、机构及资产入职，包括与我们收购联邦及Atria财富解决方案公司（“Atria”）关联的经纪商及投资顾问所收购资产转换；市场和宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；预计节省以及由于我们的投资、举措、项目及收购而预期对我们运营模式、服务和技术的改善；以及任何与其他当前事实或当前情况无关的，或不是纯粹历史的声明，均构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了截至本招股说明书补充说明发布日期的我们的期望和目标。词语“预期”、“相信”、“预计”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”以及类似表述，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述均包含这些标识词。前瞻性陈述并不是我们对期望或目标得以实现的保证。这些期望或目标的实现涉及风险和不确定性，可能导致实际结果、活动水平或事件时间与前瞻性陈述中所表达或暗示的有所不同。可能导致此类差异的重要因素包括：一般经济和金融市场条件的变化，包括零售投资者的情绪；利率和银行支付给我们的客户现金计划的本金的变化，包括与我们当前或新增对手方谈判协议的成功；我们管理客户现金计划费用的战略和成功；顾问和经纪资产水平（包括净新资产）的波动及其对收入的相关影响；金融服务业的竞争效应以及我们在吸引和留住金融顾问和机构，以及他们有效提供金融产品和服务的成功；由新招聘的顾问服务的零售投资者是否选择将各自资产转移到我们公司的新账户；收购、招聘或过渡顾问资产入职的困难和延误，包括可能需要的监管审批的接收和时机；我们的业务中断，这可能使保持与顾问及其客户的联系变得更加困难；收购、招聘或过渡的顾问客户选择不在公司开设经纪和/或咨询服务账户；我们基于费率和基于资产的产品和收入增长及盈利能力的变化；现行、待议和未来的立法、监管及监管行动的影响，包括纪律行动 目录表 由联邦和州监管机构以及自律组织施加的义务；与监管事项或法律诉讼相关的问题的辩护、解决和补救成本，包括民事货币罚款或实际赔偿客户损失的超出我们储备金或保险的实际成本；我们对服务和定价所做的变更，包括对竞争发展、现行、待议和未来立法、法规和监管行为的回应，以及这些变更可能对我们毛利润流和成本产生的影响；实施我们的资本管理计划，包括其符合本文件中定义的信贷协议条款、我们主要经纪交易商子公司LPL Financial LLC的承诺循环信贷设施以及监管我们高级无担保债券的契据；战略收购和投资，包括根据我们的流动性及传承解决方案进行，以及此类收购和投资可能对我们资本管理计划和流动性产生的影响；我们普通股的价格、可用性和交易量，这将影响公司未来可能的股票回购的时间和规模；实施我们的计划以及我们实现从我们的投资、倡议和收购、费用计划和科技计划中预期的协同效应、成本节约、服务改进或效率的成功；与共同基金或Atria相关联的顾问是否将注册过渡到我们这里，以及此类金融顾问报告的服务资产是否会转化为我们的资产；业务流程已过渡给第三方服务提供商的表现；我们控制运营风险、信息技术系统风险、网络安全风险和采购风险的能力；以及“风险因素”部分以及我们截至2024年12月31日财政年度的年