LPL Financial Holdings Inc 美国股票招股说明书（2025年4月3日版）

根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-285503和333-285503-01。 $1,500,000,000 LPL控股公司 五亿元人民币 4.900% 高级债券，到期日2028年 五亿元人民币 5.150%高级债券，到期日2030年 五亿元人民币 5.750% 高级债券，到期日2035年 由发行人担保本金和利息支付LPL金融控股有限公司 LPLHoldings，Inc.（以下简称“发行人”）正在提供总额为5亿美元、利率为4.900%、到期日为2028年的高级债券（以下简称“2028债券”）、总额为5亿美元、利率为5.150%、到期日为2030年的高级债券（以下简称“2030债券”）和总额为5亿美元、利率为5.750%、到期日为2035年的高级债券（以下简称“2035债券”）。我们将2028债券、2030债券和2035债券统称为“债券”。 2028年债券年利率为4.900%。2028年债券将于2028年4月3日到期。2030年债券年利率为5.150%。2030年债券将于2030年6月15日到期。2035年债券年利率为5.750%。2035年债券将于2035年6月15日到期。我们将从2025年10月3日开始，在每年的4月3日和10月3日以现金方式支付2028年债券的利息，直至2028年债券到期日。我们将从2025年6月15日开始，在每年的6月15日和12月15日以现金方式支付2030年债券和2035年债券的利息，直至相应的到期日。 我们打算将我们从本次债券发行中获得净收益，以及本文件所述2025年股权融资的净收益，以及可用于的现金和根据本文件定义的循环信贷设施下的可用借款，用于资助对Commonwealth Financial Network（简称“Commonwealth”）的收购（以下简称“Commonwealth Acquisition”），在上述收益用于收购后，如有剩余，将用于一般公司用途。参见“收益的使用”。 2025年3月31日，发行人母公司LPLFinancial Holdings Inc.（以下简称“担保人”）宣布，发行人与Commonwealth公司签订了股权购买协议（以下简称“Commonwealth协议”），以收购Commonwealth公司。此次发行不以完成Commonwealth收购为条件。然而，如果（i）Commonwealth收购在2025年12月28日之前未完成，（ii）我们通知受托人和债券持有人，我们不会追求完成Commonwealth收购，或者（iii）在完成Commonwealth收购之前，Commonwealth协议已被终止，则根据本增发说明书补充说明中的“债券描述——特别强制赎回”条款和赎回价格，债券将面临特别强制赎回。 我们也可以在任何时候或时不时地，根据“可赎回债券描述——可选赎回”中所述的适用赎回价格，全部或部分赎回这些债券。加上任何在该票据到期赎回日之前累积但未支付的利息。 The Notes will be fully and unconditionally guaranteed on a senior unsecured basis by the Guarantor (the “guarantee”).担保人（以下简称“担保”）将对本债券提供全面且无条件的担保，以高级无担保债务为基础。 The Notes will be senior unsecured obligations of the Issuer that rank equally in right of payment with all of the Issuer’s other unsecured and unsubordinated indebtedness and that rank senior in right of payment to all of the Issuer’s future subordinated debt.本债券将成为发行人的高级无担保债务，与发行人其他所有无担保和非次级债务在支付权利上享有同等地位，并在支付权利上优先于发行人未来的次级债务。 The Notes will be effectively subordinated to the Issuer’s future本债券将有效次级于发行人未来的 目录 确保以担保财产的价值为限履行债务，并将结构性地劣后于发行人子公司的所有现有和未来负债。担保将作为担保人的高级无担保债务，其支付权利与担保人所有现有和未来的非明示劣后于担保的高级无担保债务同等。担保将有效劣后于担保人因担保财产价值所担保的未来债务，并将结构性地劣后于担保人子公司的所有现有和未来负债。担保在支付权利方面将优先于担保人所有未来的次级债务。 投资债券存在重大风险。详见“风险因素从本招股说明书补充资料的S-16页开始，以及随附的招股说明书的第一页，以及纳入本招股说明书补充资料和随附招股说明书的文件中描述的风险因素，如它们可能在我们向证券交易委员会提交的报告中被定期修订、更新或修改。 我们无意在任何证券交易所以及任何公开市场上申请对票据的挂牌。目前，票据没有公开市场。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. （1）若在此日期之后结算，则包括2025年4月3日以后产生的累积利息。 承销商预计将通过存托信托公司的设施，仅以账簿登记形式向包括欧洲清算银行股份有限公司和欧洲清算银行股份有限公司在内的直接及间接参与者交付这些债券，日期约为2025年4月3日，这是本招股说明书补充文件日期之后的第二个工作日（此类结算称为“T+2”）。债券购买者应注意，债券的交易可能会受到此结算日期的影响。参见“承销”。 摩根士丹利博发证券 目录 目录表 招股说明书补充 关于本招股说明书补充非GAAP财务指标市场及行业数据与预测前瞻性陈述摘要风险因素资金用途资本化债券描述某些美国联邦所得税考虑某些ERISA考虑承销事项法律事宜独立审计师某些文件的引用合并更多信息的查找方式 招股说明书 关于本说明书 风险因素 补充担保人 财务信息 预期性陈述 收益用途描述 债券及担保描述 普通股描述 分配计划 更多信息查询处 某些文件的引用 合规事宜 目录 关于本招股说明书补充 这份文件包含两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款、注释和担保。第二部分为附带的招股说明书，提供更多一般信息，部分信息可能不适用于本次发行。如果本次发行的描述在本份招股说明书补充文件和附带的招股说明书中存在差异，您应依赖本份招股说明书补充文件中的信息。 在购买任何债券之前，您应仔细阅读本说明书补充文件以及随附的说明书，以及本说明书补充文件中引用的附加信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件所包含的信息、附带的招股说明书、纳入参考的文件以及我们或承销商发出的关于本发行最终条款的任何书面通讯。我们没有，承销商也没有，授权任何人提供与您不同的信息。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书只能在合法出售这些证券的地方使用。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的信息仅准确至其相应的日期，纳入的文件中的信息也仅准确至其相应的日期。自该信息日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 本招股说明书补充文件以及相关招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律限制的发行。获得本招股说明书补充文件及相关招股说明书的人士应了解并遵守此类限制。本招股说明书补充文件及相关招股说明书不构成在任何未获授权或发行人无资格进行此类要约或招揽的司法管辖区内的要约或招揽，也不得与任何此类要约或招揽相联系或用于任何此类要约或招揽非法的对象。 除非另有说明或上下文有其他要求，本增资说明书中对“LPL”、“我们”、“我们公司”、“我们的”和“公司”的引用均指LPLFinancial Holdings Inc.（“LPLFH”）及其合并子公司作为一个整体；本增资说明书中对“发行人”的引用指LPLHoldings, Inc.，而非其任何子公司；对LPLFH或“担保人”的引用指LPLFH，而非其任何子公司。 非GAAP财务指标 本招股说明书补充文件将某些“非GAAP指标”作为LPLFH根据公认会计准则（“GAAP”）编制的合并结果的补充，例如毛利润、信贷协议EBITDA和核心G&A。非GAAP指标作为分析工具存在局限性。它们不是按照GAAP编制的表述，不是财务状况或流动性的衡量标准，也不应被视为按照GAAP确定的利润或亏损的替代或按照GAAP确定的经营活动现金流量的替代。非GAAP指标不一定与其他公司使用的类似名称的指标具有可比性。因此，您不应将此类业绩指标孤立于或作为根据GAAP确定的我们运营结果的替代分析。某些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的界定和调整在“摘要——摘要合并财务及其他数据”中提供。 目录 市场营销及行业数据与预测 我们获取了本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及本补充说明中引用的文件所使用的市场地位和竞争数据，这些数据来自公司内部资源，以及市场研究、公开信息和行业出版物，如本说明所示。尽管我们认为行业出版物是可靠的，但我们不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，尽管我们认为此类内部信息和市场研究是可靠的，但这些来源尚未经过独立验证，我们和承销商均不对此类信息的准确性和完整性作出任何陈述。投资者应注意，市场数据和统计信息本身存在多种限制和可能的错误，包括数据收集错误以及相关数据可能被遗漏的可能性。因此，这些数据存在不确定性，并不一定反映实际市场状况。估计和预测涉及额外的风险和不确定性，并可能根据包括本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中“前瞻性陈述”和“风险因素”以及本补充说明中引用文件类似标题下的因素等各种因素而发生变化。 前瞻性陈述 本招股说明书补充文件和附带的招股说明书（包括此处和彼处纳入的信息）以及我们可能就此次发行提供的任何自由写作招股说明书，关于我们未来财务和经营成果、展望、增长、计划、商业策略、流动性、未来股份回购和股息的陈述，包括关于未来解决监管事项、法律诉讼及相关成本的陈述；公司的未来收入和支出；未来的关联模式和能力；我们预计完成联邦收购的时间和预期；与我们的收购和招聘活动相关的顾问、机构和资产的预期转换、过渡和入职，包括与我们的联邦和Atria财富解决方案公司（“Atria”）收购相关的经纪人交易商和投资顾问所获得资产的转换；市场及宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；由于我们的投资、倡议、计划和收购，预计节省和预期对我们运营模式、服务和技术改进；以及任何其他与当前事实或现状无关的陈述，或不是纯粹历史性的陈述，构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了本招股说明书补充文件发布日的我们的期望和目标。词语“预期”、“相信”、“预计”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”以及类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述不是预期或目标将实现的保证。实现这些期望和目标涉及可能导致实际结果、活动水平或事件时间与前瞻性陈述中表达或暗示的差异的风险和不确定性。可能导致此类差异的重要因素包括：一般经济和金融市场条件的变化，包括零售投资者情绪；利率和参与我们客户现金计划的银行应付的费用变化，包括我们与现有或额外交易对手谈判协议的成功；我们管理客户