LPL Financial Holdings Inc 美股招股说明书（2025年4月2日版）

LPL金融控股股份有限公司 4,687,500 股普通股 我们提供468,750股普通股。我们已经赋予承销商在公开发行价格的基础上，以承销折扣价，从我们这里购买最多703,125股额外普通股的30天选择权。 我们打算将本次发行的净收益用于支付与收购（即“英联邦收购”）英联邦金融网络（“英联邦”）相关的现金对价的一部分，以及在此之后如有任何收益剩余，或者如果英联邦收购未能完成，用于一般企业用途。参见“收益使用”。 2025年3月31日，我们宣布LPLHoldings，Inc.（“控股公司”）已签订了一份最终购买协议（即“州协议”协议”）以获取英联邦。此次提供不取决于英联邦收购的完成。 我们的普通股在上海证券交易所交易，代码为“LPLA”。截至2025年3月28日，我公司普通股在上海证券交易所的收盘价为每股336.89美元。 投资我们的证券涉及重大风险。详见“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-13页开始，在随附的招股说明书的第一页，以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中描述的风险因素，这些因素可能在我们向证券交易委员会提交的报告中被定期修订、更新或修改。 证监会和任何地方证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有审查这份增发说明书或相应招股说明书的充分性和准确性。任何相反的表述均属犯罪行为。 承销商预计将于2025年4月2日或前后交付股票。 目录 目录 招股说明书补充 关于本招股说明书补充部分非GAAP财务指标市场和行业数据及预测前瞻性陈述摘要风险因素资金用途特定美国联邦所得税考虑事项承销法律事项独立审计师通过引用纳入某些文件您可在何处找到更多信息 S-1 S-1 S-2S-2 S-4 S-13 S-16 S-17 S-21 S-30 S-30 S-30 S-31 招股说明书 关于本招股说明书 风险因素 补充担保人 财务信息 前瞻性陈述 收益使用说明 债券及担保说明 普通股说明 分配计划 更多信息查找处 某些文件的参考 引用法律事项 目录 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款。第二部分为附带的招股说明书，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中对本次发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中引用的额外信息。 您应仅依赖本 prospectus supplement 中所包含的信息、随附的 prospectus、经参考纳入的文件以及来自我们或承销商的任何书面通讯，其中指定了本次发行的最终条款。我们并未、承销商也并未授权任何人为您提供不同信息。本 prospectus supplement 和随附的 prospectus 仅可在合法出售这些证券的地区使用。本 prospectus supplement 和随附的 prospectus 中所述信息仅准确至各自的日期，纳入文件中的信息也仅准确至各自的日期。自该信息公布日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果及前景可能已发生变化。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，在特定司法管辖区的发行可能受到法律限制。获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书的人应了解并遵守此类限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成，且不得与任何未经授权的司法管辖区的任何人的要约或招揽行为相联系，也不得与不具备做出此类要约或招揽行为资格的人或任何根据法律规定不得做出此类要约或招揽行为的人相联系。 除非另有说明或根据上下文要求，本招股说明书补充文件中提到的“LPL”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指LPLFinancial Holdings Inc.（“LPLFH”）及其合并子公司，整体考虑。 非GAAP财务指标 本招股说明书补充文件将某些“非GAAP指标”作为补充，展示LPLFH根据公认会计准则（“GAAP”）编制的合并结果，例如毛利润和核心一般及管理费用。非GAAP指标作为分析工具存在局限性。它们不属于按照GAAP编制的陈述，也不属于财务状况或流动性的衡量指标，不应被视为按照GAAP确定的利润或亏损的替代，或按照GAAP确定的经营现金流量的替代。非GAAP指标不一定与其他公司使用的类似名称的指标具有可比性。因此，您不应将此类绩效指标孤立于，或作为按照GAAP确定的我们经营结果的分析替代。在某些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的定义和调整汇总在“摘要——摘要合并财务及其他数据”中提供。 目录 Marketing and Industry Data and Forecasts 我们从公司内部来源、市场研究、公开信息和行业出版物等途径，获取了本信息备忘录补充、随附的信息备忘录及本文件中引用的文件中使用的市场及竞争地位数据。尽管我们相信行业出版物是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性及完整性。同样，尽管我们相信这样的内部信息和市场研究是可靠的，但这些来源并未经过独立验证，我们或承销商也不对这些信息的准确性或完整性作出任何陈述。投资者应注意，市场数据和统计数据本身存在一系列局限性和可能的错误，包括数据收集错误以及遗漏相关数据的风险。因此，这些数据存在不确定性，并不一定反映实际市场状况。估算和预测存在额外的风险和不确定性，并可能因包括在本信息备忘录补充、随附的信息备忘录中以及在本信息备忘录补充所引用的文件中的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分及其他类似标题中讨论的诸多因素而改变。 前瞻性陈述 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书（包括此处和彼处引用的信息）以及我们可能就本次发行提供的任何自由写作的招股说明书，关于我们未来的财务和经营成果、展望、增长、计划、业务策略、流动性、未来股份回购和股息，包括关于未来解决监管事项、法律诉讼及相关费用的声明；公司的未来收入和支出；未来关联模式和能力；我们预期完成联邦收购的时间；在收购和招聘活动中，包括收购联邦和Atria财富解决方案公司（“Atria”）过程中获得的经纪商和投资顾问资产的转换、过渡和入职；市场及宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；由于我们的投资、倡议、计划和收购而产生的预期节省和预期对我们运营模式、服务和技术的改进；以及任何与当前事实或现状无关的声明或不是纯粹历史性的声明，构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们截至本招股说明书补充文件发布日期的期望和目标。词语“预计”、“相信”、“预期”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”以及类似的表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述不是保证我们表达或暗示的期望或目标将实现。实现这些期望和目标涉及可能导致实际结果、活动水平或事件时间与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。可能导致或导致这些差异的重要因素包括：一般经济和金融市场条件的变化，包括零售投资者的情绪；利率和银行支付给我们的客户现金计划参与者的费用的变化，包括我们与当前或额外交易对手谈判协议的成功；我们管理客户现金计划费用的策略和成功；顾问和经纪资产水平（包括净新资产）的波动及其对收入的影响；金融服务行业竞争的影响以及我们吸引和保留金融顾问和机构，以及他们有效提供金融产品和服务的成功；由新招聘的顾问服务的零售投资者是否选择将各自的资产转移到我们这里的账户；收购、招聘或过渡的顾问的资产入职的困难和延迟，包括可能需要获得的监管批准的接收和时机；我们业务中断可能使与顾问和他们的客户保持关系更加困难；被收购、招聘或过渡的顾问选择不在公司开设经纪和/或顾问账户；我们基于费用和基于资产的收入增长和盈利能力的变化；当前、待议和未来立法、法规和监管行动，包括纪律处分的影响。 目录 由联邦和州监管机构以及自律组织强加的；与监管事宜或法律诉讼相关的问题的辩护、和解和修复费用，包括民事货币罚款或实际赔偿客户超过我们的准备金或保险金的损失的费用；我们服务和定价的变更，包括对竞争发展、现行、待议和未来立法、法规和监管行为的回应，以及这些变更对我们毛利润流和成本的影响；实施我们的资本管理计划，包括其遵守截至2017年3月10日的修正和重述信贷协议条款，该协议由控股公司、LPLFH、摩根大通银行N.A.作为行政代理和抵押代理，以及从时间到时间的借款人及其他有关各方签订（修正、修订和重述、延期、补充、再融资、更换或以借款人或信贷协议下的借款或承诺等方式在时间到时间修改）（“信贷协议”），我们在主要经纪商交易商子公司LPLFinancial LLC的承诺循环信贷设施，以及监管我们高级无担保债券的契约；战略收购和投资，包括根据我们的流动性与传承解决方案，以及这些收购和投资对我们资本管理计划和流动性的影响；我们普通股的价格、可用性和交易量，这将影响公司未来可能进行的股票回购的时机和规模；实施我们的计划以及我们实现预期的协同效应、费用节省、服务改进或效率的能力，这些预期将从我们的投资、倡议和收购、费用计划和科技计划中产生；与联合财富或艾特里亚有联系的顾问是否会将注册转移到我们这里，以及报告由该财务顾问服务的资产是否会转化为我们的资产；业务流程转移给第三方服务提供商的表现；我们控制运营风险、信息技术系统风险、网络安全风险和采购风险的能力；以及在我们的年度报告10-K中“风险因素”部分以及2024年度报告第I部分第1A项“风险因素”部分中规定的其他因素，这些因素在本补充信息中引用，并包含在我们的2024年度报告和本补充招股说明书中；执行我们的计划，实现投资、倡议和收购、费用计划和技术计划预期带来的协同效应、费用节省、服务改进或效率的能力；联合财富或艾特里亚的顾问是否将注册转移到我们这里，以及由这样的财务顾问服务的资产是否将转化为我们的资产；将业务流程转移到第三方服务提供商的表现；我们控制运营风险、信息技术系统风险、网络安全风险和采购风险的能力；以及在本补充招股说明书日期之后发生的任何发展，即使我们的估计有所改变，我们具体免除根据法律要求更新任何前瞻性陈述的义务，您不应依赖本补充招股说明书中的陈述代表我们在本补充招股说明书日期之后的任何日期的观点。 概述 本摘要突出了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、参照文件以及我们向您提供的任何免费写作的招股说明书中所包含的精选信息。本摘要可能不包含所有对您可能重要或投资我们的普通股前应考虑的信息。为了更全面地了解我们的业务，您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，特别是本文件下的“风险因素”讨论，以及包含在我们2024年年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分，这些内容已在本文件中参照，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中参照的财务报表和相关注释，在做出投资决定之前。 公司概况 LPL作为全国最大的独立经纪交易商、领先的投资顾问公司以及顶级托管机构，服务于金融顾问中介市场。我们支持近29,000名金融顾问和约1,200家金融机构的财富管理实践，管理着约17万亿美元的经纪和顾问资产。公司提供多种顾问合作模式、投资解决方案、金融科技工具和实践管理服务，确保顾问和机构能够灵活选择他们运营成功业务所需的商业模式、服务和科技资源。 我们坚定不移地致力于顾问介导模式，并坚信投资者应有权获得来自财务顾问的个性化指导。我们相信顾问应有权选择他们所需的企业模式、服务和科技，并管理他们的客户关系。我们相信，与财务顾问合作，投资者能获得更好的结果，我们努力让顾问能够为他们客户做最好的事情。 我们相信，我们是唯一一家提供独特组合的公司，即集成的技术平台、全面的自清服务以及广泛精选的非专有产品，这一切都在不受产品制造、承保和做市冲突的环境下交付。 LPLFH，是我们业务的母公司，于2005年在特拉华州注册成立。LPLFH最大的全资以下是子公司介绍： •••Holdings是LPLFH的直接子公司，也是