LPL Financial Holdings Inc 美股招股说明书（2025-04-02版）

LPL Financial Holdings Inc. 4,687,500 股普通股 我们正在提供我们普通股的468,750股。我们已赋予主承销商在公开发行价扣除承销折扣的情况下，从我们这里购买最多703,125股我们普通股的30天选择权。 我们计划将此次发行所得的净收益用于支付与收购康威金融网络（“康威”）（以下简称“康威收购”）相关的部分现金对价，并在任何收益剩余之后，或如果康威收购未能完成，用于一般企业目的。参见“收益使用。” 在2025年3月31日，我们宣布LPL控股股份有限公司（“控股公司”）已与哥伦比亚公司达成最终购并协议（该协议称为“联合协议”），并计划收购哥伦比亚公司。此次发行不包括完成哥伦比亚公司购并的条件。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“LPLA”为代码进行交易。2025年3月28日，我公司在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股336.89美元。 投资我们的证券涉及重大风险。参见“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-13页开始，在随附的招股说明书的第1页，以及包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险因素，如它们可能在我们向证券交易委员会提交的报告中定期修订、更新或修改。 证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 收入（扣除费用后），为我方311.20美元 14,587,500,000.00美元 （1）请参阅本招股说明书补充页S-21上的“承销”部分，以了解应支付给承销商的补偿描述。（2）假设承销商不行使购买额外普通股的期权。 承销商预计将在2025年4月2日或该日前后交付股票。 一定材料美国联邦所得税考虑因素 招股说明书 目录表 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分包括本招股说明补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款。第二部分为附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明补充文件和附带的招股说明书中对本次发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明补充文件中的信息。 在购买我们任何普通股票之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中参照包含的附加信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、通过参考纳入的文件以及我们或包销商出具的任何书面通信中指定的本发行最终条款的信息。我们没有，且包销商没有，授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书仅可在法律允许销售这些证券的地区使用。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的信息仅在其相应日期准确，且纳入文件中的信息仅在其相应日期准确。自该等信息发布以来，我们的业务、财务状况、经营成果及前景可能已发生变化。 这份增补招股说明及所附招股说明书在某些司法管辖区内的分发、发行以及普通股的出售可能受到法律的限制。获得这份增补招股说明书及所附招股说明书的人应当了解并遵守此类限制。这份增补招股说明书及所附招股说明书本身不构成，且不得用于任何未经授权的司法管辖区的要约或招揽，也不得用于任何不具备进行此类要约或招揽资格的个人，或对向其发出此类要约或招揽行为不合法的个人。 除非另有说明或根据上下文要求，本招股说明书补充说明中提到的“LPL”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指LPL Financial Holdings Inc.（“LPLFH”）及其合并子公司，作为一个整体。 非GAAP财务指标 本招股说明书补充文件将某些“非GAAP指标”作为补充，呈现符合通常公认会计准则（“GAAP”）的LPLFH合并财务结果，例如毛利润和核心一般管理费用。非GAAP指标作为分析工具存在局限性。它们不是按照GAAP制作的呈现，不是财务状况或流动性的衡量指标，且不应视为根据GAAP确定的利润或损失的替代，也不应视为根据GAAP确定的经营现金流的替代。非GAAP指标并不必然与其它公司使用的类似名称的指标可比。因此，您不应在孤立的情况下考虑此类业绩衡量指标，也不应将其作为根据GAAP确定的我们经营成果分析的替代。某些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的界定和对账信息提供于“摘要——摘要合并财务及其他数据”部分。 目录表 市场营销及行业数据与预测 我们获取了本增发说明书、附随的招股说明书以及本说明书中引用的文件中使用的市场地位和竞争数据，这些数据来源于公司内部资源，以及市场调研、公开信息和行业出版物，如本说明书中所示。虽然我们认为行业出版物是可靠的，但我们无法保证此类信息的准确性和完整性。同样，尽管我们认为此类内部信息和市场调研是可靠的，但这些来源尚未经过独立核实，我们和承销商对这类信息的准确性或完整性不作出任何陈述。投资者应注意到，市场数据和统计数据本质上存在一系列局限性和可能的误差，包括数据收集错误以及可能遗漏相关数据。因此，这些数据存在不确定性，并不一定反映实际情况。 实际市场情况。估计和预测涉及额外的风险和不确定性，并根据各种因素（包括在此招股说明书补充文件、所附招股说明书及纳入本招股说明书补充文件的相关文件中讨论的“前瞻性声明”和“风险因素”）及类似标题下的其他因素而发生变化。 前瞻性声明 本招股说明补充文件及附带的招股说明书（包括其中包含的参考信息）和任何与此项发行相关的我们可能提供的任何自由写作的招股说明书，其中包含关于我们未来财务和经营业绩、展望、增长、计划、业务策略、流动性、未来股份回购和股息的声明，包括关于未来解决监管问题、法律诉讼及相关成本的声明；公司的未来收入和费用；未来的合作模式和能力；我们预期完成联邦收购的时间；与我们的收购和招聘活动相关的顾问、机构和资产的预期转换、过渡和入职，包括与我们收购联邦和Atria财富解决方案公司（“Atria”）相关的经纪人交易商和投资顾问的资产转换；市场和宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；由于我们的投资、倡议、项目和收购，预期节省和预期改进我们的运营模式、服务和技术的声明；以及任何其他与现有事实或当前情况无关的声明，或不是纯粹历史性的声明，构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们在本招股说明补充文件日期的预期和目标。词语“预计”、“相信”、“预期”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”和类似的表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。前瞻性陈述不是保证我们表达或暗示的预期或目标将实现。实现这些预期和目标涉及可能导致实际结果、活动水平或事件时间与前瞻性陈述中表达或暗示的差异的重大风险和不确定性。可能导致或导致这种差异的重要因素包括：一般经济和金融市场条件的变化，包括零售投资者的情绪；利率和银行支付给我们的客户现金计划的相关费用的变化，包括我们与当前或额外交易方谈判协议的成功；我们在管理客户现金计划费用方面的战略和成功；顾问和经纪资产水平（包括净新增资产）的波动及其对收入的相关影响；金融服务业的竞争效应以及我们在吸引和留住金融顾问和机构，以及他们有效提供金融产品和服务的成功；由新招募的顾问服务的零售投资者是否选择将各自的资产转移到我们新的账户；收购、招募或过渡的顾问在入职过程中遇到的困难和延迟，包括可能需要的监管批准的接收和时机；我们业务中断可能使与顾问及其客户的维持关系更困难；收购、招募或过渡的顾问的客户选择不在公司开设经纪和/或顾问账户；我们基于费用的产品和服务以及基于资产的收入增长和盈利能力的变化；当前、待议和未来立法、法规和监管行动，包括纪律处分的影响。 目录表 由联邦和州监管机构以及自律组织强制实施；与监管事项或法律诉讼相关的问题的辩护、解决和补救成本，包括民事货币罚款或实际成本，用于赔偿客户的损失超过我们的准备金或保险；对服务和定价的调整，包括对竞争发展的响应以及当前、待议和未来的立法、法规和监管措施，以及这些变化可能对我们毛利润和成本产生的影响；执行我们的资本管理计划，包括其符合2017年3月10日修改和重述的信用协议条款，该协议由控股公司、LPLFH、摩根大通银行N.A.（作为行政代理和抵押品代理）以及不时参与其中的贷方和其他相关方（不时进行修改、修订、延期、补充、再融资、替换或以其他方式修改）。 借款或来自贷款人的承诺（根据一项或多项信贷协议）（“信贷协议”），我们主要经纪商子公司LPL Financial LLC的承诺循环信贷额度，以及约束我们的高级无担保债券的契约；战略收购和投资，包括根据我们的流动性与继承解决方案，以及此类收购和投资可能对我们的资本管理计划和流动性产生的影响；我们普通股的价格、可用性和交易量，这将影响公司将来（如果有）股票回购的时间和规模；我们计划的执行以及我们实现预期投资、主动收购和收购带来的协同效应、成本节约、服务改进或效率的成功；与 Commonwealth 或 Atria 关联的顾问是否将注册过渡给我们，以及报告由此类金融顾问服务的资产是否将转化为我们的资产；业务流程已过渡的第三方服务提供商的绩效；我们控制运营风险、信息技术系统风险、网络安全风险和采购风险的能力；以及在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表年度报告“风险因素”部分和标题为“第一部分，项目1A. 风险因素”中列出的其他因素（我们的“2024年度报告”），本补充说明中已引用，以及我们2024年度报告和本补充说明中包含的其他信息；以及我们可能在此类发行中提供给您的任何免费写作的招股说明书。除非法律要求，我们特此声明，我们不承担因本补充说明日期之后发生的发展情况而更新任何前瞻性声明的义务，即使我们的估计发生变化，也不应依赖本说明中所含的陈述代表我们在此补充说明日期之后的任何日期的观点。 目录表 一般公司概述 我们相信我们是唯一一家提供独特组合的公司，该组合包括一个集成技术平台、全面的自我清算服务以及访问一系列精心挑选的非专有产品，所有这些都在不受产品制造、承保和市场构建冲突影响的环境中提供。 LPLFH，我们业务的母公司，于2005年在特拉华州成立。LPLFH最重要的全资子公司如下所述： •持有公司是LPLFH的直接子公司，也是公司业务的中间控股公司，直接或间接拥有LPLFH所有间接子公司发行和流通的100%股份，包括为公司的各种法律和监管风险承保保险的专属保险公司。 • LPL Financial LLC（“LPL金融公司”），主要办公地点位于加利福尼亚州圣地亚哥、南卡罗来纳州福德米尔、亚利桑那州特姆佩、马萨诸塞州波士顿以及德克萨斯州奥斯汀，是一家清算经纪商和投资顾问，主要作为其顾问和企业代理人，在广泛的金融产品和服务领域代表客户进行交易。LPL金融公司获准在所有50个州、华盛顿特区和美属波多黎各和美属维尔京群岛运营。 • LPL Enterprise, LLC （“LPL Enterprise”）是一家有限产品货架介绍经纪人公司和注册投资顾问公司，它支持部分公司的机构业务，为这些机构业务客户提供经纪和投资咨询服务。 S-4 目录表 •LPL Insurance Associates, Inc. （“LPLIA”）是一家经纪一般代理机构，提供人寿和残疾保险产品及服务。 近期发展 2025年3月31日，我们宣布已签订大公协定，以约27亿美元现金收购大公。收购价格需根据大公协定中规定的某些惯例调整。交易预计将于2025年下半年完成，并需获得监管批准以及其他惯例性交割条件。大公是一家位于美国的独立拥有的财富管理公司。它为美国大约2,900名独立金融顾问提供综合业务解决方案和服务，管理大约2,850亿美元的经纪和咨询服务。 截至2024年12月31日。截至2024年12月31日，Commonwealth的资产组合大约为75%的咨询和25%的经纪，客户现金扫帚余额约为60亿美元。 前述对联邦收购的描述并不声称是完整的，并且其整体由以下规定购买协议（作为我们于2025年3月31日提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”