LPL Financial Holdings Inc 美股招股说明书（2025-03-31版）

根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-285503 本初步增补 prospectus 中的信息不完全，可能有所变动。Neither this初步招股说明补充文件以及随附的招股说明书均非出售要约，亦非购买要约。证券在任何禁止提供或出售的司法管辖区。 待定，日期为2025年3月31日 初步招股说明书补充（关于2025年3月25日招股说明书的补充） $1,500,000,000 LPL Financial Holdings Inc. 普通股 我们提供我们普通股票的15亿美元。我们已经授予承销商一项30天的选择权，以公募价格从我们这里购买至多2.25亿美元的额外普通股票，减去承销折扣。 我们打算将此次发行的净收益用于支付与收购 Commonwealth Financial Network（以下简称“Commonwealth”）相关的现金对价（即“Commonwealth 收购”），在之后的任何收益剩余或如果 Commonwealth 收购未完成的情况下，用于一般公司用途。请参阅“收益使用”。 2025年3月31日，我们宣布，LPL控股有限公司（“控股”）已与Commonwealth公司达成最终购买协议（以下简称“Commonwealth协议”），以收购Commonwealth公司。此发行不取决于Commonwealth收购的完成。 我公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上以符号“LPLA”交易。截至2025年3月28日，我公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股336.89美元。 投资我们的证券涉及重大风险。参见“风险因素从本招股说明书补充信息的第S-13页开始，在附带的招股说明书第1页，以及描述了以下风险因素： 该研究报告中引用的文件，以及随附的招股说明书，它们可能会在我们向证券交易委员会提交的报告中定期进行修订、更新或修改。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 (1) 请参阅本招股说明书补充页码S-21中关于支付给包销商的补偿的描述。(2) 假设不行使包销商购买额外普通股的期权。 承销商预计将在2025年或左右交付股票。 , 2025摩根士丹利独家主承销经理 目录 招股说明书补充 关于本增发说明书非美国通用会计准则财务指标市场及行业数据与预测前瞻性陈述概要风险因素资金用途 某些材料美国的联邦所得税考虑事项 承保法律事务独立审计师通过引用合并某些文件您可以在以下位置找到更多信息 招股说明 1关于本招股说明书 目录表 关于本增发说明书 此文件分为两部分。第一部分包括本增发说明书补充，其中描述了本次普通股发行的具体条款。第二部分，附带的说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本增发说明书补充与附带的说明书中对本次发行的描述存在差异，您应依赖本增发说明书补充中的信息。 在购买我们任何普通股之前，您应仔细阅读本增发说明书补充说明以及随附的增发说明书，以及本增发说明书补充说明中引用的附加信息。 您应仅依赖本增发说明书、附随的说明书、纳入参考的文件以及我们或承销商发出的任何书面通信中指定的本次发行最终条款的信息。我们未授权任何人为您提供不同的信息。本增发说明书及附随的说明书仅可在合法销售这些证券的地方使用。本增发说明书及附随的说明书中的信息仅准确至其各自的日期，纳入的文件中的信息也仅准确至其各自的日期。自该信息发布以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 该招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区内的分发、发行可能受到法律的限制。获得此招股说明书补充文件及其附带招股说明书的人应了解并遵守此类限制。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成在任何此类招股或招揽未经授权或招股或招揽人无资格进行此类招股或招揽的司法管辖区内的招股或招揽，或不得用于此类招股或招揽的任何个人。 除非另有说明或根据上下文要求，本招股说明书补充说明中提到的“LPL”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指LPL Financial Holdings Inc.（“LPLFH”）及其合并子公司，整体而言。 非GAAP财务指标 本招股说明补充文件将某些“非GAAP指标”作为补充，展示按公认会计原则（“GAAP”）编制的LPLFH合并财务结果，例如毛利率和核心一般管理费用。非GAAP指标作为分析工具存在局限性。它们不是按照GAAP编制的陈述，也不是财务状况或流动性的衡量标准，不应被视为GAAP所确定的利润或损失的替代，也不应视为GAAP确定的营业现金流量的替代。非GAAP指标不一定与其他公司使用名称相似的指标可比。因此，您不应将此类绩效指标孤立考虑，或将其视为GAAP确定的营运结果分析的替代。某些非GAAP指标的定义和与最直接可比GAAP指标的对账信息可在“摘要——财务及非财务数据摘要”中找到。 目录表 市场营销和行业数据及预测 我们从公司内部来源以及市场研究、公开信息和行业出版物等渠道获取了贯穿本招股说明书补充、相关招股说明书及本说明书所纳入的文件的市尝竞争地位数据，如本说明书中所述。尽管我们认为行业出版物是可靠的，但此类信息的准确性和完整性不能保证。同样，尽管我们认为此类内部信息和市场研究是可靠的，但这些来源尚未经独立核实，我们和承销商也不对这类信息的准确性或完整性作出任何保证。投资者应注意，市场数据和统计数据天生具有多种局限性和可能的错误，包括数据收集错误以及相关数据可能被遗漏的可能性。因此，这些数据具有不确定性，并不一定反映实际情况。 实际市场状况。估计和预测涉及额外的风险和不确定性，并可能因各种因素而变化，包括在本增发说明书及其附带的增发说明书以及纳入本增发说明书的相关文件中讨论的“前瞻性陈述”和“风险因素”，以及在本增发说明书补充文件中类似标题下的内容。 前瞻性陈述 本招股说明书补充及附带的招股说明书（包括其中包含的参考信息）以及我们可能为此项发行向您提供的任何免费写作的招股说明书，关于我们未来的财务和经营结果、展望、增长、计划、商业策略、流动性、未来的股票回购和股息，包括关于未来解决监管事项、法律诉讼和相关成本的说法；公司的未来收入和支出；未来的联盟模式和能力；我们预期的Commonwealth收购的完成时间；与我们的收购和招聘活动相关的顾问、机构和企业顾问的预期转换、过渡和入职，包括与我们收购Commonwealth和Atria Wealth Solutions，Inc.（“Atria”）相关的经纪人-交易商和投资顾问的资产转换；市场和宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；由于我们的投资、倡议、计划和收购而产生的预期节省和预期对我们运营模式、服务和技术的改进；以及任何其他与当前事实或当前条件无关的说法，或者不是纯粹历史性的说法，构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们在本招股说明书补充日期的期望和目标。词语“预计”、“相信”、“预期”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述不是我们表达的或暗示的期望或目标将会实现的保证。实现这些期望和目标涉及风险和不确定性，可能导致实际结果、活动水平或事件的时间与前瞻性陈述中表达或暗示的差异很大。可能导致或促成这种差异的重要因素包括：一般经济和金融市场条件的变化，包括零售投资者的情绪；利率和银行支付给我们的客户现金计划的费用的变化，包括我们与当前或额外交易对手谈判协议的成功；我们在管理客户现金计划费用方面的战略和成功；咨询和经纪资产水平（包括净新增资产）的波动及其对收入的相关影响；金融服务行业竞争的影响以及我们吸引和保留金融顾问和机构以及他们有效地提供金融产品和服务的成功；由新招募的顾问服务的零售投资者是否选择将其各自的资产转移到我们新的账户；收购、招募或过渡的顾问的资产入职的困难和延误，包括可能需要获得的监管批准的接收和时间；我们的业务中断，这可能会使维持顾问及其客户的关系更加困难；收购、招募或过渡的顾问的客户选择不在公司开设经纪和/或咨询账户；基于费用的产品和服务以及基于资产的收入增长和盈利能力的变化；当前、正在审议和未来的立法、法规和监管行动的影响，包括纪律处分 目录表 由联邦和州监管机构以及自律组织强制执行；与监管事项或法律诉讼相关的问题的辩护、和解和补救费用，包括民事罚款或实际赔偿客户损失的金额超出我们储备金或保险的实际成本；对服务和定价进行的更改，包括对竞争发展和当前、待议和未来立法、法规和监管行动的反应，以及这些更改可能对我们毛利润和成本产生的影响；执行我们的资本管理计划，包括其符合2017年3月10日签署的修正和重述信用协议的条款，该协议由控股公司、LPLFH、摩根大通银行N.A.作为行政代理和抵押品代理，以及不时参与其中的贷款人和其他各方（不时进行修改、修正、重述、延期、补充、再融资、替代或以其他方式修改）。 借款或贷款承诺（根据一项或多项信用协议）（“信用协议”），我们主要经纪商子公司LPL Financial LLC的承诺循环信贷额度，以及管理我们高级无担保债券的契约；战略收购和投资，包括根据我们的流动性与继任解决方案进行，以及此类收购和投资可能对我们资本管理计划及流动性的影响；我们普通股的价格、可用性和交易量，这将影响公司未来可能的股票回购的时间和规模；执行我们的计划以及实现从我们的投资、倡议和收购、费用计划和技术倡议中预期的协同效应、成本节约、服务改进或效率；与Commonwealth或Atria有关联的顾问是否将注册过渡到我们，以及此类财务顾问报告的服务资产是否将转化为我们的资产；第三方服务提供商的业务流程过渡后的表现；我们控制运营风险、信息技术系统风险、网络安全风险和采购风险的能力；以及在我们截至2024年12月31日财政年度的年度报告第10-K表“风险因素”部分中列出的其他因素（我们的“2024年度报告”），该报告已在本文件中引用，以及我们2024年度报告和本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能在与此次发行相关的提供给您任何免费写作招股说明书的任何其他信息。除非法律要求，我们特别声明，我们不承担因本招股说明书补充文件发布日期后发生的发展变化而更新任何前瞻性声明的义务，即使我们的估计发生变化，您也不应依赖本文件中的陈述代表我们作为本招股说明书补充文件发布日期之后任何日期的观点。 目录表 一般公司概述 LPL作为全国最大的独立经纪交易商、领先的投资顾问公司和顶级托管机构，服务于金融顾问中介市场。我们支持近29,000名金融顾问，以及约1,200家金融机构的财富管理业务，服务于并托管约1.7万亿美元的经纪和顾问资产。该公司提供一系列顾问合作模式、投资解决方案、金融科技工具和实践管理服务，确保顾问和机构能够选择他们需要的商业模式、服务和技术资源来运营成功的业务。 我们坚定地承诺顾问介导的模型，并相信投资者应有权获得来自财务顾问的个性化指导。我们相信顾问应拥有选择所需业务模式、服务和技术的自由，以及管理客户关系的能力。我们相信与财务顾问合作时，投资者可以实现更好的结果，我们努力使顾问能够为他们的客户提供最佳服务。 目录表 •LPL Insurance Associates, Inc. （“LPLIA”）是一家经纪一般代理公司，提供人寿和残疾保险产品和服务。 近期发展 2025年3月31日，我们宣布已签署共同协议，以约27亿美元现金收购共同公司。该收购价格根据共同协议中规定的某些常规调整进行调整。预计该交易将在2025年下半年完成，并需获得监管机构的批准和其他常规的交割条件。共同公司是一家位于美国的独立财富管理公司。它为美国大约2900名独立金融顾问提供综合业务解决方案和服务，管理着约2850亿美元的经纪和咨询服务。 截至2024年12月31日。截至2024年12月31日，联邦公司的资产组合约为75%为顾问服务