LPL Financial Holdings Inc. 美国 股票 说明书（2025年4月1日版）

$% 高级笔记到期 20 $% 高级笔记到期 20 $% 20到期高级票据担保本金及利息支付 LPL金融控股股份有限公司 LPLHoldings, Inc.（以下简称“发行人”）正在提供$累计应付%高级债权的本金（“20债券”），$累计到期日为20%（“20债券”）的高级债券本金金额和$累计到期20%的高级债券本金（“20债券”）。我们统称“20债券”、“20债券”以及“20债券”为“债券”。 二十张借据的年利率为%。二十张借据将于，20到期。二十张借据的年利率为%。二十张借据将于，20到期。二十张借据的年利率为%。二十张借据将于，20到期。我们将按期以现金支付借据的半年利息。并且在每年的开始, 2025年及至相应的到期日止。 我们打算使用本次发行我们的债券所得的净收益，以及本文件中定义的2025年股权融资（“2025年股权融资”）的净收益，以及根据本文件定义的循环信贷额度下的可用现金和可用借款，来资助对Commonwealth Financial Network（“Commonwealth”）的收购（“Commonwealth收购”），以及在此之后如有剩余收益，用于一般企业用途。请参阅“收益使用”。 2025年3月31日，发行人母公司（担保人）LPLFinancial Holdings Inc.宣布，发行人已与Commonwealth公司签订股权购买协议（以下简称“Commonwealth协议”），以收购Commonwealth公司。本次发行不取决于Commonwealth收购的完成。然而，如果（i）Commonwealth收购在2025年12月28日之前未完成，（ii）我们通知受托人和债券持有人，我们不会推进Commonwealth收购，或（iii）Commonwealth协议在Commonwealth收购未完成的情况下被终止，则债券将根据本增发说明书中“债券描述——特别强制赎回”项下的条款和赎回价格进行特别强制赎回。 我们也可以在任何时间或不时地，在到期前按照“债券描述—可赎回”所述的适用赎回价格部分或全部赎回这些债券。此外任何在该日期之前累积但未支付的利息，但不包括债券的赎回日期。 The Notes will be fully and unconditionally guaranteed on a senior unsecured basis by the Guarantor (the “guarantee”).担保人（“担保”）将对这些票据提供全面且无条件的担保，基于高级无担保的基础。 The Notes will be senior unsecured obligations of the Issuer that rank equally in right of payment with all of the Issuer’s other unsecured and unsubordinated indebtedness and that rank senior in right of payment to all of the Issuer’s future subordinated debt. 这些票据将是发行人的高级无担保债务，与发行人其他所有无担保和非次级债务在支付权利上平等，且在支付权利上优先于发行人未来的次级债务。 The Notes will be effectively subordinated to the Issuer’s future这些票据在实质上将处于发行人未来债务的次级地位。 目录 已就担保义务提供了等值于担保物价值的担保，并将其结构性地置于发行人子公司现有和未来所有负债之下。担保将成为担保人的一项高级无担保义务，其支付权利与担保人现有和未来所有未明确降级的无担保高级义务相等。担保将在担保人未来有担保义务的范围内，有效降级至担保物价值的程度，并将在结构上置于担保人子公司现有和未来所有负债之下。担保在支付权利上高于担保人未来所有次级债务。 投资债券涉及重大风险。详见“风险因素本增资说明书补充部分从第S-16页开始，附随的说明书从第1页开始，以及在此增资说明书补充部分和附随的说明书中通过参考纳入的文件中描述的风险因素，这些因素可能在我们向美国证券交易委员会提交的报告中被定期修订、更新或修改。 我们无意在任何证券交易所申请Notes的上市。目前，Notes尚未有公开市场。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份增发说明书或附带的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 ，2025年，如果在此日期之后达成和解。 承销商预期将通过存托信托公司的设施，仅以账面形式向其直接和间接参与者，包括欧清银行SA/NV和克莱斯廷银行S.A.，交付票据，具体日期约为2025，为该补充说明发布日期之后的第二个工作日（此类结算日期称为“T+2”）。购买人应注意的是，该债券的交易可能会受到此结算日期的影响。请参阅“承销”。 目录 目录表 关于本增资说明书非GAAP财务指标市场及行业数据与预测前瞻性陈述摘要风险因素资金用途资本化描述注释说明某些美国联邦所得税考虑事项某些ERISA考虑事项承销法律事项独立审计师某些文件的参考纳入更多信息获取途径 章程 关于本说明书 风险因素 补充担保人 财务信息 预期性陈述 收入用途说明 债券及担保说明 普通股说明 分配计划 更多信息查找处 某些文件的参考 合规事项 目录 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分包括本简章补充说明，该说明描述了本次发行的具体条款、说明书以及担保。第二部分，即随附的简章，提供了更一般的信息，部分内容可能不适用于本次发行。若本简章补充说明与随附的简章中对本次的描述存在差异，应以本简章补充说明中的信息为准。 您应仅依赖于本增发说明书中包含的信息，随附的招股说明书，所引用的文件，以及我们从我们或包销商那里收到的关于本发行最终条款的任何书面通讯。我们没有，并且包销商也没有授权任何人为您提供与此不同的信息。本增发说明书和随附的招股说明书只能在合法销售这些证券的地区使用。本增发说明书和随附的招股说明书中的信息仅适用于各自发布的日期，纳入文件的信息仅适用于各自发布的日期。自该信息发布日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。 本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行债券的提供可能受到法律限制。获得此招股说明书补充文件以及随附的招股说明书的人员应了解并遵守此类限制。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书不构成在任何未经授权或发行人无资格进行此类提供或邀请的司法管辖区内的任何人提供的要约或邀请，亦不得用于此类要约或邀请。 除非另有说明或根据上下文要求，本说明书补充中关于“LPL”、“我们”、“我们”、“ ours”和“公司”的提及均指LPLFinancial Holdings Inc.（“LPLFH”）及其合并子公司整体；本说明书补充中关于“发行人”的提及指LPLHoldings, Inc.，而非其任何子公司；关于LPLFH或“担保人”的提及指LPLFH，而非其任何子公司。 非GAAP财务指标 本招股说明书补充文件将某些“非GAAP指标”作为补充，展示LPLFH根据公认会计原则（“GAAP”）编制的合并结果的补充，例如毛利润、信贷协议EBITDA和核心G&A。非GAAP指标作为分析工具存在局限性。它们不是根据GAAP做出的报告，也不是财务状况或流动性的衡量标准，不应被视为GAAP确定的利润或亏损的替代，或GAAP确定的经营活动现金流量的替代。非GAAP指标不一定与其他公司使用的类似名称的指标具有可比性。因此，您不应将此类绩效指标孤立于，或作为GAAP确定的经营结果分析的替代。某些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的界定和调整在“摘要——摘要合并财务及其他数据”中提供。 目录 Marketing and industry data and forecasts 我们已从公司内部来源、市场研究、公开信息和行业出版物中获取了本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及本补充招股说明书中引用的文件所使用的市场地位和竞争地位数据。虽然我们认为行业出版物是可靠的，但此类信息的准确性和完整性不能保证。同样，尽管我们认为此类内部信息和市场研究是可靠的，但这些来源尚未经过独立核实，我们和承销商对本信息的准确性和完整性不做出任何陈述。投资者应注意，市场数据和统计数据本质上存在一系列局限性和可能的错误，包括数据收集错误和遗漏相关数据的可能性。因此，这些数据存在不确定性，不一定反映实际市场情况。估计和预测涉及额外的风险和不确定性，并可能因各种因素而改变，包括在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中以及在本补充招股说明书中引用的文件中相同标题下讨论的因素。 前瞻性声明 本募集说明书补充文件以及随附的募集说明书（包括此处及彼处包含的参考信息）和与此次发售相关的任何自由编写的募集说明书，其中涉及我们未来的财务和经营业绩、前景、增长、计划、商业战略、流动性、未来股份回购和分红，包括关于未来解决监管事项、法律诉讼及相关成本的说法；公司的未来收入和支出；未来的合作关系模型和功能；我们预期完成联邦收购的时间；与我们的收购和招聘活动相关的顾问、机构及资产预期的转化、过渡和引入，包括与我们收购联邦和Atria Wealth Solutions Inc.（“Atria”）相关收购的投资顾问和经纪人交易商资产的转化；市场及宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；由于我们的投资、举措、计划及收购而产生的预计节省和预期对我们运营模式、服务和技术的改善；以及任何其他与现有事实或当前情况无关的声明或非纯粹历史性声明，均构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了截至本募集说明书补充文件日期我们的期望和目标。词语“预计”、“相信”、“期望”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”及其类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述并不是保证我们所表达或暗示的期望或目标将会实现。实现这些期望和目标涉及可能导致实际结果、活动水平或事件发生时间与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。可能引起或导致此类差异的重要因素包括：一般经济和金融市场条件的变化，包括零售投资者情绪；利率及参与我们客户现金计划的银行应支付的费用变化，包括我们与当前或额外对手方协商协议的成功；我们的策略和在管理客户现金计划费用方面的成功；顾问和经纪人交易商资产水平（包括净新资产）的波动及其对收入的相关影响；金融服务业竞争的影响以及我们吸引和保留财务顾问和机构、他们提供金融产品和服务的有效性；被新招募的顾问服务的零售投资者是否选择将其各自的资产转移到我们这里的新账户；收购、招募或过渡的顾问在引入资产时遇到的困难和延迟，包括可能需要获得的监管批准的接收和时间；我们的业务中断可能使与顾问及其客户维持关系的难度加大；收购、招募或过渡的顾问选择不在公司开设经纪和/或顾问账户；我们基于费用和基于资产的收入增长和盈利能力的变化；当前、待定和未来立法、监管和监管行为（包括纪律处分）的影响。 目录 由联邦和州监管机构以及自我监管机构施加；与监管事项或法律程序相关的问题的防御、解决和修复成本，包括民事诉讼罚款或实际向客户赔偿超出我们储备金或保险损失的金额；我们对服务定价所做的更改，包括对竞争发展和当前、待议和未来立法、监管以及监管行为的响应，以及这些更改可能对我们的毛利率和成本产生的影响；实施我们的资本管理计划，包括其符合《本规定》中定义的《信贷协议》条款，以及我们在主要经纪商交易商子公司LPLFinancial LLC的承诺循环信贷额度，以及管理我们的高级无担保债券的契约；战略收购和投资，包括根据我们的流动性及继任解决方案进行，以及此类收购和投资可能对我们资本管理计划和流动性的影响；我们普通股的价格、可用性和交易量，这将影响公司未来（如有）