LPL Financial Holdings Inc美国股票招股说明书（2025-04-01版）

目录表 根据规则424(b)(5)提交的注册文件，注册编号为333-285503和333-285503-01 本初步招股说明书补充信息不完整，可能有所更改。本初步招股说明书补充及随附的招股说明书均非在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区内的销售或购买要约。 待完成，日期为2025年4月1日 初步招股说明书补充（针对2025年3月25日招股说明书） LPL控股公司，有限公司 $ % 20年期高级债券 $ % 20年期高级债券 $ % 20年期高级债券 由 [此处应填保证方] 保证本金和利息的支付 LPL Financial Holdings Inc. LPL Holdings, Inc.（以下简称“发行人”）正在提供总额为$的%高级债券，到期日为20（以下简称“20债券”），总额为$的%高级债券，到期日为20（以下简称“20债券”），以及总额为$的%高级债券，到期日为20（以下简称“20债券”）。我们将20债券、20债券和20债券统称为“债券”。 20张债券将按年利率%支付利息。20张债券将于，20到期。20张债券将按年利率%支付利息。20张债券将于，20到期。20张债券将按年利率%支付利息。20张债券将于，20到期。我们将从，2025年开始，每年在到期日之前支付半年度的现金利息，直至到期日。 我们打算使用本次债券发行所得净收益，以及本报告定义下的2025年股票发行所得净收益，现有现金和根据本报告定义的循环信贷额度可供借贷的资金，用于收购 Commonwealth Financial Network（以下简称“Commonwealth”）（该收购称为“Commonwealth Acquisition”），并在此后如有任何剩余收益，用于一般公司用途。请参阅“收益用途。” 2025年3月31日，发行人的母公司（担保人）LPL Financial Holdings Inc.宣布，发行人与Commonwealth达成了股权购买协议（“Commonwealth协议”），以收购Commonwealth。本发行不依赖于Commonwealth收购的完成。然而，如果（i）在2025年12月28日之前没有完成Commonwealth收购，（ii）我们通知受托人和债券持有人我们不会完成Commonwealth收购，或者（iii）Commonwealth协议在Commonwealth收购未完成的情况下被终止，根据本招股说明补充文件中的“债券描述——特别强制赎回”条款和赎回价格，债券将面临特别强制赎回。 我们也可以在到期前，在任何时间或某些时段，根据“债券描述-选择赎回”下所述的适用赎回价格，全部或部分地赎回这些债券。以及任何因此产生的应计未付利息，但不含，至债券赎回日期为止。 本债券将由担保人（以下简称“担保”）提供完全且无条件的担保，并以无抵押方式提供。本债券将为发行人的高级无抵押债务，与发行人所有的其他无抵押和非次级债务具有同等偿付权利，且在偿付权利上优先于发行人未来所有的次级债务。本债券将有效地次级于发行人未来的 目录表 确保了以担保义务所担保的担保物价值为限的义务，并且将结构性地位于发行人子公司所有现有和未来负债之后。担保将是担保人的一项高级无担保义务，与担保人所有现有和未来的未明确降级的无担保高级义务在支付权利上处于同等地位。在担保所担保的义务所担保的担保物价值范围内，担保将有效地位于担保人未来担保义务之后，并且将结构性地位于担保人子公司所有现有和未来负债之后。担保在支付权利上将对担保人所有未来的次级债务具有优先权。 投资于债券涉及重大风险。请参阅“风险因素从本招股说明书补充文件的S-16页开始，以及随附招股说明书的第1页，以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的参考文件中描述的风险因素，这些文件可能会在我们向证券交易委员会提交的报告中定期进行修订、更新或修改。 我们无意在任何证券交易场所申请挂牌上市该债券。目前，该债券没有公开市场。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审议本招股说明书补充文件或附随的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 (1) 2025年及以后的累计利息，如果在此日期之后结算。 承销商预计将通过存款信托公司的设施，仅以账面形式向其直接和间接参与者（包括欧元清算银行SA/NV和Clearstream银行S.A.）交付本票据，时间约为2025年，即本招股说明书补充文件发布日期后的第二个工作日（此类结算称为“T+2”）。票据购买者应注意，票据的交易可能会受到此结算日期的影响。参见“承销。” 说明书 目录表 关于本增发说明 此文件分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款、债券和担保。第二部分为附带的招股说明书，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件与附带的招股说明书对本次发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 在购买任何债券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书，并参考本招股说明书补充文件中包含的附加信息。 您应当仅依赖于本增发说明书、随附的说明书、由参照文件包括的文件以及从我方或包销商那里指定此次发行最终条款的任何书面沟通信息。我方及包销商均未授权任何人为您提供 信息不同。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅可在法律允许销售这些证券的地方使用。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的信息仅在其各自的日期为准，以及合并文档中的信息也仅在其各自的日期为准。自该信息日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 该招股说明书补充文件及所附招股说明书，在某些司法管辖区内的分发以及在此类司法管辖区内的债券发行，可能受到法律限制。获得此招股说明书补充文件及所附招股说明书的人应了解并遵守此类限制。本招股说明书补充文件及所附招股说明书本身并不构成，并且不得与任何未获得授权的司法管辖区的任何人的招股或招揽行为相联系，或在招股或招揽行为未获得资格的任何人或任何法律禁止向其作出招股或招揽的人身上使用。 除另有说明或根据上下文要求外，本增发说明书中对“LPL”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的提及均指LPL金融控股公司（“LPLFH”）及其合并子公司整体；本增发说明书中对“发行人”的提及指LPL控股公司，而非其任何子公司；提及LPLFH或“担保人”时，均指LPLFH，而非其任何子公司。 非美国通用会计准则财务指标 这份增补招募说明书将某些“非美国通用会计准则（Non-GAAP）指标”作为补充，呈现了根据公认会计准则（GAAP）编制的LPLFH合并结果的补充，例如毛利润、信贷协议的息税折旧摊销前利润（EBITDA）和核心一般与管理费用（Core G&A）。非GAAP指标作为分析工具存在局限性。它们不是根据GAAP做出的报告，不是财务状况或流动性的衡量标准，也不应被视为GAAP确定期间利润或损失的替代或根据GAAP确定的经营现金流量的替代。非GAAP指标并不一定与其他公司使用的类似名称的指标具有可比性。因此，您不应孤立地考虑此类绩效指标，也不应将其作为根据GAAP确定的经营活动结果的分析替代。某些非GAAP指标的定义和与最直接可比GAAP指标的调整在“摘要——综合财务和其他数据摘要”中提供。 目录表 市场营销及行业数据与预测 我们获得了在此招股说明书补充说明、附随的招股说明书以及本说明书中引用的文件中使用的市场地位和竞争数据，这些数据来自公司内部资源、市场研究、公开信息和行业出版物，如本说明中所示。虽然我们认为行业出版物是可靠的，但此类信息的准确性和完整性无法保证。同样，虽然我们认为此类内部信息和市场研究是可靠的，但这些来源尚未独立核实，我们和承销商均不对此类信息的准确性或完整性做出任何陈述。投资者应注意，市场数据和统计数据本质上受限于一系列局限性和可能的错误，包括数据收集错误和可能遗漏相关数据的可能性。因此，这些数据存在不确定性，并不一定反映实际市场状况。预测和预测涉及额外的风险和不确定性，并可能因各种因素而改变，包括本招股说明书补充说明和附随的招股说明书中“前瞻性陈述”和“风险因素”中讨论的因素以及本招股说明书补充说明中引用的文件中类似标题下的内容。 前瞻性陈述 本招股说明书补充说明及附带的招股说明书（包括其中引用的信息）以及我们可能为此项发行向您提供的任何自由写作招股说明书，其中包含关于我们未来财务和经营业绩、展望、增长、计划、业务策略、流动性、未来股份回购和股息的声明，包括关于未来解决监管事项、法律诉讼和相关成本的声明；公司的未来收入和支出；未来的联盟模式和能力；我们预期的联邦收购的完成时间；与我们的收购和招聘活动相关的顾问、机构和资产的预期转换、过渡和入职，包括与我们收购联邦和Atria财富解决方案公司（“Atria”）相关的经纪人-交易商和投资顾问资产的转换；市场和宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；由于我们的投资、倡议、计划和收购而预计的节省和对我们的运营模式、服务和技术的预期改进；以及任何其他与当前事实或当前状况无关的声明，或不是纯粹历史性的声明，构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们在本招股说明书补充说明公布日期的预期和目标。词语“预计”、“相信”、“预期”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”以及类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。前瞻性陈述不是预期或目标实现的保证。实现这些预期和目标涉及风险和不确定性，可能导致实际结果、活动水平或事件的时间与前瞻性陈述中表达或暗示的差异很大。可能导致或导致这种差异的重要因素包括：一般经济和金融市场条件的变化，包括零售投资者情绪；利率和银行支付给我们的客户现金计划的费用的变化，包括我们与现有或额外交易对手谈判协议的成功；我们在管理客户现金计划费用方面的战略和成功；咨询和经纪资产水平的变化，包括净新增资产，以及对其收入的相关影响；金融服务业中的竞争效应以及我们吸引和留住金融顾问和机构以及他们有效提供金融产品和服务的能力；由新招聘的顾问服务的零售投资者是否选择将各自资产转移到我们公司的新账户；收购、招聘或过渡的顾问的资产入职的困难和延误，包括可能需要获得的监管批准的接收和时机；业务中断可能使维持与顾问及其客户的联系变得更加困难；被收购、招聘或过渡的顾问的客户选择不在公司开设经纪和/或咨询账户；我们基于费用和基于资产的收入增长和盈利能力的变化；现行、悬而未决和未来的立法、法规和监管行动的影响，包括纪律处分。 目录表 由联邦、州监管机构和自律组织实施的；与监管事项或法律诉讼相关的辩护、和解和补救问题的成本，包括民事货币罚款或赔偿客户损失（超出我们的准备金或保险）的实际成本；我们对服务和定价所做的变更，包括对竞争发展、当前、待议和未来立法、法规和监管措施的反应，以及这些变更可能对我们毛利润和成本产生的影响；执行我们的资本管理计划，包括其符合本协议定义的信用协议条款、我们主要经纪商子公司LPL Financial LLC的承诺循环信贷设施以及监管我们高级无担保债券的契约；战略收购和投资，包括根据我们的流动性&传承解决方案，以及此类收购和投资可能对我们资本管理计划和流动性的影响；我们普通股的价格、可用性和交易量，这会影响公司未来（如果有的话）股票回购的时间和规模；执行我们的计划以及实现从我们的投资、倡议和收购、费用计划和科技计划中预期的协同效应、成本节约、服务改进或效率；与Commonwealth或Atria关联的顾问是否会将注册过渡到我们，以及报告由这些金融顾问服务的资产是否会转化为我们的资产；第三方服务提供商的业务流程绩效 已转让；我们控制经营风险、信息技术系统风险、网络安全风险和采购风险的能力；以及在我们截至2024年12月31日的财务年度的10-K表格年度报告中或在标题为“第一部分，项目1A. 风险因素”的部分中列出的其他因素（我们的“2024年度报告”），此报告已在