Scienture Holdings Inc美国招股说明书(2025年4月11日版)

SCIENTURE HOLDINGS, INC. 科学控股有限公司 SCIENTURE HOLDINGS, INC. 2,643,421 股普通股 这份计划书涉及在适当的时候由Arena Finance Markets, LP（以下简称“Arena Finance”）和Arena Special Opportunities Partners III, LP（以下简称“ASOP”，与Arena Finance一并称为“出售股票股东”）从Scienture Holdings, Inc.（前身为TRxADE HEALTH, INC.，特拉华州注册公司，以下简称“我们”、“我们公司”、“我们公司”或“公司”）回购多达2,643,421股面值为0.00001美元的普通股。 我们正在登记至多26,434,210股普通股的转售，这些普通股将在我们将发行的抵押可转换债券（“首次交割债券”）转换为股票时发行，该债券是根据2024年11月22日签订的特定证券购买协议（“证券购买协议”）向我们出售股票的股东发行的（“出售股东”），以及与ArenaBusiness Solutions Global SPC II, Ltd（“Arena Global”及其与出售股东一起，“Arena投资者”）。请参阅标题为“”的部分。项目概要 - “竞技场交易”和“证券购买协议及债券说明关于证券购买协议及首次关闭债券条款和条件的描述。 出售股东据此提供的股份的再售价格将由股份的现行市场价格或协商交易价格确定。我们不会依据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售普通股股东所持股份的收益中获益。然而，我们可能会从根据《证券购买协议》发行原始发行折扣担保可转换债券中获得最高达1,200 万美元的总毛收入，其中与首次交割债券的发行相关，我们已经获得了约 300 万美元的毛收入。 出售股票的股东可以通过多种不同方式和不同价格出售本招股说明书中描述的普通股。我们在标题为“”的部分提供了更多关于出售股票的股东如何出售其普通股的信息。分发计划在本次招股说明书的第15页。 每位出售股票的股东根据修订后的1933年证券法第2(a)(11)节的规定，在就其普通股的转售而言，被视为“承销商”。 我们将支付由本说明书涵盖的证券注册产生的费用，包括法律和会计费用。在销售股票股东决定出售其普通股时，我们将不控制或决定股份出售的价格。 您应当阅读这份招股说明书，以及以下标题“附加信息”下描述的内容。在哪里可以找到更多信息请谨慎投资我们任何证券之前。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SCNX”。截至2025年4月3日，我们在纳斯达克市场上普通股的最后交易价格为每股1.04美元。我们敦促有意购买我们普通股的潜在买家获取普通股市价的最新信息。 投资我们的证券存在风险。请您仔细审查标题为“”下所述的风险和不确定性。风险因素从本页第8页开始，以及我们已向证券交易委员会提交的定期和当前报告，这些报告已通过参考方式纳入本招股说明书中。您在做出投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus. Any representation to the contrary is an criminal offense. 本招股说明书日期为2025年4月11日。 目录 关于本说明书 Scienture Holdings, Inc. 及其合并子公司在本文件中统称为“Scienture”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，除非上下文另有说明。 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分，根据该声明，出售股票的股东可不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股股份。我们不会从出售股票的股东处获得任何收益。我们还可以提交本招股说明书作为一部分的补充招股说明书或生效后修正案，其中可能包含与此次发行相关的重大信息。补充招股说明书或生效后修正案还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的补充招股说明书或生效后修正案中的信息不一致，您应依赖补充招股说明书或生效后修正案。我们提交给SEC的注册声明，其中本招股说明书作为一部分，包括提供更多关于本招股说明书讨论事项详细情况的附件。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何生效后修正案、任何适用的补充招股说明书以及与SEC提交的相关附件。注册声明和附件可以从SEC获取，具体请参阅标题为“”的部分。在哪里可以找到更多信息.” 我们通过引用方式将重要信息纳入本说明书。您可以通过遵循“”下的说明免费获取所引用的信息。在哪里可以找到更多信息您应该仔细阅读这份招股说明书，以及“以下内容”下描述的附加信息。通过引用的信息在决定投资我们的证券之前 您应仅依靠本招股说明书中的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何补充招股说明或任何由我们或代表我们准备的，或我们建议您参考的、与本招股说明书相关的任何其他信息以外的任何信息或陈述。我们对任何人提供的信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供可靠性保证。如果任何人向您提供的信息不同或不一致，您不应据此依赖。您应假定本招股说明书、任何附生效条件后的补充修订以及适用于本招股说明书的任何补充招股说明书中的信息，仅在各自的封面注明日期时准确无误。自那时起，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文。 我们和出售股份的股东都不会在任何禁止该要约或销售的地方进行出售我们普通股份的要约。在本国某些司法管辖区域内，本招股说明书的散发和本公司普通股的发售可能受到法律限制。任何获得本招股说明书的外国人都必须了解并与美国政府管辖区域内普通股发行以及本招股说明书的散发相关的任何限制相符合。本招股说明书不构成，且不得与本招股说明书所提供的任何证券的要约销售或购买要约邀请结合使用，在任何此人进行此类要约或邀请是非法的司法管辖区域内的人均不可使用。 这份说明书包含了一些文件中包含的特定条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均受实际文件的全文限定。一些被提及文件的副本已经提交、将要提交或将被作为附件纳入本说明书所属的注册声明中，您可以在以下“文件副本获取”部分获得这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 流通普通股提供 普通股市场收益的使用本发行前后我们的普通股股票数量，如上所示，基于截至2025年4月4日的12,515,019股流通普通股，不包括： ●190,242 股普通股票将在行使认股权证时发行（截至2025年4月4日）；●1,575,900股普通股可在将优先股转换为普通股时发行（截至2025年4月4日）；以及●23,930 股普通股票（行使期权时发行，截至2025年4月4日）。至2025年4月4日，第一笔闭卷债券的可转换普通股不超过2,643,421股。 注意声明相关提示 本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》的保护条款约束。 任何非历史性的陈述均构成《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条（修订版）（“交易法”）所指的前瞻性陈述。 本招股说明书中的某些陈述构成前瞻性陈述，因为它们涉及未来的事件、我们未来的业绩或未来的财务状况。 这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于我们公司、我们行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。 我们的前瞻性陈述包括但不限于，关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预报或其他描述性语句，包括任何潜在的假设，均构成前瞻性陈述。 在某些情况下，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”或这些词语的否定形式或其他类似表达方式，可能用于标识前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述受到与本公司相关的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些因素可能导致本公司的实际结果、运营水平、业绩或成就与上述前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、运营水平、业绩或成就存在重大差异。 实际表现或结果可能与前瞻性陈述中表述或暗示的内容有实质性差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： ●●●●●●●●●●●●●●●●.”我们未来筹集资金的能力与我们的历史运营亏损相关风险，以及我们的运营可能不会盈利。关于涉嫌侵犯他人知识产权的声明我们的管理增长的能力监管和许可要求风险相关于美国医疗环境变化的险因素与我们的竞争对手运营相关的风险我们应对一般经济条件的能力，包括金融市场波动和中断，得到提升通货膨胀的水平，以及美国不断恶化的经济条件；法律或法规对我们运营的相关变更我们的增长策略实际可转换的股份数量，我们将据此发行或出售的担保可转换债券所产生证券购买协议；向出售股东；遵守纳斯达克持续上市要求关于我们普通股票的流动性和交易的风险我们产品和服务的需求可能会下降。数据安全漏洞、网络攻击或其他网络故障；其他风险请参阅下文及通过引用包含在内的“风险因素 前瞻性陈述包含在本注册声明中，基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或可能造成实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异的其他假设。这些风险和不确定性包括，但不限于，标题为“”下描述的因素。风险因素如果其中任何一个或多个风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。 尽管我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，本注册声明中包含的预测或前瞻性陈述不应被视为我们承诺实现我们的计划和目标的表示。 我们已根据本注册声明日期我们所拥有的信息制定了前瞻性陈述，我们不承担更新此类前瞻性陈述的义务。尽管我们不承担修订或更新本注册声明中任何前瞻性陈述的义务，无论其原因是新信息、未来事件或其他因素，但建议您参考我们可能直接向您披露或通过未来向美国证券交易委员会提交的报告中披露的任何额外信息，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。 招股说明书摘要 本摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或通过参考包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下的讨论。拟购买我们证券的投资者还应仔细阅读纳入本招股说明书的参考信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所属的注册声明中的附录。 公司概况 7月25日，2024年，我们收购了全资子公司Scienture, LLC（原Scienture, Inc.），“Scienture LLC”，该公司是一家专注于开发和商业化治疗中枢神经系统疾病和心血管疾病产品的专业制药公司。Scienture LLC正在开发一系列新颖的产品候选者，包括治疗高血压、偏头痛、疼痛和血栓及其他相关疾病的新潜在疗法。知识产权申请流程于2019年11月启动，产品开发活动于2020年1月开始。Scienture LLC正在开发的资产覆盖治疗领域和