Scienture Holdings Inc美股招股说明书(2025-04-11版)

SCIENTURE HOLDINGS, INC. SCIENTURE HOLDINGS, INC. 2,643,421 股普通股 本说明书涉及Arena Finance Markets, LP（以下简称“Arena Finance”）和Arena Special Opportunities Partners III, LP（以下简称“ASOP”以及与Arena Finance共同称为“出售股东”）不时重新出售至多2,643,421股Scienture Holdings, Inc.（原名TRxADE HEALTH, INC.，一家特拉华州公司，“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的普通股，面值0.00001美元的情况。 我们正在登记由我们根据2024年11月22日签订的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）向卖方股东发行的、可转换为普通股的抵押可转换债券（以下简称“首次关闭债券”）转换产生的最多2,643,421股普通股的二手销售。该证券购买协议由公司、卖方股东和Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd（以下简称“Arena Global”及其与卖方股东共同，称为“Arena投资者”）签订。请参阅标题为“”的章节。说明书摘要——“竞技场交易”并且“证券购买协议和债券描述对于证券购买协议和第一笔优先债券的条款和条件描述。 出售股票的股东在此处提供的股份的售价将由现行市场价格或协商交易决定。我们在此招股说明书中并未出售任何证券，也不会从出售普通股的收益中获得任何收益。然而，根据安全购买协议，我们可能从发行原始发行折扣担保债券中获得总计高达1,200万美元的毛收益，其中与第一轮关闭债券发行相关的毛收益约为300万美元。 卖方股东可以通过多种不同方式和不同价格出售本招股说明书中描述的普通股。我们在标题为“”的部分提供了更多关于卖方股东如何出售其普通股的信息。分销计划在本次招股说明书第15页。 每位出售股票的股东在1933年证券法修正案第2(a)(11)节中，就其根据本协议出售的普通股的转售而言，均被视为“承销商”。 我们将支付由本招股说明书涵盖的证券注册产生的费用，包括律师和会计费用。在卖方股东决定出售其普通股股份的情况下，我们不会控制或决定股份出售的价格。 您应当阅读这份招股说明书，并连同标题下所述的附加信息一起阅读。您可以在以下地方找到更多信息谨慎投资我们任何证券之前。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SCNX”。截至2025年4月3日，我们在纳斯达克的最后报告的普通股交易价格为每股1.04美元。我们敦促有意购买我们普通股的潜在买家获取关于普通股市价的最新信息。 在投资我们的证券时涉及风险。您应仔细审查标题为“”下所述的风险和不确定性。风险因素从本报告第8页开始，以及我们已向证券交易委员会提交的定期和当前报告，这些报告已通过引述纳入本说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本说明书的全部内容。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未审查本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月11日。 关于本招股说明书 Scienture Holdings, Inc. 及其合并子公司在本报告中统称为“Scienture”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，除非上下文另有说明。 本招股说明书中的一部分为根据美国证券交易委员会（简称“SEC”）表格S-1编制的登记声明的一部分。根据登记声明，出售股票的股东可在任何时候提供并出售或以其他方式处置本说明书中涉及的普通股股份。我们将不会从出售股份的出售股东那里获得任何收入。我们还可以就本招股说明书所组成的一部分的登记声明提交补充招股说明书或更正后的生效补充声明，其中可能包含与此次发售相关的重大信息。补充招股说明书或更正后的生效补充声明还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的补充招股说明书或更正后的生效补充声明中包含的信息存在不一致之处，则以前者为准。 修订案，您应根据招股说明书补充或生效后修订案（如有适用）进行依赖。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明，其中本招股说明书为其一部分，包括提供关于本招股说明书中讨论事项更多详细信息的附件。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书、任何生效后修订案、任何适用的招股说明书补充文件及其相关附件，这些文件已提交给美国证券交易委员会。注册声明和附件可从美国证券交易委员会获取，详情请参阅标题为“”的章节。您可以在以下地方找到更多信息.” 我们通过参考将重要信息纳入本招股说明书。您可以通过“”下的指示免费获取所纳入的信息。您可以在以下地方找到更多信息您应当仔细阅读本招股说明书，以及“以下信息”部分描述的附加信息。相关信息已纳入参考。在决定投资我们的证券之前。 您应该仅依赖本 prospectus 中包含的信息。我们或售卖股票的股东未经授权，不允许任何人为您提供任何信息或做出本 prospectus、任何经生效修订后仍有效的修订本、或任何由我们或代表我们准备或我们向您推荐的适用 prospectus 补充文件中未包含的其他陈述。我们对任何其他人可能向您提供的信息的可靠性不承担责任，也不能保证其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本 prospectus 的全部内容。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。 我们和出售股票的股东都不在任何不允许此类要约或销售的地区提出出售我们普通股的要约。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和我们对普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外获得本招股说明书的人必须了解并遵守与美国境外普通股发行和本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成，且不得与任何人在任何其提出此类要约或请求购买的行为非法的司法管辖区中使用，以构成出售要约或购买要约的邀请，或与通过本招股说明书提供证券的任何人的此类要约或请求购买有关。 这份说明书包含了一些在此描述的文件中包含的某些条款的摘要，但为了获取完整信息，请参考实际文件。所有摘要均由实际文件完全限定。某些提到的文件已提交、将提交或将被作为本说明书所属的注册声明附件进行引用，您可以根据以下“”部分所述获取这些文件的副本。您可以在以下地方找到更多信息.” THE OFFERING 股东出售股票 至于本项发行 流通在外的普通股数量这项供应 本招股说明书中提供的股票，可能会不时地在纳斯达克或任何其他上市交易的股票交易所、市场或交易设施上，或者通过私下协商交易出售全部或部分所涵盖的股票。这些销售可能以固定价格或协商价格进行。有关更多信息，请参见“”。分销计划.” 用途说明 出售股票的股东将获得根据本说明书出售的股份的全部收益。我们从出售股票的股东那里不会获得收益。 我们可能根据本招股说明书的日期之后向出售股票的股东发行担保可转换债券，根据证券购买协议，总共可能获得高达1,200万美元的毛收入。我们打算将出售此类担保可转换债券的所得用于一般公司运营和营运资金。根据证券购买协议，我们的管理层将在我们普通股的出售所得的使用上拥有广泛的自主权。 关于更多信息，请参阅“收益的使用”。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读标题为“ ”的部分。风险因素从第8页开始，以及在此招股说明书中包含的其他信息，用于讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 股票市场 我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“SCNX”。 我们普通股在此次发行前后的总股数，如上所示，基于截至2025年4月4日的125,151,919股流通普通股，并排除以下内容： ●●●●2190,242 股普通股，在行使认股权证时发行（截至2025年4月4日）；1,575,900 股普通股，可由优先股转换而来（截至4月4日）。2025); and23,930 股普通股票，可在行使期权时发行（截至2025年4月4日）。至多26,434,210股普通股，可由首次到期债券（如）转换而成。2025年4月4日。 关于前瞻性陈述的警示说明 本注册声明包含构成前瞻性声明的陈述，这些声明受1995年《私人证券诉讼改革法》的避风港条款的保护。非历史性的陈述被视为根据《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节（经修订，称为“交易所法”）规定的具有前瞻性声明的含义。本注册声明中的某些陈述构成前瞻性声明，因为它们涉及未来事件或我们的未来表现或未来财务状况。这些前瞻性声明不是历史事实，而是基于对我们公司、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前期望、估计和预测。我们的前瞻性声明包括但不限于关于我们或我们的 管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略。此外，任何涉及预测、预测或其他对未来事件或情况的描述，包括任何基础假设，都是前瞻性陈述。在某些情况下，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”或这些术语的否定，或其他类似表达可能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就有重大差异。 实际表现或结果可能与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果有显著差异。可能导致此类差异的重要因素包括，但不限于： ●●●●●●●●●●●●●●●●.”与我们的历史运营亏损相关的风险以及我们的运营可能无法盈利。关于其他人的知识产权侵权索赔我们的增长管理能力；监管和许可要求风险；与美國醫療環境變化相關的風險与我们的竞争对手更成熟业务运作相关的风险。我们的应对一般经济状况的能力，包括金融市场波动和美国遭遇的干扰、通货膨胀水平升高以及经济状况恶化；关于我们运营的法律或法规的变化；我们的增长战略；实际可转换为股份的股份数量，由此产生的，我们将发行的担保可转换债券或根据证券购买协议向出售股票股东出售；遵守纳斯达克持续上市要求；与我们的普通股的流动性和交易相关的风险；我们的未来筹资能力；我们对产品和服务的需求可能下降；数据安全漏洞、网络攻击或其他网络中断；及以下风险已在以下部分披露，并参照“风险因素 本注册声明中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预见的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的不同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在标题为“”的章节中描述的因素。风险因素.”若其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。 尽管我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但其中任何一个假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些以及其他不确定性，不应将本注册声明中包含的预测或前瞻性陈述视为我们表示我们的计划和目标将得以实现。 我们已基于本注册声明日期我们所拥有的信息制定包含在本注册声明中的前瞻性陈述，并且我们不对更新任何此类前瞻性陈述承担任何义务。尽管我们不对修改或更新本注册声明中的任何前瞻性陈述承担任何义务，无论是否由于新的信息、未来事件或其他原因，您应咨询我们可能直接向您披露或通过我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告（包括根据10-K表格的年度报告、根据10-Q表格的季度报告和根据8-K表格的当前报告）所做的任何额外披露。 说明书摘要 本摘要突出了本说明书其他部分包含或经参考包含的信息，但不包含您在做出投资决