Abpro Holdings Inc美股招股说明书(2025-05-15版)

ABPRO HOLDINGS, INC. This prospectus supplement supplements the prospectus dated May 5, 2025 (the “招募说明书“)，该文件构成我们根据S-1表格（注册编号333-284021）提交的注册声明的一部分。本补充声明中使用的首字母大写术语，若此处未定义，则具有招股说明书中所规定的含义。 这份招股说明书补充文件被提交，旨在更新并补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2025年3月31日财政季度结束时所提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”) on May 15, 2025 (the “季度报告：». 因此，我们将季度报告附有本招股说明书补充。 Our shares of Common Stock and Public Warrants are currently listed on the Nasdaq Global Market (“纳斯达克全球市场”)。纳斯达克分别以“ABP”和“ABPW”的符号进行交易。2025年5月14日，我们的普通股收盘价为每股0.17美元，我们的公权利证收盘价为每份公权利证0.02美元。) 这份招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，在不包含招股说明书（包括其任何修订或补充）的情况下是不完整的，并且不得单独交付或使用，必须与招股说明书（包括其任何修订或补充）一并交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅《招募说明书》（始于第7页）中标题为“风险因素”部分以及《招募说明书》任何修正或补充文件中类似标题所描述的风险和不确定性。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定根据《招募说明书》发行的证券，亦未确定《招募说明书》及本招募说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 该招股说明书补充文件的日期为2025年5月15日。 FORM 10-Q ☒(MARK ONE)根据《证券交易法》第13节或第15(d)节提交的季度报告。ACT OF 1934 Abpro Holdings, Inc.(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) ：通过打勾标明是否（1）注册人在过去12个月内（或根据注册人要求提交报告的较短期间）已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内受到此类提交要求的规定。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）已通过电子方式提交了所有根据《S-T规则的规则405》（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记标明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中对“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ☒☒☒非加速申报公司小型报告公司新兴成长型公司 如果是一家新兴成长型公司，请用对勾标记表明注册人已选择不使用根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的过渡期。 ☐ ：以对勾表示登记人是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月15日，已发行在外的普通股为60,787,272股，面值每股0.0001美元。 ABPRO HOLDINGS, INC. 公司 2025 年 3 月 31 日止季度 10-Q 表格 目录 Page第一部分. 财务信息 第1项. 财务报表1 第一部分 - 财务信息 随附的注释是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。 ABPRO 持股有限公司及其子公司NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS（金额以千为单位，除股份和每股数据外）（未经审计） 1. 企业的组织与描述 组织 Abpro Holdings, Inc.及其子公司（以下简称“公司”）是一家总部位于马萨诸塞州沃本的生命科技公司，致力于开发下一代抗体疗法，以改善患有严重和危及生命疾病的患者的生活。公司专注于利用其专有的发现和工程平台开发新型抗体，主要领域为免疫肿瘤学、眼科和传染病。 2024年11月13日（“交割日”），大西洋海岸收购公司II（“ACAB”）根据截至2023年12月11日的《合并协议》（“合并协议”）的条款，完成了合并（“合并”），该协议由阿普罗公司（“原阿普罗”）、ACAB以及交割日前为ACAB的全资子公司、特拉华州 corporations（“合并子公司”）签署。根据合并协议，在交割日，(i) ACAB将其名称更改为“阿普罗控股有限公司”（“新阿普罗”），以及 (ii) 合并子公司与原阿普罗合并并并入，原阿普罗为合并中的存续公司（此类交易、合并以及合并协议中描述的其他交易的集合，合称“反向重组”）。新阿普罗普通股于2024年11月14日在纳斯达克资本市场开始交易。 在完成合并后，Legacy Abpro成为公司的全资子公司。根据美国公认会计原则（U.S. GAAP），此次合并被视为反向资本化，在此会计方法下，ACAB被视为被收购公司，用于财务报告目的，而Legacy Abpro被视为收购方。合并前的运营属于Legacy Abpro。除非另有说明，公司已追溯调整所有普通股和优先股及相关价格信息，以反映合并协议中规定的交换比率。“公司”指Abpro Holdings, Inc.及其子公司，包括合并前后的Abpro Corporation。在合并中，Legacy Abpro是会计上的收购方，因此截至2024年3月31日止三个月的合并简要财务报表展示了合并日前Legacy Abpro的运营情况。 参考注释3——合并，以获取有关合并的更多详细信息。 风险与不确定性 该公司易受生物技术行业早期公司普遍存在的风险和不确定性的影响，包括但不限于，竞争对手开发更先进或更有效的疗法、对关键高管依赖、对专有技术的保护和依赖、遵守政府法规以及获取额外运营资金的能力。目前正在开发的项目将需要大量额外的研发工作，包括临床前和临床测试，以及在商业化之前的监管批准。这些工作需要大量额外的资金、充足的人员和基础设施，以及广泛的合规报告能力。即便该公司产品研发工作取得成功，其实现产品销售显著收入的时间，若有的话，亦存在不确定性。 持续经营 该公司被要求评估是否存在若干条件或事件，综合来看，这些条件或事件对其在简化的合并财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大疑问。截至2025年3月31日，该公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金，包括合并交易所得款项以及私募配股融资（ 进一步描述于注释3中)，并且在较小程度上，与协作和许可相关的收款协议。 截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司分别累计亏损119,990美元和116,103美元。该公司截至2025年3月31日和2024年12月31日的净（亏损）收入分别为（3,887）美元和636美元。该公司的大部分净亏损源于其研发项目相关的成本以及与公司运营相关的管理和行政费用。由于该公司正在推进其产品候选者，预计未来可预见期内公司将承受重大运营亏损和负现金流。 2025年4月2日，该公司收到纳斯达克证券交易所上市资格部工作人员（以下简称“工作人员”）发出的书面通知（以下简称“通知”），通知该公司基于该公司普通股过去30个连续交易日收盘价，该公司不再符合纳斯达克证券交易所继续上市的最小报价要求。纳斯达克上市规则5450(a)(1)要求上市证券维持每股1.00美元（以下简称“最小报价要求”）的最小报价，纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果缺陷持续30个连续交易日，则存在未达到最小报价要求的情况。根据纳斯达克上市规则，该公司已被给予180个日历日的初步合规期限，以重新符合最小报价要求。为重新符合要求，该公司普通股的收盘价必须在2025年9月29日之前至少连续10个交易日达到每股1.00美元。 此外，2025年4月10日，公司收到了纳斯达克工作人员的两封信函。一封信函（“MVPHS通知”）表明，根据纳斯达克对公司在MVPHS通知日期前最近30个连续交易日市值的审查，公司不再满足纳斯达克上市规则5450(b)(2)(C)的要求，该规则要求上市证券维持最低1500万美元的市值（“MVPHS要求”）。公司打算监测其上市证券的市值，并在适当情况下，考虑可行的选项以恢复对MVPHS要求的合规性。 根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(D)条，该公司有180个日历日（或至2025年10月7日）的时间重新符合MVPHS要求。如果在该合规期内，该公司的MVPHS在任何时候收盘价达到1500万美元或更高，连续至少10个交易日，纳斯达克将向该公司提供书面合规确认，此事将予以结案。如果该公司在合规期届满前未能重新符合该规则，将收到书面通知，其证券将面临退市风险。届时，该公司可以向纳斯达克听证小组对该退市决定提出申诉。 ：该公司还收到纳斯达克（“MVLS不足通知”）的函件，通知该公司自2025年2月20日至2025年4月9日，该公司挂牌证券的市场价值（“MVLS”）低于纳斯达克全球市场持续上市所需的最低5000万美元要求，依据纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)（“MVLS要求”）。将与该公司证券相关的报价信息显示在NASDAQ.com和NASDAQTrader.com上，并可能被其他市场数据信息第三方提供者显示，然而，MVLS不足通知当前不会影响该公司证券在纳斯达克全球市场的上市。 截至2025年3月31日，该公司拥有现金1,261美元。但由于其流动负债，该公司可支配的现金将不足以使其从这些财务报表可供发行之日起至少运营12个月。公司的未来可行性在很大程度上取决于其筹集额外资本以资助其运营的能力。该公司预计将通过股权和债务方式寻求额外融资。 融资、合作协议和研究经费。尽管公司在过去成功筹集了资金，但如果有的话，没有任何保证它将能以公司可接受的条件获得此类额外融资。如果公司无法获得资金，公司将可能被迫推迟、减少或取消其研发项目、产品组合扩张或商业化工作，这可能会对其业务前景产生不利影响。 相应地，基于上述考量，管理层已得出结论，公司存在重大疑虑，即在其年度合并财务报表发布之日起一年内无法持续经营。公司计划继续融资，并通过合作与许可证协议寻求其他收入来源。如果资金不足，公司可能需要采取措施减缓现金消耗，延长资金周转期直至融资到位。简化的合并财务报表未包含任何可能因该不确定性结果而产生的资产和负债的账面价值及其分类的调整。 2. 重大会计政策摘要 展示基础 合并简要财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，简称“U.S. GAAP”）及美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规则和法规编制。伴随的合并简要财务报表包括公司及其子公司——Abpro Corporation和AbMed Corporation（“AbMed”）的所有账户。合并过程中已抵销所有公司间余额和交易。 估计值的运用 按照美国公认会计原则编制的合并简要财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响合并简要财务报表及附注中报告的金额。这些合并财务报表中的重大估计包括基于股票的薪酬费用、衍生工具的公允价值、认股权证的公允价值、临床前和临床累计费用、递延所得税资产的评估和可实现性以及持续经营能力。公司持续评估其估计、判断和方法。公司基于历史经验和被认为合理的各种其他假设来作出其估计。由于作出估计所固有的不确定性，实际结果可能与估计存在重大差异。 2022年3月，公司收到Mabwell