Abpro Holdings Inc美国招股说明书（2025年5月15日版）

根据规则424(b)(3)提交的文件，注册号333-284021 附件二（附于2025年5月5日的说明书） ABPRO控股公司 此招股说明书补充文件补充了2025年5月5日签署的招股说明书（“招生简章），构成我们S-1表格（编号：333-284021）的注册声明的一部分。在此补充招股说明书中使用的首字母大写的术语，除非在本处有其他定义，否则其含义如招股说明书所述。 这份招股说明书补充文件正在提交，以更新和补充招股说明书中的信息，并包含我们截至2025年3月31日财政季度提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的10-Q季度报告中的信息。SEC（美国）证券交易委员会）2025年5月15日（“季度报告因此，我们已经将季度报告附在了这份招股说明书补充文件中。 我们普通股和公共认股权证目前在美国纳斯达克全球市场上市（“纳斯达克在“ABP”和“ABPW”符号下，分别标注。截至2025年5月14日，我们普通股票的收盘价为每股0.17美元，我们公共认股权证的收盘价为每份公共认股权证0.02美元。 本补充计划概要更新和补充计划概要中的信息，没有其中不能完整，也可能不包括其中任何修改或补充，除非与其结合。本补充计划概要应当与计划概要一起阅读；如计划概要与该补充计划概要信息不一致，应当根据本补充计划概要的信息为准。 投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审查招股说明书中第7页开始的“风险因素”部分以及招股说明书任何修订或补充中的类似标题下的风险和不确定性描述。证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或反对在招股说明书中发行证券，也没有确定招股说明书和本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月15日。 指明注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期限）内已根据S-T规章第405条规定（本章第232.405条）提交了所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示，注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 标明是否有空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）的注册人。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月15日，共有普通股60,787,272股，每股面值0.0001美元，已发行并流通在市。 目录 第一部分 - 财务信息 ABPRO控股公司，简化合并资产负债表（除股票和每股数据外均以千为单位）（未经审计） ABPRO控股公司及子公司关于缩略合并财务报表的注释（金额单位：千美元，除非注明每股数据）（未经审计） 1. 业务的组织与描述 组织 Abpro Holdings, Inc.及其子公司（以下简称“公司”）是一家总部位于马萨诸塞州沃尔本的生物技术公司，致力于开发下一代抗体疗法，以改善患有严重和危及生命疾病的患者的生活。公司专注于利用其专有的发现和工程平台开发新型抗体，主要领域包括免疫肿瘤学、眼科和传染病。 2024年11月13日（“交割日”），大西洋海岸收购公司II（“ACAB”）根据2023年12月11日签订的合并协议（“合并协议”）条款，完成了合并（“合并”）。合并协议由Abpro公司（“原Abpro”）、ACAB和特拉华州的子公司Abpro合并子公司（“合并子公司”）签订，合并子公司在交割日前是ACAB的全资子公司。根据合并协议，在交割日，（i）ACAB将其名称更改为“Abpro控股公司，股份有限公司”（“新Abpro”），（ii）合并子公司与原Abpro合并，原Abpro作为合并中的存续公司（此类交易统称为“合并”，连同合并协议中描述的其他交易，统称为“反向资本重组”）。新Abpro的普通股于2024年11月14日在纳斯达克资本市场开始交易。 在实施合并后，LegacyAbpro成为公司的全资子公司。该合并按照美国GAAP被计为反向资本重组，根据这种会计方法，ACAB在财务报告目的上被视为被收购公司，而Legacy Abpro被视为收购方。合并前的运营属于Legacy Abpro。除非另有说明，公司已追溯调整所有普通股和优先股及相关价格信息，以实施合并协议中规定的交换比率。“公司”指Abpro Holdings, Inc.及其子公司，包括合并前后的Abpro Corporation。Legacy Abpro是合并中的会计收购方，因此，截至2024年3月31日三个月的简并合并财务报表展示了合并日期前的LegacyAbpro运营情况。 查阅第3条——合并，以了解合并的详细信息。 风险与不确定性 公司可能面临生物技术行业中处于早期阶段的常见风险和不确定性，包括但不限于，竞争对手开发更先进或有效的疗法、对关键管理层的依赖、对专有技术和依赖的保护以及符合政府法规及获取额外资本以支持运营的能力。目前正在开发的项目将需要大量额外的研发投入，包括临床试验、监管批准以及商业化前的临床前测试。这些努力需要大量额外的资本、足够的人员和基础设施，以及广泛的合规性报告能力。即使公司的产品开发工作取得成功，也不确定公司何时能够从产品销售中获得显著收入，或是否能够如此。 进行关注 公司需评估在编制的合并财务报表发布日期起一年内，是否存在某些条件或事件，综合考虑后对其作为持续经营实体能力的实质性怀疑。截至2025年3月31日，公司主要通过股权和债务融资（包括合并和PIPE融资（如第3号注释所述）的收入）以及在一定程度上通过合作和许可协议获得的款项来资助其运营。 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司累积亏损分别为119,990美元和116,103美元。2025年3月31日和2024年3月31日止的三个月内，公司的净（亏损）收入分别为（3,887）美元和636美元。公司的大部分净亏损源于与公司研发项目相关的成本以及与公司运营相关的通用和行政成本。随着公司推进其产品候选人的开发，公司预计在可预见的未来将面临重大的运营亏损和负现金流。 2025年4月2日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员（“工作人员”）发出的书面通知（“通知”），告知公司，根据公司过去30个连续交易日普通股的收盘竞价，公司不再符合在纳斯达克股票市场公司持续上市的最小竞价价格要求。纳斯达克上市规则5450(a)(1)规定，上市证券应保持每股至少1.00美元的最小竞价价格要求（“最小竞价价格要求”），纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果不足持续30个连续交易日，则存在未达到最小竞价价格要求的情况。根据纳斯达克上市规则，公司已被给予180个日历天的初步合规期，以重新符合最小竞价价格要求。为了重新符合要求，公司普通股的收盘竞价必须在2025年9月29日之前至少连续10个交易日达到每股至少1.00美元。 此外，2025年4月10日，公司收到纳斯达克工作人员的两封信件。一封信（“MVPHS通知”）指出，根据纳斯达克对公司前30个连续交易日公开持股市值（“MVPHS”）的审查，公司不再符合纳斯达克上市规则5450(b)(2)(C)的要求，该规则要求上市证券维持至少1500万美元的MVPHS（“MVPHS要求”）。公司计划监控其上市证券的市场价值，并在适当的情况下考虑可用的选项以恢复符合MVPHS要求。 根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(D)条款，公司有180个日历日（或至2025年10月7日）的时间来恢复遵守MVPHS要求。如果在遵守期间内，公司的MVPHS最低连续10个交易日收盘价达到1500万美元或更多，纳斯达克将向公司提供书面合规确认，此问题将得到解决。如果公司在合规期结束前未能恢复遵守该规则，它将收到书面通知，其证券可能面临除名。届时，公司可以向纳斯达克听证会小组提起上诉。 公司还收到纳斯达克员工（“MVLS 缺乏通知”）的一封信，通知公司从2025年2月20日至2025年4月9日，公司上市证券的市值（“MVLS”）低于纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)（“MVLS 要求”）规定的最低5000万美元的持续上市条件。在NASDAQ.com和NASDAQTrader.com上将与公司证券相关的报价信息显示的指标，可能也会由其他第三方市场数据信息服务提供商显示，然而，MVLS 缺乏通知目前不会影响公司证券在纳斯达克全球市场的上市。 截至2025年3月31日，公司现金为1,261美元。由于当前负债，公司可用的现金不足以支持公司从这些财务报表发布之日起至少运营12个月。公司未来的可行性在很大程度上取决于其筹集额外资本以资助运营的能力。公司预计将通过股权融资、债务融资、合作协议和研究资助来寻求额外资金。尽管公司在过去成功地筹集了资金，但无法保证公司能够以公司可接受的条件获得此类额外融资，即使能够获得。如果公司无法获得资金，公司可能被迫推迟、减少或取消其研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能会对其商业前景产生不利影响。 因此，根据上述讨论的考虑因素，管理层得出结论，关于公司能否在财务报表出具日期后一年内继续作为持续经营实体存在，存在重大疑虑。公司计划继续筹集资金，同时通过合作和许可协议寻求其他收入来源。如果资金不足，公司可能需要采取措施减缓现金消耗，延长现金储备期，直到融资到位。简并合并财务报表未对资产和负债的账面价值及其分类做出任何调整，这些调整可能因上述不确定性结果而产生。 2. 重大会计政策概要 演示基础 财务报表是根据美国公认会计准则（“U.S. GAAP”）和适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则和法规编制的。附带的财务报表包括了公司及其子公司Abpro Corporation和AbMed Corporation（“AbMed”）的所有账户。在合并过程中，所有内部账户余额和交易都已消除。 使用估算 根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的简并合并财务报表，要求管理层作出估算和判断，这些估算和判断会影响简并合并财务报表及其附注中所报告的金额。这些合并财务报表中的重要估算包括基于股票的薪酬费用、衍生工具的公允价值、认股权证的公允价值、临床试验前的应收费用、递延所得税资产的评估和可实现性以及持续经营的能力。公司持续评估其估算、判断和计量方法。公司依据历史经验和各种其他合理的假设进行估算。由于估算中固有的不确定性，实际结果可能与这些估算存在重大差异。 2022年3月，公司收到了来自Mabwell（上海）生物科技有限公司（“Mabwell”）的发票，金额约为3,500美元，与公司某些临床材料的制造有关。根据当时可获得的信息，公司记录了估计金额在应付账款中，并随后就发票金额及其有效性与Mabwell进行了讨论。公司继续对金额及其合同基础提出异议，因为双方尚未最终确定或执行临床试验制造协议。2024年7月，公司从Mabwell收到通知，他们不会追索最初发票的金额。因此，截至2024年3月31日的三个月内，公司撤销了负债并确认了3,500美元的其他收入。 未审计的简明合并财务报表 附加的临时浓缩合并财务报表及相关附注披露未经审计。这些未经审计的临时财务报表是根据已审计的财务报表相同的 basis 准备的，管理层认为，这些报表包含了为保证公司截至2025年3月31日的财务状况以及2025年及2024年第一季度运营结果和现金流量的真实陈述所必需的调整，包括只涉及正常经常性调整的调整。截至2025年3月31日的三个月运营结果并不一定预示12月31日年底或任何其他期期能够获得的预期结果。2024年12月31日年末浓缩合并资产负债表是根据已审计年度财务报表编制的，但并不包括年度财务报表中的所有披露。 某些信息及脚注披露，通常包含在美国通用会计准则（U.S. GAAP