abpro holdings inc美股招股说明书(2025-08-13版)

ABPRO控股公司 本招股说明书补充部分补充了2025年5月5日日期的招股说明书（“招股说明书“），该文件构成我们根据S-1表格（编号333-284021）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用的首字母大写术语，如果在本招股说明书中未另行定义，则具有招股说明书规定的含义。 这份招股说明书补编文件旨在更新和补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2025年6月30日财政季度结束时的10-Q季度报告（向证券交易委员会提交，以下简称“美利坚合众国证券交易委员会”)于2025年8月13日（以下简称“季度报告因此，我们已将季度报告附于本次招股说明书补充文件中。 我们的普通股和公开认股权证目前在美国纳斯达克全球市场 (“纳斯达克在“ABP”和“ABPW”符号下，分别。2025年8月12日，我们的普通股收盘价为每股0.25美元，我们的公债收盘价为每公债0.03美元。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若没有该招股说明书则不完整，并且不得单独交付或使用，必须与招股说明书（包括任何修订或补充）一并交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅招股说明书第7页开始的部分，题为“风险因素”的章节，以及在招股说明书的任何修订或补充中具有类似标题的部分。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定依据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书和本招股说明书补充是否真实或完整。对此的任何陈述均属刑事犯罪。 FORM 10-Q美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 （请选择一项）☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节编制的季度报告 或 请勾选标记以表明注册人(1)在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期限）内是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内是否已受此类提交要求约束。是 ☒否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或在此期间注册人被要求提交此类文件的较短期间）已根据规则405 of S-T条例（本章的§232.405）提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明申报人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小报告公司还是成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速申报者”、“加速申报者”、“较小报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用勾号表示。☐ ABPRO控股公司2025年6月30日季度10-Q表格 目录 页面第一部分。财务信息1 第一部分 - 财务信息 ABPRO控股公司精简合并资产负债表（除每股数据外，均以千为单位）(未审计) 组织 阿普罗控股有限公司及其子公司（以下简称“公司”）是一家致力于研发下一代抗体药物，以改善患有严重和危及生命疾病的患者生活的生物技术公司。公司专注于利用其专有的发现和工程技术平台开发新型抗体，主要领域为免疫肿瘤学、眼科和传染病。 2024年11月13日（“交割日”），大西洋海岸收购股份有限公司II（“ACAB”）根据2023年12月11日签署的交割协议（“交割协议”）的条款，完成了交割（“交割”），交割协议由Abpro Corporation（“原Abpro”）、ACAB及在交割日前为ACAB的全资子公司、特拉华州 corporations（“交割子公司”）签署。根据交割协议，在交割日，(i) ACAB将其名称更改为“Abpro控股有限公司”（“新Abpro”），以及 (ii) 交割子公司与原Abpro合并，原Abpro为合并中的存续公司（此类交易、即“交割”，以及与交割协议中描述的其他交易共同构成“逆向重组”）。新Abpro普通股于2024年11月14开始在纳斯达克资本市场交易。 在合并生效后，Legacy Abpro成为公司的全资子公司。根据美国公认会计原则，合并按反向重组进行会计处理，在此会计方法下，ACAB被视为被收购公司，用于财务报告目的，而Legacy Abpro被视为收购方。合并前的业务是LegacyAbpro的业务。除非另有说明，公司已经追溯调整了所有普通股和优先股及相关价格信息，以反映合并协议中规定的交换比率。“公司”指Abpro控股有限公司及其子公司，包括合并前的Abpro公司以及合并后的Abpro公司。在合并中，Legacy Abpro是会计上的收购方，因此截至2024年6月30日结束的三个季度和六个季度的合并简要财务报表显示了Legacy Abpro在合并日期前的业务。 参考注3——合并，以获取合并的更多详细信息。 风险与不确定性 公司受限于生物技术行业中早期公司普遍存在的风险和不确定性，包括但不限于，竞争对手开发更先进或更有效的疗法、对关键高管依赖、专有技术的保护和依赖、遵守政府法规以及获得额外资本以资助运营的能力。目前正在开发的项目将需要大量的额外研发工作，包括临床前和临床测试以及商业化前监管审批。这些工作需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施，以及广泛的合规报告能力。即使公司的产品开发工作取得成功，公司何时以及在何种情况下才能通过产品销售实现显著收入仍不确定。 持续经营 公司被要求评估，是否存在在整体上被考虑的条件或事件，对其在简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营实体的能力产生重大疑虑。截至2025年6月30日，公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金，包括在注册地上市（见注释12和17）的股票发行所得，以及合并和私募配售融资（见注释3），以及在较小程度上收到的与协作和许可协议相关的款项。 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司累计亏损分别为122,974美元和116,103美元。公司在截至2025年6月30日的三个月和六个月内，净亏损分别为2,984美元和6,871美元。公司几乎所有净亏损均来自与研究开发项目相关的成本以及与公司运营相关的管理和行政费用。随着公司推进其产品候选项目，预计未来一段时间内公司将承受 substantial 运营亏损和负运营现金流。 2025年4月2日，公司收到纳斯达克证券交易所上市资格部工作人员（以下简称“工作人员”）发出的书面通知（以下简称“通知”），通知公司，根据公司普通股最近30个连续/business days的收盘竞价，公司不再符合纳斯达克证券交易所上市股份有限公司继续上市的最小竞价要求。纳斯达克证券交易所上市规则5450(a)(1)要求挂牌证券维持每股1.00美元（以下简称“最小竞价要求”）的最小竞价，纳斯达克证券交易所上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果缺陷持续30个连续/business days，则存在未满足最小竞价要求的情况。根据纳斯达克证券交易所上市规则，公司已被给予180个日历天的初始合规期，以恢复符合最小竞价要求。为恢复合规，公司普通股的收盘竞价必须在2025年9月29日之前至少10个连续/business days保持在每股1.00美元或以上。 此外，2025年4月10日，公司收到纳斯达克工作人员的两封信函。一封信函（“MVPHS通知”）表明，根据纳斯达克对公司在MVPHS通知日期之前最近30个连续工作日市场持有股份价值（“MVPHS”）的审查，公司不再符合纳斯达克上市规则5450(b)(2)(C)的要求，该规则要求上市证券维持最低1500万美元的MVPHS（“MVPHS要求”）。公司打算监测其上市证券的市场价值，并在适当的情况下，考虑可用的方案以重新符合MVPHS要求。 根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(D)，公司有180个日历天（或直至2025年10月7日）的时间重新符合MVPHS要求。如果在此合规期内，公司的MVPHS在任何时候连续至少10个交易日收盘价达到1500万美元或以上，纳斯达克将向公司提供书面合规确认，并结此事。如果公司在合规期截止前未能重新符合该规则，将收到书面通知，其证券将面临退市。届时，公司可向纳斯达克听证小组 appealing退市决定。 公司还收到纳斯达克（简称“MVLS不足通知”）的一封信函，通知公司自2025年2月20日至2025年4月9日，公司挂牌证券的市场价值（简称“MVLS”）低于纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的最小金额5000万美元（简称“MVLS要求”）。将与公司在纳斯达克.com和纳斯达克Trader.com上的证券相关的行情信息一起显示一个指标，也可能由其他市场信息第三方提供者显示，但是，MVLS不足通知目前不影响公司证券在纳斯达克全球市场的上市。 2025年6月23日，公司根据SEPA（参见注释12）收到了第二笔可转换票据的净收益18,400美元。 2025年7月24日，公司根据SEPA条款，向YA（见注17）发出了预先通知，根据该通知，YA从公司购买了150万股普通股，总净购价为385万美元。 2025年7月25日，公司依据SEPA条款向YA发出初步通知，根据该条款，YA从公司购买了100万股普通股，总价为299万美元。 2025年8月5日，公司根据欧洲证券市场基础设施（SEPA）条款，向YA发布了预先通知，根据该通知，YA从公司购买了240,082股普通股，总净购买价格为500万美元。 截至2025年6月30日，公司拥有现金2,014万美元。由于公司有流动负债，在上述财务报表可供发行之日起，公司可动用现金将不足以支持公司至少12个月的运营。公司的未来生存能力在很大程度上取决于其筹集额外资金以资助其运营的能力。公司预计将通过股权和债务融资、合作协议和研究资助来寻求额外资金。尽管公司过去在筹集资金方面取得了成功，但如果真的成功，也尚无保证其能获得对公司而言可接受的条款的此类额外融资。如果公司无法获得资金，公司可能被迫推迟、减少或取消其研发计划、产品组合扩张或商业化工作，这可能会对其业务前景产生不利影响。 因此，根据上述考虑，管理层已得出结论，存在重大疑问，即该公司在简明合并财务报表发布之日起一年内能否继续经营。简明合并财务报表未包含任何可能因该不确定性结果而产生的关于资产、负债的账面价值和其分类的调整。 2. 重要会计政策摘要 汇报基础 根据美国普遍接受的会计准则（“美国公认会计原则”，U.S. GAAP）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规则和法规编制了简化的合并财务报表。随附的简化的合并财务报表包括公司及其子公司——Abpro 公司和 AbMed 公司（“AbMed”）的所有账目。合并过程中已消除所有内部账项和交易。 估计值的用途 遵循美国公认会计原则编制合并简要财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响合并简要财务报表中报告的金额及附注。这些合并简要财务报表中的重大估计包括基于股票的薪酬费用、衍生工具的公允价值、认股权证的公允价值、临床前和临床应计费用、递延所得税资产的评估和可实现性，以及持续经营能力。持续期内，公司评估其估计、判断和方法。公司基于历史经验和被认为合理的各种其他假设作出估计。由于作出估计涉及固有不确定性，实际结果可能与这些估计存在重大差异。 2022年3月，公司收到来自Mabwell（上海）生物科技有限公司（“Mabwell”）的发票，金额约为3,500美元，与公司生产的某些临床材料有关。公司根据当时可获得的信息，将估算金额记入应付账款，并随后与Mabwell就发票金额及其有效性进行讨论。由于双方尚未最终确定或执行临床试验生产协议，公司继续就金额及其合同基础提出异议。2024年7月，公司收到来自Mabwell的沟通，表示将不会追收最初发票的金额。因此，在截至2024年3月31日的季度内，公司撤销了该负债，并确