Cal-Maine Foods Inc 美股招股说明书(2025-04-15版)

本初步招股说明书补充资料并不完整，并且可能发生变化。此初步招股说明书补充资料以及相关的招股说明书均非在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区内的销售证券要约或购买证券的邀约。 待完成，2025年4月15日初步招股说明书补充文件 302,4287 股 本次附加招股说明书中提到的售股股东（称为“售股股东”）正在 Offering 3,024,287 股 our common stock，each share has a par value of $0.01 ( our “Common Stock“). 我们不会根据这项附加招股说明出售我们普通股的任何股份，并且我们也不会因为我们售股股东的普通股出售而接收任何款项。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CALM”。截至2025年4月14日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股98.75美元。 我们打算以每股等于承销商在此发行中将从售股股东处购买股票的价格（即“股票回购”）的价格购买至多5000万美元的我们普通股，直接从售股股东处购买。假设回购价格为每股98.75美元，我们将从售股股东处回购总计506,329股我们的普通股。尽管有上述情况，但本次发行的我们普通股数量将为3,530,616股。较少我们同意回购的股份数量，基于承销商在此次发行中应支付的金额。回购的股份在此次发行后 将不再流通。完成股份回购的条件是完成此次发行。然而，此次发行的完成并非以完成股份回购为条件。我们无法保证此次发行或股份回购将得以完成。请参阅本发行补充说明第S-1页开始的“招股说明书补充摘要——股份回购”。 投资我们的普通股涉及风险。您应仔细审查本招股说明书补充文件第S-4页和附随招股说明书第2页以及在此引用的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。___________________________ 公开发行价格$$(2)承保折扣(1)$$ 收入，在扣除费用前，分配给出售股份的股东。$$____________ （1）我们已同意报销与此次发行相关的某些费用。有关承销折扣、佣金及此次发行的估计，请参阅第S-13页开始的“承销”部分以获取更多信息。（2）不包括我们在股票回购中打算购买的普通股股份。___________________________ 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或附随的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 承销商预计将在2025年或之前，将我们普通股的股份交付给购买者。 高盛公司有限责任公司___________________________ 该招股说明书补充文件的日期为，2025年。 目录表 目录表 招股说明书 目录表 关于本增发说明书 本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及在此处和随附文件中引用的文件所包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含了我们对普通股的描述，并提供了更一般性的信息，部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书中的信息存在不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件。在购买我们普通股的任何股份之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及在此处和随附文件中引用的文件（如下文“某些信息的引用合并”标题下所述），我们可能向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书，以及我们可能向您提供的任何其他信息。 这份增发说明和随附的招股说明书构成了我们在美国证券交易委员会（SEC）使用的“存档注册”程序中提交的S-3有效注册声明的一部分。本增发说明和随附的招股说明书，作为注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的一切信息。欲了解有关我们及其普通股的进一步信息，请参考注册声明，包括其中所附的展品和纳入其中参考的文件。本增发说明和随附的招股说明书中所述有关任何合同或其他在此处及其中引用的内容的陈述并不一定是完整的，并且在该合同或其他文件为注册声明的展品时，我们建议您参考注册声明中作为展品提交的合同或其他文件的全文。注册声明及其展品可以从“您可以从哪里获取更多信息”标题下所示地址获取。 未经销售股东、承销商或我们授权任何人提供您任何信息或作出除本增配股说明书及其附带说明书或任何由我们或代表我们准备的或我们向其指引用的任何相关自由写作说明书之外的信息或陈述。我们、销售股东和承销商不对任何其他人可能提供的信息的可靠性承担责任，也不能保证其可靠性。 这份说明书补充文件及所附说明书不构成出售或购买任何证券（不包括与之相关的注册证券）的邀约，也不构成在任何司法管辖区向任何在該區域做出此類邀約或招徕非法的人出售或购买证券的邀約或招徕。您应假定， 此增发说明书、随附的说明书及任何相关自由写作说明书中的信息，仅以其各自封面上的日期为准为准确，并且在此处或其中引用的信息，仅以其被引用的文件日期为准为准确，除非我们另有说明，即使本增发说明书、随附的说明书或任何自由写作说明书是在此之后交付或证券被出售，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那时起已发生变化。 没有任何司法管辖区（除美国外）正在采取行动允许公开出售我们的普通股或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书补充文件。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书补充文件的人员，必须了解并遵守适用于该司法管辖区本发行及本招股说明书补充文件分发的任何限制。参见“承销”部分。 当我们在这份增购说明书中使用“我们”、“我们自己的”、“我们的”或“公司”等用语时，除非另有说明或上下文有其他要求，是指Cal-Maine Foods, Inc.。术语“出售股份的股东”是指（1）Adolphus B. Baker，（2）Dinnette Adams Baker，（3）Luanne Adams，（4）Nancy Adams Briggs和（5）Laurel Adams Krodel。 S-ii 目录表 特别说明有关前瞻性陈述 本招股说明书补充说明中包含的某些声明可能包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的“前瞻性陈述”，这些陈述与我们公司的蛋和蛋制品业务有关，包括预计的未来生产数据、预期的建设进度、预计的建设成本、我们产品未来供应和需求的可能性、未来玉米和大豆价格趋势的可能性、美国（“美国”）高致病性禽流感（“HPAI”）商业蛋鸡群的复苏对我们业务可能产生的影响、通货膨胀和利率变化对我们业务可能产生的影响、新立法、规则或政策对我们业务可能产生的影响、法律诉讼的可能结果，包括损失准备金的拨备以及可能导致已记录金额变化的因素，以及其他预测运营数据，包括预期经营成果和财务状况。此类前瞻性陈述通过使用诸如“相信”、“打算”、“期望”、“希望”、“可能”、“应该”、“计划”、“预计”、“设想”、“预期”或类似词语来识别。实际结果或成效可能与前瞻性陈述中预测的有所不同。前瞻性陈述基于管理层对公司及其行业的当前意图、信念、期望、估计和预测。这些陈述不是未来表现的保证，并且涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素，可能超出我们的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素包括，但不限于：（i）我们年度报告10-K表第一部分第1A项风险因素中列出的风险因素，以及我们在SEC提交的其他报告（包括我们的季度报告10-Q和当前报告8-K）中包括的因素，（ii）公司根据纳斯达克股票市场规则失去控制公司地位对公司普通股交易价格的影响，（iii）公司保留和招聘关键人员以及与客户和供应商保持关系的能力，（iv）由于公司已故创始人弗雷德·R·亚当斯（FredR. Adams Jr.）家族为多样化投资组合而出售或营销，或潜在出售或营销，大量持有我们普通股对公司普通股交易价格的影响，（v）蛋鸡业务固有的风险和危害（包括疾病、害虫、天气条件和产品召回的可能性），包括但不限于当前影响美国、加拿大及 其他国家，该病毒首次在2022年2月的美国商业禽群中被发现，并首次影响我们的禽群是在2023年12月，（vi）对蛋壳蛋和饲料成本的需求及市场价格的变化，（vii）政府对近期鸡蛋高市场价格的反应，包括但不限于增加鸡蛋和蛋制品进口的努力、改变长期定价框架的压力、降低消费者对鸡蛋的需求，以及待审的司法部反垄断调查，以及（viii）我们预测和满足无笼养蛋和其他特殊鸡蛋需求的能力，（ix）我们最近或未来收购新禽群或业务可能产生的风险、变化或义务，以及可能导致待审收购条件无法满足的风险或变化，例如待审收购Echo Lake Foods，Inc.（“Echo Lake Foods”），（x）与通货膨胀和利率变化相关的风险，（xi）我们保留现有客户、获取新客户和扩大产品组合的能力，（xii）待审诉讼和其他法律事务的不利结果，（xiii）与美国贸易和关税政策变化相关的风险，包括建筑材料、设备、包装和其他项目的潜在更高成本，以及（xiv）全球不稳定，包括乌克兰战争、以色列及其周边地区的冲突和对红海航运的袭击所导致的不稳定。 关于拟议收购Echo Lake Foods，(i)拟议交易的完成条件可能无法满足，(ii)拟议交易所需的反垄断批准可能无法获得，或者所需的反垄断批准可能延迟拟议交易或导致对公司或Echo Lake Foods施加可能产生重大不利影响的条件，这可能导致收购协议的终止，(iii)拟议交易完成的时机不确定，(iv)由于拟议交易的不确定性，公司或Echo Lake Foods的业务可能受到影响，(v)可能发生事件、变化或其他情况，可能导致收购协议的终止，(vi)存在与管理层对持续业务的关注中断相关的风险。 目录表 公司或Echo Lake Foods的运营或由于拟议交易而受到影响，（vii）拟议交易的公告或悬而未决可能会影响公司或Echo Lake Foods与客户、供应商、运营结果和业务一般的关系，包括公司或Echo Lake Foods保留员工的能力，以及（viii）公司或Echo Lake Foods可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的影响，以及管理层对上述任何因素的回应。此外，公司可能在整合和管理Echo Lake Foods的业务时遇到意外的挑战。整合Echo Lake Foods的业务可能比预期的成本更高或耗时更长。即使收购完成且Echo Lake Foods的业务成功整合，公司也可能无法实现从收购中预期的收益，包括协同效应、成本节约、收益波动减少、边际扩张、财务回报、客户关系扩展或销售或增长机会。 关于前瞻性声明的相关重要因素，包括在截至2024年6月1日的财政年度的10-K年报“风险因素”部分、截至2024年8月31日、11月30日和2025年3月1日的10-Q季度报告“风险因素”部分、本补充招股说明书及其附带的招股说明书。读者应谨防过度依赖前瞻性声明，因为尽管我们相信这些前瞻性声明所基于的假设是合理的，但不能保证这些前瞻性声明将会准确无误。此外，本招股说明书中包含的前瞻性声明仅适用于各自陈述的日期，或如果没有说明日期，则适用于本说明书的日期。除非法律另有要求，否则我们不打算或义务更新这些前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 此外，“我们相信”以及类似的陈述反映了我们对相关主题的看法和观点。这些陈述是基于截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书或任何被引用的文件所提供的信息，尽管我们相信这些信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，您不应依赖任何这些陈述。 目录表 招股说明书摘要本摘要重点介绍了以下内容：我们及此增发说明书、相关增发说明书以及此处及彼处纳入的文件中 出现的关于我们的选择信息。本摘要可能不包含您在做出投资