Cal-Maine Foods Inc 美国股票招股说明书（2025年4月15日版）

本初步招股说明书补充信息不完整，可能发生变化。本初步招股说明书补充件及随附的招股说明书在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区，均不构成出售证券的报价，也不构成购买证券的邀请。 2025年4月15日完成的初步招股说明书补充 本招股说明书补充文件中列名的出售股东（以下简称“出售股东”）正在出售3,024,287股本公司普通股，每股面值0.01美元（以下简称“普通股”）。我们不会根据本招股说明书补充文件出售任何普通股，并且我们不会从出售股东出售本公司普通股中获得任何收益。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CALM”。截至2025年4月14日，我们普通股在纳斯达克上的最后报告销售价格为每股98.75美元。 我们打算直接从出售股票的股东处购买与此发行相关的我们普通股票，每股价格等于承销商将从出售股票的股东处购买股票的发行价格（即“股票回购”）。假设每股回购价格为98.75美元，我们将从出售股票的股东处回购共计506,329股我们的普通股票。尽管如此，本发行所提供的我们普通股票的数量将为3,530,616股。更少我们同意按照此次发行中包销商支付的每股价格回购的股份数量。在本次发行结束后，回购的股份将不再流通。股份回购的完成取决于本次发行的完成。然而，本次发行的完成并不取决于股份回购的完成。我们无法保证本次发行或股份回购能够最终实现。参见本增发说明书补充页S-1中“增发说明书补充摘要——股份回购”。 投资我们的普通股涉及风险。您应仔细审查本招股说明书补充文件第S-4页及随附招股说明书第2页以及在此处引用的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。 高盛公司有限责任公司 本招股说明书补充文件的日期为，2025年。 目录 简章补充 页面关于本招股说明书补充S-ii特别说明关于前瞻性陈述S-iii招股说明书补充摘要S-1风险因素S-4使用收益S-7出售股东S-8材料：非美国股东的美国联邦税收考虑S-9承保S-13法律事宜S-20专家们S-20引入部分信息的参考S-21您可以在哪里找到更多信息S-22 招生简章 目录 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本增资说明书补充，其中描述了本次增资的条款，并补充和更新了附随增资说明书和在本文件中引用的文件中的信息。第二部分是附随增资说明书，其中包含对我们普通股的描述，并提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次增资。如果本增资说明书补充与附随增资说明书中的信息存在不一致，您应信赖本增资说明书补充。在购买我们普通股之前，您应仔细阅读本增资说明书补充、附随增资说明书，以及在本文件中引用的文件（如以下“某些信息的引用合并”标题下所述），我们可能向SEC提交的任何相关自由写作增资说明书以及我们可能向您提供的任何其他信息。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书构成了我们使用“储备”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格有效注册声明的一部分。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，作为注册声明的一部分，并不包含注册声明中所述的全部信息。关于我们及我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其附件和其中引用的文件。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中对任何合同或其他文件的提及内容不一定是完整的，若该合同或其他文件是注册声明的附件，我们请您参考作为注册声明附件提交的该合同或文件的全文。注册声明及其附件可在“如何获取更多信息”标题下所述的SEC获取。 销售股票的股东、承销商或我们均未授权任何人向您提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或任何由我们或代表我们准备或指向您的相关自由写作招股说明书以外的任何信息或做出任何陈述。我们、销售股票的股东和承销商不对他人可能向您提供的信息的可靠性承担任何责任，也不能对此提供任何保证。 本信息摘要补充文件及附带的招股说明书不构成销售任何证券（但与它们相关的注册证券除外）的邀请或购买邀请，也不构成在任何司法管辖区对任何在该司法管辖区作出此类邀请或购买邀请违法的人销售或邀请购买证券的邀请。您应假设本信息摘要补充文件、附带的招股说明书以及任何相关免费撰写招股说明书中出现的信息仅以各自封面上的日期为准，本信息摘要补充文件、附带的招股说明书或任何免费撰写招股说明书中引用的信息仅以引用文件所引用文件的日期为准，即使本信息摘要补充文件、附带的招股说明书或任何免费撰写招股说明书是在此后日期发出或证券销售的日期，除非我们另作说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 在美国境外的任何司法管辖区，均未采取任何行动允许公开出售我们的普通股或在该辖区持有或分发此增发说明书补充。在美国境外获得此增发说明书补充的人员，必须了解并遵守适用于该辖区的此发行及此增发说明书补充的分发的任何限制。参见“承销”部分。 当我们在本招股说明书补充文件中使用“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”时，除非另有说明或根据上下文要求，否则指代Cal-Maine Foods, Inc.。“售股股东”一词指代以下五位：(1) Adolphus B. Baker，(2) Dinnette Adams Baker，(3) Luanne Adams，(4) Nancy Adams Briggs，以及(5) Laurel Adams Krodel。 目录 特别说明关于前瞻性陈述 某些本增发说明书中包含的陈述可能包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的“前瞻性陈述”，涉及我们的蛋类和蛋制品业务，包括预期的未来生产数据、预期的建设进度、预期的建设成本、我们产品未来供应和需求的潜在未来供应、潜在的玉米和大豆价格趋势、美国（“U.S.”）高度致病性禽流感（“HPAI”）商业家禽群复苏对我们业务的潜在未来影响、通货膨胀和利率变化的潜在未来影响、新立法、规则或政策对我们业务的潜在未来影响、法律诉讼的潜在结果，包括损失准备金累计和可能导致已记录金额变化的因素，以及其他预期的运营数据，包括预期的经营成果和财务状况。此类前瞻性陈述通过使用诸如“相信”、“打算”、“预期”、“希望”等词语进行识别。 实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果实质性不同。前瞻性声明基于管理层目前对公司及其行业的意图、信念、预期、估计和预测。这些声明不保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性、假设以及其他因素，这些可能超出我们的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性声明中预测的差异的因素包括但不限于：(i) 2024年6月1日止年度的年度报告第10-K表格第一部分第1A项风险因素所述的风险因素，以及我们在SEC提交的其他报告中包含的风险因素(包括我们的第10-Q表格季度报告和第8-K表格当前报告)，(ii) 公司根据纳斯达克股票市场规则失去受控公司地位对普通股交易价格的影响，(iii) 公司留住和招聘关键人员以及与客户和供应商保持关系的能力，(iv) 由于创始人弗雷德R.亚当斯家族进行投资组合多元化，出售或营销，或潜在出售或营销我们创始人弗雷德R.亚当斯家族所持有的大量普通股对我们普通股交易价格的影响，(v) 鸡蛋业务内固有的风险和危害（包括疾病、害虫、气象条件和产品召回的可能性），包括但不限于2022年2月在美国商用鸡群中首次发现的HPAI疫情，该疫情最早于2023年12月影响我们的鸡群，(vi) 鸡蛋和饲料成本的市场需求和价格的变动，(vii) 政府和消费者对近期鸡蛋高价格的反应及其潜在影响，包括但不限于增加鸡蛋和鸡蛋产品进口的努力、改变长期定价框架的压力、降低消费者对鸡蛋的需求以及司法部反垄断调查的悬而未决，(viii) 我们预测并满足无笼饲养和其他特殊鸡蛋需求的程度，(ix) 我们最近或未来收购新鸡群或企业可能产生的风险、变化或义务，以及可能导致悬而未决收购条件（例如对Echo Lake Foods, Inc.（Echo Lake Foods）的悬而未决收购）无法满足的风险或变化，(x) 通货膨胀和利率变化相关的风险，(xi) 我们留住现有客户、获取新客户以及扩大产品组合的能力，(xii) 悬而未决诉讼和其他法律事务的不利结果，(xiii) 美国贸易和关税政策变化相关的风险，包括建筑材料、设备、包装和其他项目的潜在更高成本，以及全球不稳定，包括乌克兰战争、以色列及其周边地区的冲突和对红海航运的攻击。 关于Echo Lake Foods拟议收购的待定事项，（i）拟议交易完成的条件可能无法满足，（ii）拟议交易所需的反垄断批准可能无法获得，或所需的反垄断批准可能延迟拟议交易或导致施加可能对本公司或Echo Lake Foods产生重大不利影响的条件，从而可能导致收购协议的终止，（iii）拟议交易完成的时机不确定，（iv）由于拟议交易的不确定性，本公司或Echo Lake Foods的业务可能受到影响，（v）可能发生事件、变化或其他情况，可能导致上述情况的发生。 终止收购协议，(vi)存在与管理层对持续业务的关注中断相关的风险 目录 公司或Echo Lake Foods的运营因拟议的交易而受到影响，（vii）拟议交易的公布或悬而未决可能会影响公司或Echo Lake Foods与客户、供应商、运营成果和业务的一般关系，包括公司或Echo Lake Foods保留员工的能力；（viii）公司或Echo Lake Foods还可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的影响，以及管理层对上述任何因素的应对。此外，公司在整合和管理Echo Lake Foods业务时可能面临意外挑战。整合Echo Lake Foods的业务可能比预期更昂贵或耗时。即使收购完成且Echo Lake Foods的业务成功整合，公司也可能无法实现从收购中预期的收益，包括协同效应、成本节约、收入波动减少、利润率扩大、财务回报、客户关系扩大或销售或增长机会。 关于前瞻性陈述的重要因素讨论包含在我们的10-K年度报告“风险因素”部分中，报告截止日期为2024年6月1日；以及我们的10-Q季度报告，报告截止日期分别为2024年8月31日、11月30日和2025年3月1日；此外，还包括本增发说明书和附带的增发说明书。读者请注意，不要过度依赖前瞻性陈述，因为我们认为这些陈述所基于的假设是合理的，但无法保证这些前瞻性陈述将证明是准确的。此外，本说明书中包含的前瞻性陈述仅基于各自的日期作出，或者如果没有注明日期，则基于本日期。除非法律另有规定，否则我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 此外，“我们相信”等类似陈述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于截至本招股说明书补充、相关招股说明书、任何相关自由写作招股说明书或任何纳入参考的文件中的信息，尽管我们相信这些信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽调查或审查。这些陈述本身就具有不确定性，您不应依赖任何此类陈述。 目录 招股说明书补充摘要 本摘要概括了关于我们及本次发行的信息，这些信息出现在本补充招募说明书中、附带的招募说明书中以及此处和彼处参照的文件中。本摘要可能不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应在决定投资我们的普通股之前，仔细阅读招募说明书中“风险因素”标题下的详细信息，以及本补充招募说明书、附带的招募说明书、此处和彼处参照的文件中所包含的其他信息，包括我们截至2024年6月1日财政年度的10-K表格年报、截至2024年8月31日、2024年11月30日和2025年3月1日的10-Q季度报告，以及任何相关的免费撰写招募说明书。 我们的公司 Cal-Maine Foods, Inc. 主要从事新鲜鸡蛋的生产、包装、营销和分销，包括常规、非笼养、有机、棕色、散养、放养和营养强化鸡蛋，以及各种即食鸡蛋产品。我们的业务完全一体化，拥有一个运营和报告部门。我们是美国最大的新鲜鸡蛋生产商和分销商。我们的总存栏约为48