- 发行概述：Cal-Maine Foods, Inc.（以下简称“Cal-Maine”）根据规则424(b)(3)提交的文件，登记号为333-2865482，计划出售297,874股每股面值为0.01美元的普通股，每股公开发行价格为92.75美元，预计承销折扣为每股1.075美元，预计承销折扣收入为6,404,291.00美元。Cal-Maine将直接从出售股东处回购551,876股普通股，总购买价格约为5000万美元，回购股份将在发行后不再流通。
- 资金用途：所有出售的普通股将由出售股东提供，Cal-Maine不会从此次发行的普通股销售中获得任何收益。出售股东将获得本次发行的全部净收益。
- 风险因素：投资于Cal-Maine的普通股涉及风险，包括普通股市价波动、大量出售或出售可售性可能对股价产生不利影响、对高鸡蛋价格的反应可能对业务产生不利影响、失去受控公司地位可能导致的增加的法律法规和行政成本，以及拟议收购Echo Lake Foods的事宜存在的不确定性。
- 卖出股东股份：卖方股东包括Adolphus B. Baker、Dinnette Adams Baker、Luanne Adams、Nancy Adams Briggs和Laurel Adams Krodel，他们将通过高盛公司有限责任公司（“承销商”）出售股份。出售股东将赔偿公司因本次发行而产生的部分费用。
- 股份回购：Cal-Maine已同意以每股等于承销商在本发行中将从出售股东处购买股票的价格，直接从出售股东处购买551,876股普通股，总购买价格约为5000万美元。股份回购的完成以本次发行的完成为条件，但本次发行的完成不以股份回购的完成为条件。
- 股息政策：Cal-Maine董事会采纳了可变股息政策，根据该政策，公司对每一季度报告的、根据美国通用会计准则（GAAP）计算的归属于Cal-Maine的净收入，按季度向普通股股东支付股息，股息金额等于该季度收入的1/3。
- 法律事务：Cal-Maine受《特拉华州公司法》（DGCL）第203条约束，该条款限制了在股东成为关联股东后的三年内与任何关联股东进行业务合并。此外，《重述的章程》包含某些反收购效应的规定，可能使通过合并、要约收购、代理权争夺、罢免现任董事或其他方式收购公司或控制公司变得更加困难。
- 分销计划：Cal-Maine的普通股股份可能通过一个或多个交易在任何可上市或报价的国家证券交易所以及报价服务上出售，在场外市场或在这些交易所或系统之外或在场外市场上进行，或通过一个或多个固定价格、出售时的市场价格、出售时确定的价格或协商价格进行交易。
- 承销：承销商高盛公司有限责任公司将向公众发行股份，并以此价格减去不超过每股1.075美元的折扣向经销商发行。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价，以及全部或部分拒绝订单的权利。
- 非美国股东税收考虑：本摘要假定Cal-Maine的普通股被持有为资本资产。支付给非美国股东的股息通常将按30%的税率（或适用收入税条约规定的较低税率）扣缴预提税。非美国个人股东在其去世时可能对美国普通股的全部或部分价值缴纳美国联邦遗产税。
