Cal-Maine Foods Inc 美股招股说明书（2025-04-17版）

本增发说明书（以下简称“增发说明书”）中列名的卖方股东（以下简称“卖方股东”）正在出售297,874股每股面值为0.01美元的普通股票（我们的“普通股票”）。我们根据本增发说明书并未出售任何普通股票，且我们将不会从卖方股东出售我们的普通股票中获得任何收益。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CALM”。截至2025年4月14日，我们的普通股在纳斯达克的市场最后报告的销售价格为每股98.75美元。 关于本次发行，我们已同意从出售股份股东手中直接购买本公司普通股551,876股，每股价格等于本次发行中承销商将从出售股份股东手中购买的每股价格（以下简称“股份回购”），导致总购买价格约为5000万美元。在本次发行之后，回购的股份将不再流通。股份回购的完成以本次发行的完成为准。然而，本次发行的完成并不以股份回购的完成为条件。我们无法保证本次发行或股份回购能得以实现。详见本招股说明书补充文件第S-1页开始的“招股说明书补充概要——股份回购”。 投资于我们的普通股涉及风险。您应仔细审查本增发说明书第S-3页以及随附增发说明书第2页以及在此引用的其他文件中标题为“风险因素”的章节中描述的风险和不确定性，这些文件已提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）。___________________________ 高盛公司有限责任公司___________________________ 该招股说明书补充文件的日期为2025年4月15日。 目录 专家 信息引用 关于本增发说明书 本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的条款，并补充和更新了随附招股说明书以及在此处引用的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含了对我们普通股的描述，并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书中的信息存在不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件。在购买我们普通股的任何股份之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及在此处引用的文件（如下文“某些信息的引用合并”标题下所述），我们可能提交给美国证券交易委员会的任何相关免费写作招股说明书，以及我们可能向您提供的任何其他信息。 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们在SEC（美国证券交易委员会）提交的S-3表格有效注册声明的一部分，我们使用“架存”注册程序提交。这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书，作为注册声明的一部分，并不包含注册声明中所述的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其附件和其中引用的文件。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中关于任何合同或其他文件的陈述并不一定是完整的，并且当该合同或其他文件作为注册声明的附件时，我们建议您查阅注册声明中作为附件提交的合同或其他文件的全文。注册声明及其附件可从“您可以在哪里找到更多信息”标题下所示的地方获取。 未经出售股票的股东、主承销商或我们任何一方未授权任何人提供任何信息或做出除本补充招股说明书及其附有的招股说明书或我们或代表我们准备的任何相关自由写作招股说明书或我们向您所提及的其他任何信息之外的信息。我们、出售股票的股东和主承销商不对任何他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。 本增补说明书及随附的说明书不构成对除相关注册证券之外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区进行此类要约或招揽违法的人员出售或购买证券的要约或招揽。您应假定本增补说明书、随附的说明书以及任何相关的自由写作说明书中的信息仅在其相应封面上的日期为准，且此处或其中纳入的信息仅在其被引用文件的日期为准，除非我们另行说明，即使本增补说明书、随附的说明书或任何自由写作说明书是在后来的日期交付或出售证券。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 在任何美国以外的司法管辖区，均未采取任何行动允许公开出售我们的普通股票或在该司法管辖区持有或分发此增发说明书。在美国以外司法管辖区获得此增发说明书的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区此发行和此增发说明书分发的任何限制。请参阅标题为“承销”的部分。 当我们在本说明书补充文件中使用“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”一词时，除非另有说明或上下文要求，否则指代Cal-Maine Foods, Inc.。术语“出售股东”意味着以下五人：（1）Adolphus B. Baker，（2）Dinnette Adams Baker，（3）Luanne Adams，（4）Nancy Adams Briggs和（5）Laurel Adams Krodel。 S-ii 目录表 特别注意事项：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件中的某些陈述可能包含根据1933年证券法第27A节（修订的“证券法”）和1934年证券交易法第21E节（修订的“交易所法”）定义的“前瞻性陈述”，与我们的壳蛋和蛋制品业务有关，包括预计未来生产数据、预期的建设进度、预计的建设成本、我们产品未来供需的潜在未来、潜在未来玉米和大豆价格趋势、美国（“U.S.”）高致病性禽流感（“HPAI”）商业蛋鸡群的复苏可能对我们业务的潜在未来影响、通货膨胀和利率变化可能对我们业务的潜在未来影响、新立法、规则或政策可能对我们业务的潜在未来影响、法律诉讼的潜在结果，包括损失准备金的累计因素以及可能导致记录金额变化的因素，以及其他预测的运营数据，包括预期的经营结果和财务状况。此类前瞻性陈述通过使用“相信”、“打算”、“预期”、“希望”、“可能”、“应该”、“计划”、“预计”、“考虑”、“预期”、“预期”或类似词语来识别。实际结果或结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有很大差异。这些前瞻性陈述基于管理层对公司及其行业的当前意图、信念、预期、估计和预测。这些陈述不是未来表现的保证，涉及风险、不确定性、假设以及其他难以预测的因素，可能超出我们的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果有重大差异的因素包括，但不限于：（i）年度报告10-K的第一部分第1A项风险因素中列出的风险，以及我们在SEC提交的其他报告（包括我们的季度报告10-Q和当前报告8-K）中包含的因素，（ii）根据纳斯达克股票市场规则，公司失去受控公司地位对公司普通股交易价格的影响，（iii）公司保留和招聘关键人员以及维护与客户和供应商关系的能力，（iv）由于我们已故创始人弗雷德·R·亚当斯（Fred R. Adams Jr.）家族在投资组合多元化努力中出售或营销，或可能出售或营销大量普通股，对公司普通股交易价格的影响，（v）壳蛋业务固有风险和危害（包括疾病、害虫、天气条件和产品召回的潜在可能性），包括但不限于2022年2月在美国商业鸡群中首次检测到的、2023年12月首次影响我们鸡群的高致病性禽流感（HPAI）疫情，（vi）壳蛋和饲料成本的需求和市场价格的变化，（vii）政府对、客户和消费者对近期鸡蛋高市场价格的反应的影响和潜在未来影响，包括但不限于增加鸡蛋和蛋制品进口的努力、改变长期定价框架的压力、消费者对鸡蛋需求的下降，以及司法部即将进行的反垄断调查，（viii）我们预测和满足无笼养蛋和其他特殊鸡蛋需求的能力，（ix）我们最近或未来收购新鸡群可能产生的风险、变化或义务。 企业和风险或变化，可能导致完成待完成的收购的条件无法满足，例如Echo Lake Foods, Inc.（“Echo Lake Foods”）的待收购未能完成，（x）与通货膨胀和利率变化相关的风险，（xi）我们保留现有客户、获取新客户和扩大产品组合的能力，（xii）待决诉讼和其他法律事项的不利结果，（xiii）与美国贸易和关税政策变化相关的风险，包括建筑材料、设备、包装和其他物品的成本可能更高，以及（xiv）全球不稳定，包括乌克兰战争、以色列及其周边地区的冲突以及对红海航运的攻击等原因。 关于即将进行的Echo Lake Foods收购事项，(i)拟议交易关闭的条件可能无法满足；(ii)拟议交易的反垄断批准可能无法获得，或者必要的反垄断批准可能会延迟拟议交易或导致施加对该公司或Echo Lake Foods可能产生重大不利影响的条件，这可能导致收购协议终止；(iii)拟议交易的完成时间不确定；(iv)由于拟议交易的不确定性，公司的业务或Echo Lake Foods的业务可能受到影响；(v)可能会发生事件、变化或其他情况，这可能导致收购协议终止；(vi)存在管理层的注意力可能从现有业务中断的风险。 目录表 公司或Echo Lake Foods的运营因拟议的交易而受到影响，(vii)拟议交易的公告或悬而未决可能会影响公司或Echo Lake Foods与其客户、供应商、运营结果和业务的总体关系，包括公司或Echo Lake Foods保留员工的能力，以及(viii)公司或Echo Lake Foods可能因其他经济、商业和/或竞争因素以及管理层对上述任何因素的应对而产生不利影响。此外，公司在整合和管理Echo Lake Foods的业务时可能会遇到意外的挑战。整合Echo Lake Foods的业务可能比预期的成本更高或耗时更长。即使收购完成且Echo Lake Foods的业务成功整合，公司可能无法实现其对收购的预期收益，包括协同效应、成本节约、收益波动降低、利润率扩大、财务回报、客户关系扩大或销售或增长机会。 关于前瞻性声明的相关重要因素已在截至2024年6月1日的财年10-K年度报告“风险因素”部分、截至2024年8月31日、2024年11月30日和2025年3月1日的季度10-Q报告、本增发说明书及其附带的招股说明书中进行讨论。读者应谨慎对待前瞻性声明，因为我们相信前瞻性声明所依据的假设是合理的，但不能保证这些前瞻性声明将证明是准确的。此外，本增发说明书中的前瞻性声明仅代表各自的日期，或者在未注明日期的情况下，代表本文件日期。除非法律另有要求，否则我们不打算或义务公开更新这些前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 此外，“我们相信”及类似表述反映了我方对相关主题的看法和意见。这些陈述基于截至本增发说明书、相关增发说明书、任何相关自由写作说明书或任何纳入参考的文件中我们所拥有的信息。尽管我们相信这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为我们对所有可能的相关信息的详尽调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，您不应依赖任何这些陈述。 目录表 招股说明书摘要本摘要突出了本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在此处及彼处纳入参考的文件中出现 的有关我们及本项发行的信息。本摘要可能不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您在决定投资我们的普通股之前，应仔细阅读本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及其他纳入本招股说明书补充文件、附随的招股说明书、此处及彼处纳入参考的文件，包括截至2024年6月1日的年度报告（形式10-K）、截至2024年8月31日、2024年11月30日和2025年3月1日的季度报告（形式10-Q）以及任何相关的免费写作招股说明书。 我们公司 Cal-Maine Foods, Inc. 主要从事新鲜鸡蛋的生产、包装、营销和分销，包括传统、无笼养、有机、棕色、放养、牧养和营养强化鸡蛋，以及各种即食鸡蛋产品。我们的业务完全一体化，我们有一个运营和报告部门。我们是美国最大的新鲜鸡蛋生产商和分销商。我们大约有4890万只产蛋鸡、1230万只后备鸡和育种鸡，是美国最大的鸡群。我们向包括全国和地区性杂货连锁店、俱乐部商店、为美国独立超市提供服务的公司、餐饮分销商以及美国大部分地区的鸡蛋产品客户销售鸡蛋和鸡蛋产品，并致力于在靠近客户的地方维持高效、先进的生产运营。 企业信息 我们在1969年成立于特拉华州。我们的主要行政办公室位于密西西比州里奇兰德的1052 HighlandColony P