Cal-Maine Foods Inc 美国股票招股说明书（2025年4月17日版）

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CALM”。截至2025年4月14日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的交易价格为每股98.75美元。 关于本次发行，我们已同意直接从出售股票股东处购买551,876股普通股，每股价格与承销商在此发行中从出售股票股东处购买股票的价格相同（即 “股份回购”），总购买价格约为5000万美元。在本次发行后，回购的股份将不再流通。股份回购的完成以本次发行完成为准。然而，本次发行的完成并不以股份回购的完成为条件。我们无法保证本次发行或股份回购能够完成。请参阅本补充招股说明书的“招股说明书摘要——股份回购”，从S-1页开始。 投资我们的普通股涉及风险。您应仔细审查本补充招股说明书的“风险因素”部分（从第S-3页开始）以及附带招股说明书的第2页，以及在本文件引用的其他文件中具有类似标题的部分（这些文件已向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交）。 高盛公司有限责任公司 本说明书补充的日期为2025年4月15日。 目录 招生简章补充 页面关于本增编说明S-ii：S-二特别说明有关前瞻性陈述S-iii招股说明书补充摘要S-1风险因素S-3收益的使用S-6出售股东S-7材料：非美国股东的美国联邦税收考虑S-8承保S-12法律事项S-19专家S-19关于某些信息的引用纳入S-20在哪里可以找到更多信息S-21 简章 目录 关于本增编说明 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的条件，并补充和更新了附带的招股说明书、此处及其中引用的文件所包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，其中包含了对本公司普通股的描述，并提供了更一般性的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件与附带招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。在购买本公司普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和附带招股说明书，以及此处及其中引用的文件（如以下标题“某些信息的引用合并”所述）、我们可能向SEC提交的任何相关免费写作招股说明书以及我们可能向您提供的任何其他信息。 本招股说明补充文件及附带招股说明书系我们采用“货架”注册程序，向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格有效登记声明的一部分。本招股说明补充文件及附带招股说明书，构成登记声明的一部分，并不包含登记声明中所有信息。有关我们及我们普通股的进一步信息，请参阅登记声明，包括其附件及参考文件。本招股说明补充文件及附带招股说明书中关于所指任何合同或其他文件的陈述不一定完整，并且当该合同或其他文件为登记声明附件时，我们建议您参考作为登记声明附件提交的合同或文件的全文。注册声明及其附件可从SEC获取，具体信息请见“如何获取更多信息”标题下内容。 本公司的售股股东、承销商或我们均未授权任何人为您提供任何信息或做出任何除本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书或我们或代表我们准备的任何相关自由写作招股说明书之外的代表。本公司、售股股东和承销商不对他人可能为您提供的信息的可靠性承担责任，也无法对此提供保证。 本增补信息备忘录及所附信息备忘录不构成出售任何证券（不包括与本增补信息备忘录及所附信息备忘录相关的注册证券）或邀请购买任何证券的提议，也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区内做出此类提议或邀请购买证券属非法的人士出售或邀请购买证券的提议。您应假定，本增补信息备忘录、所附信息备忘录以及任何相关免费撰写的信息备忘录中出现的任何信息仅以各自的封面日期为准，且此处或彼处引用的信息仅以所引用文件的日期为准，即使本增补信息备忘录、所附信息备忘录或任何免费撰写的信息备忘录在之后的日期交付或出售证券，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许公开出售我们的普通股，或在该司法管辖区持有或分发本招股说明书补充文件。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书补充文件的人员，必须了解并遵守适用于该司法管辖区本发行及本招股说明书补充文件分发的任何限制。参见“承销”部分。 当我们在本招股说明书补充文件中使用“我们”、“我们公司”、“我们的”或“公司”等词语时，除非另有说明或上下文要求，否则指的是Cal-Maine Foods, Inc.。术语“出售股份的股东”指的是：（1）阿道夫斯·B·贝克，（2）迪妮特·亚当斯·贝克，（3）卢安·亚当斯，（4）南希·亚当斯·布里格斯和（5）劳蕾尔·亚当斯·克罗德尔。 目录 特别说明有关前瞻性陈述 某些包含在本增发说明书中的声明可能包含根据1933年证券法（修订版）（以下简称“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修订版）（以下简称“交易法”）第21E节定义的“前瞻性陈述”，涉及我们的壳蛋和蛋制品业务，包括预计的未来生产数据、预期的建设进度、预计的建设成本、我们产品未来供应和需求的潜在未来情况、潜在的未来玉米和大豆价格趋势、美国（以下简称“美国”）高度致病性禽流感（以下简称“HPAI”）商业蛋鸡群复苏对我们业务的潜在未来影响、通货膨胀和利率变化的潜在未来影响、新立法、规则或政策对我们业务的潜在未来影响、法律诉讼的潜在结果，包括损失准备金累计和可能导致已记录金额变化的因素，以及其他预测的运营数据，包括预期经营成果和财务状况。此类前瞻性陈述通过使用诸如“相信”、“打算”、“预期”、“希望”等词语来识别。 可能，“应当”，“计划”，“预测”，“考虑”，“预期”，或类似词语。实际结果或结果可能与前瞻性陈述中预测的有所不同。前瞻性陈述基于管理层对公司及其行业的当前意图、信念、预期、估计和预测。这些陈述并非未来表现的保证，并涉及风险、不确定性、假设以及其他难以预测且可能超出我们控制的因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的差异显著的因素包括，但不限于：（i）2024年6月1日止年度的10-K表第一部分项目1A“风险因素”中列出的风险因素，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中所包含的风险因素（包括我们的10-Q表季度报告和8-K表当前报告），（ii）根据纳斯达克股票市场规则，公司失去控股公司地位对我们普通股交易价格的影响，（iii）公司保留和招聘关键人员以及维持与客户和供应商关系的 Ability，（iv）作为其投资组合多元化努力的一部分，我们已故创始人弗雷德·R·亚当斯二世（Fred R. Adams Jr.）家族持有的我们普通股的大量出售或营销，或可能出售或营销对我们普通股交易价格的影响，（v）鸡蛋业务内在的风险和危害（包括疾病、害虫、天气条件以及产品召回的可能性），包括但不限于2022年2月首次在美国商业群中发现的H5N1（高致病性禽流感）疫情，以及2023年12月首次影响我们群落的疫情，（vi）壳蛋和饲料成本的需求和市场价格的变化，（vii）政府对鸡蛋最近的高市场价格的反应及其潜在未来影响，包括但不限于增加鸡蛋和蛋制品进口的努力，要求改变长期定价框架的压力，消费者对鸡蛋需求下降，以及待司法部反垄断调查的待定，（viii）预测和满足笼外鸡蛋和其他特色鸡蛋需求的Ability，（ix）从我们最近或未来的收购新群或业务中产生的风险、变化或义务，以及可能导致待定收购条件无法实现的风险或变化，例如待定收购Echo Lake Foods, Inc.（“Echo Lake Foods”）未达成，（x）与通货膨胀和利率变化相关的风险，（xi）保留现有客户、获取新客户和扩大产品组合的Ability，（xii）待定诉讼和其他法律事务的不利结果，（xiii）与不断变化的美国贸易和关税政策相关的风险，包括建筑材料、设备、包装和其他物品的潜在更高成本，以及（xiv）全球不稳定，包括由于乌克兰战争、以色列及其周边地区的冲突和对红海航线的袭击而造成的全球不稳定。 关于即将进行的Echo Lake Foods收购，(i)拟议交易的交割条件可能无法满足，(ii)拟议交易所需的反垄断批准可能无法获得，或所需的反垄断批准可能会推迟拟议交易或导致施加可能对公司或Echo Lake Foods产生重大不利影响的条件，这可能导致收购协议终止，(iii)拟议交易完成的时机存在不确定性，(iv)由于拟议交易的不确定性，公司或Echo Lake Foods的业务可能受到损害，(v)可能发生事件、变化或其他情况，这些情况可能导致收购协议终止。 终止收购协议，(vi)存在与管理层对持续业务的注意力分散相关的风险 目录 公司或Echo Lake Foods由于拟议的交易，（七）拟议交易的消息或悬而未决可能会影响公司与Echo Lake Foods的顾客、供应商之间的关系、运营成果以及整体业务，包括公司或Echo Lake Foods保留员工的能力；以及（八）公司或Echo Lake Foods可能还会受到其他经济、业务和/或竞争因素的影响，以及管理层对上述任何因素的反应。此外，公司在整合和Echo Lake Foods的业务中可能会遇到意想不到的挑战。整合Echo Lake Foods的业务可能比预期更昂贵或耗时。即使收购完成且Echo Lake Foods的业务成功整合，公司可能无法实现从收购中预期的利益，包括协同效应、成本节约、盈利波动减少、利润率提高、财务回报、扩大客户关系或销售或增长机会。 关于前瞻性陈述的重要因素讨论包含在我们的10-K财务年度报告的“风险因素”部分中，该报告截止于2024年6月1日；以及我们的10-Q季度报告的“风险因素”部分中，该报告分别截止于2024年8月31日、2024年11月30日和2025年3月1日；还包括本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。读者应谨慎对待前瞻性陈述，因为这些陈述所基于的假设虽然我们认为合理，但无法保证这些前瞻性陈述将证明是准确的。此外，本文件中的前瞻性陈述仅基于各自的日期或未注明日期的日期。除非法律另有要求，我们否认有意图或义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新这些前瞻性陈述。 此外，“我们相信”以及类似陈述反映了我们对于相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本增配说明书、附随的说明书、任何相关免费编制的说明书或任何被纳入的参考文件中的信息；尽管我们相信这些信息构成了此类陈述的合理依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被视为我们已对所有可能的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，您不应依赖任何这些陈述。 目录 招股说明书补充摘要 本摘要突出展示了关于我们及本增发说明书中所述的该次增发以及在此处及彼处引用的文件的精选信息。本摘要可能不包含您在作出投资决策前应考虑的所有信息。您应在作出投资决定前仔细阅读本增发说明书“风险因素”标题下包含或引用的更详细信息，以及本增发说明书、随附增发说明书、此处及彼处引用的文件，包括截至2024年6月1日的年度报告（10-K表格）、截至2024年8月31日、2024年11月30日和2025年3月1日的季度报告（10-Q表格），以及任何相关的免费写作增发说明书。 我们的公司 Cal-Maine Foods, Inc. 主要从事新鲜鸡蛋的生产、包装、营销和分销，包括传统、非笼养、有机、棕色、散养、放牧饲养和营养增强的鸡蛋，以及各种即食鸡蛋产品。我们的业务完全一体化，只有一个运营和报告业务部门。我们是美国最大的新鲜鸡蛋生产者和分销商。我们的总存栏量约为4890万只产蛋鸡和1230万只后备鸡及育种鸡，是美国最大的。我们向包括全国和地区性超市连锁店、俱乐部商店、为美国独立超市提供服务的公司、全美范围内的食品服务分销商和鸡蛋产品客户在内的多元化客户群销售我们的鸡蛋和鸡蛋产品，并旨在保持高效、尖端的技术运营，位于靠近客户的位置。 企业信息 我们于1969年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于密西西比州里奇兰的1052 Highland Colony Pkwy，200号室，邮编39157。我们主要行政办公室的电话号码是（60