NRX Pharmaceuticals Inc 美股招股说明书（2025-04-17版）

2025年4月17日补充说明书（至2024年8月14日补充说明书）（至2024年7月3日补充说明书）（至2024年4月15日补充说明书，已修订于2024年4月15日）（至2023年8月14日补充说明书）（至2022年6月21日说明书） NRx Pharmaceuticals, Inc.NRx制药股份有限公司 高达2000万美元 普通股 这份招股说明书补充（本“招股章程补充）是附件 dated（日期）的一部分，应与其同时阅读。2023年8月14日，以及补充日期为的招股说明书补充文件2024年4月15日，经修改后2024年4月15日，招股说明书补充文件2024年7月3日，招股说明书补充文件2024年8月14日(共同构成，“先前补充），至2 022年6月21日的基本招股说明书（“基础招股说明书）上述内容均作为我们根据S-3表格（文件号333-265492）提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充、先前补充说明书、基础招股说明书以及所有对基础招股说明书、先前补充说明书和本招股说明书补充进行补充或参考纳入的相关文件，统称为“简章”. 这份招股说明书补充文件涉及最多2000万美元的普通股股份的出售，每股面值为0.001美元，即“普通股”，按照“按市场价格”发行方案，依据2023年8月14日签订并修改的《按市场价格发行协议》（以下简称“协议”）。销售协议根据销售协议的条款，我们可能会不时通过H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW），担任我们的销售代理人。截至本增补招股说明书日期，我们已根据销售协议出售了1,827,434美元的股份。 “公司”、“我们”、“我们”、“ ours”这些术语指的是NRx Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州的公司。 2023年8月14日，我们就 Prior Supplements 提供的普通股与 HCW 签署了销售协议。在 Prior Supplements 提交之时，由于我们的上市流通股本低于7500万美元，我们受到了 S-3表格第 I.B.6项一般说明的限制。这一限制限制了我们在 Prior Supplements 中能出售的证券最大金额。然而，截至2025年3月14日，即我们提交关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K年度报告之日，我们的上市流通股本已超过7500万美元，因此，根据本增补招股说明书的日期，我们不受到 S-3表格第 I.B.6项一般说明中包含的限制。 如果有的话，根据本增配说明书，通过或向HCW（作为销售代理人或主体）出售我们的普通股可能被视为“市场发售”，如1933年证券法修正案中颁布的规则415所定义，或证券法，包括直接在纳斯达克资本市场或通过其进行的销售。纳斯达克）我公司普通股现有的交易市场，或美国任何其他现有的交易市场，通过场外交易或其他方式，向场外交易商或作为主要购买方直接向销售代理商的销售，在销售当日的市场价格或与当时市场价格上涨相关价格进行的谈判交易，以及/或者法律允许的任何其他方式（以下简称“提供或者TMOffering”). 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NRXP”。截至2025年4月16日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.93美元。 HCW不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将充当销售代理，根据其正常的交易和销售实践，在HCW和我国之间达成一致的情况下，作出合理努力。没有安排将资金存放在任何寄托、信托或类似安排中。 根据销售协议出售的普通股所得，HCW将获得相当于出售的普通股总收益的最多3.0%作为补偿。就代表我们出售普通股而言，HCW将被视为《证券法》意义上的“承销商”，HCW的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向HCW提供赔偿和贡献，包括根据修订后的《证券法》或1934年《证券交易法》或《证券交易法》而产生的责任。 “公司”、“我们”、“我们”、“ ours”这些术语指的是NRx Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州的公司。 本增补说明书以说明书为依据，除非本增补说明书中所包含的信息修改或取代了说明书中的信息。本增补说明书不完整，不得单独提供或使用，除非与说明书（包括对其的任何修改或增补）一起提供或使用。 投资我们的证券涉及高度风险，包括投资重大损失的风险。在购买我们普通股票之前，您应阅读关于投资我们证券的主要风险讨论，这些风险总结如下：“风险因素”从招股说明书补充文件第S-4页和基本招股说明书第10页开始，以及在招股说明书中引用的其他文件中。 既没有被证券交易委员会批准，也没有任何州证券委员会对上述证券表示过批准或反对，亦未确定本补充招股说明书、招股说明书补充或基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月17日。 招股章程补充 招股说明书补充 《招股说明书》 关于本增刊说明书 这份招股说明书补充、前期补充以及基础招股说明书是“存档”注册声明的一部分。S-3表格（文件编号333-265492），我们最初提交给美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）), 2022年6月9日并于2022年6月21日起生效。根据我们于2023年8月14日发布的招股说明书补充文件，以及先前补充文件和本招股说明书补充文件，我们可能会在适当的时候，根据当时市场条件确定的价格和条款，以最高达2,000万美元的销售总额（该总额包括本招股说明书补充文件日期之前已售出的股份价值）发行我们的普通股。如果进行此类销售，将依据我们与HCW于2023年8月14日签订的销售协议进行，该协议副本已纳入本招股说明书。 本招股说明书补充说明具体细节，包括价格、所提供普通股的数量、投资普通股的某些风险及其他事项。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充说明、前期补充说明以及随附的基准招股说明书，以及其中“某些文件的引用合并”和“获取更多信息的地方”标题下描述的附加信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。 在招股说明书补充资料中的信息与之前补充资料、相关基本招股说明书或任何在修订本招股说明书补充资料日期之前提交给美国证券交易委员会的参照文件中的信息存在冲突时，您应信赖本招股说明书补充资料中的信息。如果其中任何文件中的声明与另一日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在相关招股说明书中参照的文件——则日期较晚的文件中的声明修正或取代了较早的声明。 您应当假定本增透文件中所包含的信息仅以本增透文件封面上的日期为准准确无误，以及我们通过参考文献所包含的信息或基透文件中所包含的信息仅以参考文献文件中的日期或基透文件的日期（适用时）为准准确无误，不论本增透文件的交付时间、先前增透文件或伴随的基透文件或任何我们普通股的销售时间为何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营成果和前景可能已经发生变化。 警示：关于前瞻性陈述的说明 本文件及其中引用的信息包含根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“避风港”条款定义的“前瞻性陈述”，这可能包括但不限于有关我们财务前景、产品开发、业务前景、市场及行业趋势和状况，以及公司的策略、计划、目标和目标的陈述。这些前瞻性陈述基于公司管理层当前信念、预期、估计、预测和假设，以及目前可用的信息。例如，“预期”、“期待”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“项目”、“目标”、“估计”、“潜力”、“预测”、“可能”、“将”、“可能会”、“能够”、“可能会”、“能够”、“会”、“寻求”、“计划”、“意图”、“应”、“以及这些词的变体或这些词的否定形式以及类似表达，旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述由于自身的性质，受到重大风险和不确定性的影响，其中许多涉及公司无法控制的因素或环境。这些风险和不确定性包括但不限于：我们相对有限的经营历史；我们扩展、保留和激励员工以及管理增长的能力；与一般行业条件和竞争相关的风险；一般经济因素，包括利率和汇率波动；美国和国际上药品行业监管和医疗保健立法的影响；技术进步、竞争对手获得的新产品和专利；新产品开发中固有的挑战，包括获得监管批准；公司准确预测未来市场条件的能力；制造困难和延迟；与公司业务运营的任何方面相关的法律、规则或法规的变化；全球经济的不稳定性和主权风险；对公司的专利和其他创新产品保护有效性的依赖；以及面临诉讼（包括专利诉讼）和/或监管措施的风险。此外，对于管线产品，无法保证这些产品将获得必要的监管批准，或它们将证明是商业上成功的。如果基础假设被证明不准确或风险或不确定性实现，实际结果可能与前瞻性陈述中规定的结果有重大差异。公司不对任何前瞻性陈述承担义务，也不打算更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。因此，鉴于这些和其他风险、不确定性和假设，本文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会以公司管理层预期的方式（如果有的话）发生。因此，您不应依赖任何前瞻性陈述，并且所有前瞻性陈述均通过上述警告性陈述加以限定。 风险因素 投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资我们普通股的决定之前，您应仔细考虑以下讨论的具体因素，以及包含在截至2024年12月31日的财政年度的10-K年度报告“风险因素”部分中讨论的因素，该报告已根据我们根据《证券交易所法案》提交的后续文件进行更新，每一份文件均通过参考纳入本招股说明书补充文件、先前补充文件和附带的初步招股说明书全文，以及所有包含或通过参考纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处所引用的文件和任何相关的自由写作招股说明书的信息。我们所描述的风险和不确定性并非我们面临的所有风险。我们目前未知或认为微不足道的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何已知或未知的风险发生都可能使您在所提供证券上的投资全部或部分损失。 与我们股票及本次发行相关的风险 管理层将有权自行决定如何使用此次发行所得的资金，并且可能无法有效地使用所得资金。. 我们并未限制卖出股票所得利润的使用。我们可以将这些利润用于营运资金和一般公司用途，以支持我们的增长，支付我们未偿还证券的股息，或用于收购或其他战略投资。我们没有将此类资金分配给任何特定目的，并且管理层将有权根据其判断分配所得。我们可能无法有效地应用所得利润。 如果您购买本提供中的库存股份，您可能将承担投资账面价值的稀释。 本次发行的每股发行价可能超过本次发行前流通在外的普通股的历史和模拟净有形账面价值。假设以每股2.05美元的价格出售9,756,098股普通股，即2025年4月11日该普通股在交易所的最新销售价格，并在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，您将立即遭受每股2.20美元的稀释，这代表了截至2024年12月31日我们的模拟净有形账面价值与实施本次发行后以及假定发行价格之间的差额。如果我们以每股高于模拟净有形账面价值的价格出售本次发行的普通股，这将导致您的投资稀释。流通在外股票期权和认股权证或限制性股票单位的结算将进一步稀释您的投资。有关参与本次发行可能遭受的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为“稀释”的部分。由于此处提供的股份将直接进入市场或通过协商交易出售，我们出售这些股份的价格将有所不同，这些变化可能非常显著。如果我们以显著低于其投资价格的价格出售股份，购买我们出售的股份的买方以及我们的现有股东将遭受显著的稀释。 您可能会经历未来的稀释，这是由于未来的股权发行所导致的。 为了筹集更多资金，我们未来可能会以可能不同于本次发行每股价格的定价，提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或交换为普通股的证券。我们可能在其他发行中以低于本次发行投资者支付的每股价格出售股份或其他证券，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权益。我们在未来交易中出售我们普通股额外股份或可转换为或交换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行投