NRX Pharmaceuticals Inc美股招股说明书(2025-08-18版)

NRX 制药公司 3,959,999 股普通股 我们正在向某些认证投资者提供3,959,999股普通股票，面值每股0.001美元（“投资者”)根据本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及与投资者签署的证券购买协议，以每股1.65美元的价格进行。根据本招股说明书中涉及的锁定期协议，所发售的普通股禁止投资者在2026年8月19日之前出售在本招股说明书中购买的任何证券。 锁定期协议到期后，投资者或其质权人、受让人或其他权益承受人可以通过公开或私下交易，以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，不时地出售或转售根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书和证券购买协议购买的我们普通股。投资者将承担因出售该等股票所产生的所有佣金和折扣（如有），以及投资者产生的所有销售和其他费用。我们将承担与根据本协议向投资者注册、发售和出售该等股票相关的一切费用、支出和费用。有关投资者可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开始的“分销计划”。投资者应被视为符合1933年《证券法》第2(a)(11)条的定义中的“承销商”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们在此处有时称之为“纳斯达克”，股票代码为“NRXP”。截至2025年8月15日的最后报告销售价格为每股2.89美元。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素”在本次招股说明书附录第S-8页及随附招股说明书中，以及在本招股说明书附录中通过引用并入的其他文件中，以及任何相关的自由写作招股说明书。您应在决定是否购买我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书附录及随附招股说明书，包括通过引用并入的任何信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充是真实的还是完整的。任何相反的表示都是犯罪行为。 我们预计，根据本补充招股说明书及随附招股说明书发行的本公司普通股将在2025年8月18日左右交付，前提是满足某些 closing conditions。 招募说明书 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是“货架”注册声明的一部分S-3表格（文件编号333-265492）是我们最初向美国证券交易委员会（以下简称“SEC“），于2022年6月9日并且于2022年6月21日生效。通常，该术语 “募集说明书”是指两部分合并，包括参照纳入本招募说明书补编和随附的招募说明书的信息。 如果本招股说明书补充文件与随附招股说明书或我们在此招股说明书补充文件日期之前根据参考条款提交给美国证券交易委员会的任何其他文件所包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息，但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，随附招股说明书中根据参考条款包含的文件——那么，日期较晚的文件中的陈述会修改或取代较早的陈述。您只能依赖本招股说明书补充文件中包含或根据参考条款包含的信息、随附招股说明书，以及根据参考条款在此处或其中包含的任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书补充文件，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何招股说明书或招股说明书补充文件。未经授权任何人不得就此次发行提供任何信息或作出任何陈述，除了在本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及与此处和其中所述发行相关的任何相关发行人自由写作招股说明书或招股说明书补充文件根据参考条款包含的信息或陈述，如果提供或作出，则此类信息或陈述不得被视为经我们授权。本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关发行人自由写作招股说明书或招股说明书补充文件均不应构成在任何将其制作为此发行或招揽此发行的非法的司法管辖区中出售或招揽出售证券的要约。本招股说明书补充文件并未包含在注册声明中包含的所有信息。为更全面地了解证券的发行情况，您应参考注册声明，包括其附录，这些信息可以在美国证券交易委员会的网站上找到www.sec.gov. 在本招股书中，“NRx”、“该公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指NRx制药公司。 在哪里您可以找到更多信息 我们使用10-K表格每年向美国证券交易委员会（SEC）提交报告，使用10-Q表格提交季度报告，并使用8-K表格提交即时报告。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的电子SEC文件，包括该注册声明。我们受交易法的信息报告要求约束，并向美国证券交易委员会提交报告、股东委托书和其他信息。这些报告， 代理陈述和其他信息将可在上述美国证券交易委员会的网站上获得。我们还在www.nrxpharma.com您可以在这些材料电子化提交给美国证券交易委员会（SEC）或提供给该委员会后，尽快免费获取这些材料。但是，我们网站上包含或可访问的信息并非本补充招股说明书、随附的招股说明书或我们提交的任何其他补充招股说明书的一部分，投资者不应在这样的发行中根据此类信息做出购买我们证券的决定。 本招股说明书补遗仅为我们在《1933年证券法》（经修订，下称“证券法”）下向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们已向注册声明中提交了附录和附表，这些内容未包含在本招股说明书补遗及随附招股说明书中，您应查阅适用的附录或附表以获取任何涉及合同或其他文件的声明的完整描述。您可在公共查阅室免费查阅注册声明（包括附录和附表），或在支付SEC规定的费用后从SEC获取副本。 参考纳入 美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息“引用”，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书补充的一部分。我们之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而非本招股说明书补充中包含的不同信息。以下文件已由我们提交给美国证券交易委员会，并已引用至本招股说明书补充： ●我们于2024财年12月31日结束的年度报告10-K表，已提交给美国证券交易委员会2025年3月14日，如经修订于2025年4月29日; ●我们截至2025年3月31日的季度报告10-Q表，已提交给美国证券交易委员会2025年5月15日; ●我们截至2025年6月30日的季度10-Q表格报告，已提交给SEC 2025年8月18日. ●我们当前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告2025年1月10日: ●我们当前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告2025年1月14日: ●我们当前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告2025年1月22日: ●我们当前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告2025年1月29日:●我们当前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告2025年2月3日; ●我们当前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告2025年4月17日; ●我们当前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告2025年5月13日: ●:我们当前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告2025年6月9日 ●我们于2025年8月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告：以及 ●我们普通股的描述包含在或纳入我们的8-a表格注册声明，于2017年11月20日向美国证券交易委员会提交，以及任何修改或更新该描述的报告。 我们亦将根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15条的规定，在我们提交的所有文件（不包括根据8-K表格现行报告第2.02和7.01项提供而非提交的披露文件部分）中，在本次招股说明书成为初始注册声明的一部分的日期之后以及该注册声明生效之前，全部纳入参考。我们亦将在本次招股说明书日期之后、发行终止之前，根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有文件，全部纳入此处参考，并构成本招股说明书的重要组成部分。 本文件中包含的任何陈述，若被引用或被视为被引用，则应被视为根据本注册声明而修改或取代，除非在本文件中或任何其他随后提交的文件中所包含的或被视为被引用的陈述修改或取代了该陈述。任何经修改或取代的陈述，除经修改或取代外，不应被视为构成本注册声明的组成部分。 我们将向每位收到招股书的人（包括任何受益所有人）提供，根据要求，招股书中引用但未随招股书交付的任何或全部信息的副本。您可以免费向我们写信或致电，要求这些文件的副本，不包括我们未在相关文件中特别引用的这些文件的附件： NRx Pharmaceuticals, Inc. 迈克尔·艾布拉姆斯 首席财务官 1201北市场街，111室 威廉敦，特拉华州 19801 (484) 254-6134 关于前瞻性陈述的警示声明 本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和本文中引用的文件包含“前瞻性陈述”，其含义符合《1995年美国私募证券诉讼改革法》的“安全港”条款，可能包括但不限于关于本公司财务前景、产品开发、业务前景、市场及行业趋势和状况的陈述，以及本公司的战略、计划、目标及目标。这些前瞻性陈述基于本公司管理层当前的信念、预期、估计、预测和预测，以及本公司管理层做出的假设和目前可获得的资料。诸如“预期”、“预期”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“预测”、“目标”、“估计”、“潜在”、“预测”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“寻求”、“计划”、“意图”、“应”以及这些术语的变体或这些术语的否定词和类似表达，旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述本质上受重大风险和不确定性的影响，其中许多涉及本公司无法控制的因素或情况。这些风险和不确定性包括但不限于： ●我们相对有限的操作历史；●我们扩展、留住和激励员工以及管理我们增长的能力；●与一般行业状况和竞争相关的风险；一般经济因素，包括利率和货币汇率波动；●美国和国际上药品行业监管和医疗保健立法的影响●技术进步，竞争对手取得的新产品和专利；新产品开发中固有的挑战，包括获得监管批准；●公司准确预测未来市场状况的能力；●制造困难或延迟；●涉及公司任何业务运营方面的法律法规、规章或条例的变化，或一般经济、市场及商业条件；●国际经济体的金融不稳定和主权风险；●依赖公司专利及对创新产品的其他保护措施的有效性；●并且面临诉讼风险，包括专利诉讼和/或监管行动。 此外，对于管道产品，无法保证产品将获得必要的监管批准或证明其商业上成功。如果基础假设被证明不准确或风险或不确定性发生实际结果可能与前瞻性声明中阐述的内容有重大差异。公司不承担任何义务也不打算根据新信息未来事件或其他原因更新或以其他方式修订任何前瞻性声明，除非根据适用法律的要求。由于这些和其他风险不确定性及假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会按照公司管理层预期的方向发展，甚至可能根本不会发生。因此，您不应依赖任何前瞻性声明，并且所有前瞻性声明均以上述警示声明为依据进行限定。 您应当阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书及并入本文的文件以及作为注册声明附件提交的文件，理解我们的实际未来结果、活动水平、表现和成就可能与我们的预期存在实质性差异。 募股说明书摘要 本摘要重点介绍了本补充招股说明书及随附招股说明书中包含的信息，或被引用纳入本补充招股说明书及随附招股说明书，但不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应当仔细阅读本整份招股说明书，包括在 题为“风险因素”除我们的合并财务报表、相关的附注以及其他作为参考资料纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的资料外，本补充招股说明书和随附招股说明书中的一些陈述以及作为参考资料纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的资料构成前瞻性陈述。如需更多信息，请参阅标题为的章节“关于前瞻性陈述的警示性说明。” 除非上下文另有要求，否则这些“我们，” “us,” “我们，”the“公司，” “NRx Pharmaceuticals,”and“NRX”参考德拉ウェア州公司NRx制药公司及其全资子公司NeuroRx公司（“NeuroRx”）和HOPE疗法公司（“HOPE”） 概述 NRx Pharmaceuticals, I