Silo Pharma Inc美股招股说明书(2025-08-18版)

行使特定普通股购买权可达820,911股 这份招股说明书补充文件补充了 Silo Pharma, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）于2025年4月5日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该补充文件构成我们就表S-1（编号333-281692）注册声明的一部分，该注册声明后生效修正案第1号已于2025年3月28日提交给证券交易委员会，并于2025年4月3日被证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充文件的提交是为了更新并补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2025年6月30日结束期间的季度报告10-Q表（以下简称“季度报告”）中包含的信息，该季度报告已于2025年8月13日提交给证券交易委员会。为此，我们将季度报告附于本招股说明书补充文件。 招股说明书及本招股说明书补充文件涉及向最多820,911股（“股份”）的普通股（面值每股0.0001美元，“普通股”）的发售及再销售，该普通股包括：(i)可依据行使：普通股购买认股权证（“2024年7月投资者认股权证”），可购买最多763,638股普通股（“2024年7月投资者认股权证股”），行权价为每股2.75美元；该认股权证由我们于2024年7月22日根据证券购买协议，在2024年6月4日签署的文件（“2024年7月购买协议”）项下，向特定合格投资者在同时进行的私募配售和注册直接交易中发行；(ii)普通股购买认股权证（“2024年7月中介认股权证”，连同2024年7月投资者认股权证，构成“认股权证”）以每股3.4375美元的行权价购买57,273股普通股（“2024年7月中介认股权证股”，连同2024年7月投资者认股权证股，构成“认股权证股”），该认股权证授予H.C. Wainwright& Co., LLC的指定代表作为独家中介（“中介”）。认股权证在发行时即可立即行使，并在五年期限内有效。认股权证持有人及 underlying 认股权证股持有人各自在本文件中称为“卖出股东”，并统称为“卖出股东”。 我们的普通股目前以“SILO”的代码在纳斯达克资本市场上市。截至2025年8月15日，我们普通股的最后报告售价为0.71美元。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若没有招股说明书则不完整，且不得单独交付或使用，必须与招股说明书（包括其任何修订或补充）一并交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本文件中的信息存在不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中描述的风险。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有对这份招股说明书补充文件或招股说明书的准确性和充分性作出裁定。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 需要提交此类报告），以及（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在前12个月内（或根据注册要求提交此类文件的较短期间）已通过电子方式提交了所有根据规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是加速申报公司、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“加速申报公司”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守依据《交易所法案》第13(a)条提供的新或修订的财务会计标准，请打勾☐ 请勾选表示注册人是壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 普通股股份数量，面值每股0.0001美元，截至2025年8月13日流通股份数量为：9,401,128。 西洛制药股份有限公司及其子公司FORM 10-Q2025年6月30日 注意：关于前瞻性陈述的警示 本10-Q表格季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层计划与目标以及预期市场增长的陈述，均属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可以”、“将”、“会”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“意图”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“预计”、“继续”、“潜在”、“持续”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。 任何前瞻性陈述均需根据本10-Q表格季度报告全文中讨论的风险因素进行限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测产生重大差异的风险、不确定性及假设包括但不限于： ● 我们为运营获得额外资金的能力； ●我们的财务表现； ●与临床试验的时间安排和成本以及其他费用的时间安排和成本相关的风险； ●与产品市场接受相关的风险； ●知识产权风险； ●政府监管的影响以及我们竞争对手或我们行业相关的发展； ●我们预期的财务和运营结果，包括预期的收入来源； ● 关于可用市场规模、我们产品的效益、产品定价以及产品推出时间的假设； ●我们对费用的估算、损失的估算、未来收入的估算和资本需求的估算，包括我们对外部融资的需求； ●●我们吸引和留住合格的关键管理和技术人员的能力；关于我们的目标、意图、计划和期望的陈述，包括引入新的产品和市场； ●我们的资金需求和融资计划。 这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质性差异。可能导致实际结果与当前预期有实质性差异的因素包括，但不限于，“风险因素”部分及其他在本报告中列出的因素。 本报告中任何前瞻性陈述均反映我们对未来事件的当前观点，并受与我们业务、经营成果、行业和未来增长相关的此类及其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述均不是对未来业绩的保证。您应完整阅读本报告，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果存在实质性差异。 本报告还包含有关我们的行业、我们的业务和我们的市场的估计值、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模及其预期增长率的数据。基于估计值、预测、预期或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与反映在此信息中的事件或情况存在实质性差异。除非另有明确规定，我们从第三方、行业和一般出版物、政府数据及类似来源获取了这些行业、业务、市场和其他数据。尽管我们相信第三方准备的报告、研究调查、研究及类似数据是可靠的，但我们未对这些数据中的信息进行独立核实。 您被警告不要过度依赖任何前瞻性声明，这些声明仅就本报告日期而言。除法律要求外，我们不会承担任何更新或发布任何修订版本的前瞻性声明的义务，以反映本报告日期之后发生的任何事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、假设变更或其他原因。新因素不时出现，我们无法预测哪些因素将会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果有重大差异。我们对本季度报告10-Q表格中呈现的所有信息，特别是我们的前瞻性声明，通过这些警告声明进行了限定。 第一部分——财务信息 西洛制药股份有限公司及其子公司合并资产负债表 Silo Pharma, Inc.及其子公司合并财务报表简要注解2025年6月30日（未经审计） 注意 1—组织与业务 Silo Pharma, Inc.（以下简称“公司”）于2010年7月13日在纽约州注册成立，名称为Gold Swap, Inc。2019年5月21日，公司向特拉华州提交了公司章程修正案，将其名称从Point Capital, Inc.更改为Uppercut Brands, Inc。之后，2020年9月24日，公司再次向特拉华州提交了公司章程修正案，将其名称从Uppercut Brands, Inc.更改为Silo Pharma, Inc。 2013年1月24日，公司将其注册地由纽约州变更至特拉华州。2023年12月19日，公司将其注册地由特拉华州变更至内华达州。 2020年4月8日，公司在美国佛罗里达州设立了新的全资子公司，Silo Pharma Inc.。 公司是一家多元化的生物制药和加密货币财富管理公司。公司的治疗重点在于开发针对PTSD、压力诱导焦虑症、纤维肌痛和中枢神经系统(CNS)疾病等未被充分服务的疾病的新型治疗方法。公司专注于开发(i)一种靶向PTSD和压力诱导焦虑症的鼻内给药药物（SPC-15）；(ii)一种时间释放的基于氯胺酮的负载植入物，用于治疗纤维肌痛和慢性疼痛缓解（SP-26）；(iii)一种用于治疗阿尔茨海默病的鼻内复合物（SPC-14）；以及(iv)一种靶向多发性硬化症中中枢神经系统的CNS归巢肽（SPU-16）。 注意2—重要会计政策摘要 展示基础和合并原则 公司随附的未经审计的合并财务报表已按照美国普遍接受的会计原则（美国的“公认会计原则”，简称“U.S. GAAP”）编制，用于中期财务信息，并遵循S-X条例第8-03条的规定。中期期间的经营业绩并不必然反映全财政年度可能出现的业绩。根据这些会计原则，某些通常包含在美国GAAP财务报表中的信息和注释披露已被简化和删除，因此这些报表并未包含全面财务报表所需的全部信息和注释。这些未经审计的合并财务报表应与公司于2025年3月28日向证券交易委员会提交的10-K表格年报中包含的截至2024年12月31日的财务报表重要会计政策摘要和合并财务报表简明注释一并阅读。 公司的未经审计的合并财务报表包括 Silo Pharma, Inc. 及其与母公司名称相同的全资子公司财务报表，该子公司为非活跃经营实体。合并过程中已抵销所有内部交易和余额。管理层确认其对编制随附的未经审计的合并财务报表的责任，这些报表反映了其认为对于公正列报所提供的未经审计的合并财务状况及其未经审计的合并经营成果所必需的所有调整，其中包括正常重演调整和非重演调整。 流动性 如随附的未经审计的合并财务报表所示，公司在2025年6月30日结束的六个月内产生了净损失23,357,300美元，并使用了运营现金29,255,680美元。此外，公司在2025年6月30日累计亏损为175,004,210美元。截至2025年6月30日，公司拥有现金及现金等价物43,336,720美元，短期投资19,262,970美元，以及营运资金53,231,340美元。 正现金流有助于缓解历史上曾对该公司持续经营能力产生重大怀疑的条件。该公司相信，其拥有足够的现金和流动短期投资，能够满足自本申报日期起至少十二个月的义务。 估计的使用 根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表需要管理层做出影响财务报表日资产和负债的列报金额以及或有资产和负债的披露金额以及报告期内收入和费用列报金额的估计和假设。做出估计需要管理层行使重大判断。至少存在合理可能性，即管理层在制定其估计时考虑了在财务报表日存在的某种情况、状况或一系列情况的估计其对结果的影响，可能会由于一个或多个未来事件在短期内发生变化。因此，实际结果可能与估计值存在重大差异。截至2025年6月30日和2024年的六个月内，重大的估计包括研发项目的完成百分比、短期投资的估值、无形资产的估值、递延所得税资产的估值调整以及因提供服务而发行的股份和股票期权的公允价值。 Silo Pharma, Inc.及其子公司合并财务报表简要注解2025年6月30日（未经审计） 公司认为，所有在购入时剩余期限为三个月或更短的流动资产投资均被视为现金等价物。公司将现金存放于高信用等级的金融机构。公司在这些机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）最高保险25万美元，或由证券投资者保