Kindly MD Inc美股招股说明书(2025-08-18版)

致五月六日招股说明书 KINDLY MD, INC. 2059811股普通股，可由先前发行认股权证行权而发行，以及82310股普通股 本补充招股说明书更新并补充了截至2025年5月6日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书构成我们依照S-1表格（文件编号：333-274606）提交的注册声明的一部分（经修订），并补充了我们在2025年8月15日提交给证券交易委员会的8-K表格临时报告（以下简称“临时报告”）中包含的信息。因此，我们将该临时报告作为附件附于本补充招股说明书。 招股说明书及本招股说明书补充文件涉及犹他州公司Kindly MD, Inc.发行不超过2,059,811股普通股票，包括可交易认股权证（“可交易认股权证”）、不可交易认股权证（“不可交易认股权证”）和代表认股权证（“代表认股权证”，并与可交易认股权证和不可交易认股权证一起称为“认股权证”），这些认股权证此前于我们于2024年6月3日结束的首次公开募股中发行。我们在此发行中不销售任何普通股，因此，我们将不会从本招股说明书涵盖的普通股销售中获得任何收益。我们普通股销售的全部净收益将归认股权证持有人所有。然而，在认股权证行权时，如果行权是以现金形式支付的，我们将收到该等认股权证行权的收益。 招股说明书和招股说明书补充文件也与招股说明书（“出售股东”）中列明的出售股东不时地转售82,310股普通股相关。我们将不会收到出售股东根据招股说明书出售普通股的任何收益。 您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读。本招股说明书补充文件除本招股说明书补充文件中的信息超过招股说明书中所包含的信息的范围外，须经援引招股说明书方能生效。未附有招股说明书的本招股说明书补充文件是不完整的，并且除与招股说明书一起外不得交付或使用。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的术语应具有招股说明书中赋予这些术语的含义。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NAKA”。截至2025年8月15日，我们在纳斯达克的最后报告的普通股销售价格为每股13.67美元。我们的可交易认股权证，此前在纳斯达克以“NAKAW”的股票代码上市，现已从纳斯达克退市，并在OTC Pink市场以“NAKAW”的股票代码报价。 投资我们的证券涉及高度风险。参见招股说明书第10页开始的“风险因素”以及在招股说明书中被引用的其他文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充是真实完整的。任何与此相反的表述均属犯罪行为。 每股份 0.001 元 请勾选表示注册人是否为1933年证券法第405条（17 CFR §230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）中定义的成长型新兴公司。 新兴增长公司 ☒ 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用√表示。☐ 解释说明 2025年8月14日，Kindly MD，Inc.（“请” 或 “公司“) 完成了其先前宣布的合并（该“关闭”并且在此日期，则“截止日期“)，根据截至2025年5月12日的合并协议与计划（该“”）。合并协议“），由和之间恳请，恳请Holdco Corp公司，一家特拉华州公司和Kindly的直接、全资子公司（“合并子“），纳卡摩托控股公司，一家特拉华州公司（“纳卡摩托“），以及怀俄明州有限责任公司Wade Rivers, LLC（“韦德·里弗斯”). 合并协议等规定，合并子公司合并到Nakamoto，Nakamoto成为Kindly的全资子公司（该项交易，“合并“）。本8-K表格当前报告（“当前报告”）中使用的首字母大写术语，若此处未另行定义，则具有合并协议中赋予它们的含义。另请参阅第2.01项，以获取有关合并完成的更多信息。 第一项.01 进入重大确定性协议。 注册权利协议 在截止日，该公司进入了一项特定的注册权协议（“RRA”)与中本聪的股东（“中本股票股东“）依据该协议，除其他外，在不违反其中规定的某些限制的前提下，某些普通股持有人，面值每股0.001美元（“公司普通股“），公司有权要求注册，公司有义务准备并提交注册声明，注册其全部公司普通股的发行和销售。 此外，公司首席执行官兼董事大卫·贝利先生，根据《复兴与救济法案》（RRA），在不违反其中规定的某些限制下，有权要求公司通过承销方式，分配其持有的公司普通股的全部或一部分。除非大卫·贝利先生的注册证券金额很可能导致总销售收益至少达到2500万美元，否则公司没有义务进行任何承销。RRA还向中本聪股东提供了某些习惯性的搭售注册权利。 这些注册权受一定条件和限制，包括承销商限制注册或发行中包含的股份数量的权利以及公司在特定情况下推迟或撤回注册声明的权利。 RRA已作为本定期报告中第10.1号附件提交，其上述描述完全通过参考RRA全文及在本中援引的条款而受到限制。 委托与承揽协议 同时，Kindly、Nakamoto和BTC Inc.各自与Novation签订了那份特定的转让和承继协议（以下简称“委托与承揽协议“）。根据转让与承继协议，中本聪根据2025年5月12日订立、由中本聪与比特公司（以下简称“”）之间的那份营销服务协议，将其所有的权利转让给了.kindly，并将其所有的义务进行了转让。已分配合同“）。已接受指派，并同意自转让与承继协议生效之日起承担并履行Nakamoto在已转让合同下的所有义务。 根据已转让合同，BTC公司向中本聪提供全面的广告和营销服务，并为各方包含一定的看跌和看涨权利。作为债务转移的一部分，BTC公司已解除中本聪在已转让合同项下于生效日或之后产生的所有进一步义务，并同意将Kindly作为已转让合同的当事人代替中本聪。转让和承担协议规定，根据已转让合同发行的任何股权对价每股价格将与在管道融资（下定义）（以下简称“每股PIPE价格“). 根据已签署合同（以下简称“已签署合同”），在行权任何认股权证或认沽权证时，BTC公司股东将获得的总价款（以下简称“总价款”） (i) 不会超过600,000,000股公司普通股，且 (ii) 将按照不低于十（10）倍的行业标准倍数计算，该倍数为税息折旧摊销前利润（“税息折旧摊销前利润”）的倍数。EBITDA btc公司及其子公司的“）的ebitda，应等于或超过450万美元，除以由双方同意的投资银行确定的pipe每股价格。 委托和承担协议包括来自中本聪和友好的关于其进入协议的权限和能力的习惯性陈述和保证，已转让合同的状况，以及自生效日起没有未解决的债务。双方还同意对违反协议进行相互赔偿，但需遵守习惯性例外和限制。 委托与承继协议作为本临时报告的附件10.2提交，分配合同作为本临时报告的附件10.3提交，上述描述均以委托与承继协议和分配合同的全文分别作为完全限定，其条款被引用并纳入本文。 可转换债券 如先前披露，2025年5月12日，Kindly签署了一份 secured convertible debenture purchase agreement（“债券购买协议”与YA II PN有限公司，一家由Yorkville Advisors管理的投资基金（“投资者“)，根据该协议，公司同意向投资者出售并发行一份担保可转换债券（该“可转换债券“）合计本金2.0亿美元（以下简称“本金“）以现金或比特币的形式，交换与本金金额96%相等的款项（本金金额称为“债务融资”）。2025年8月15日，根据债券购买协议的条款，公司通过发行可转换债券的方式，完成了与合并相关的可转换债券发行。可转换债券是根据证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）颁布的4(a)(2)条中提供的免注册豁免进行私募发行的。SEC“) 在1933年证券法（修正案）（以下简称“证券法”). 可转换债券在前两年每年按0.00%的利率计息，在第三年按每年6.00%的利率计息，并在可转换债券发行日期的第三年周年支付利息（“到期日”)或更早赎回日期。在可转换债券发生违约事件并持续期间，利率将上升至每年18.0%的利率。可转换 债券将以在债务融资完成后10个营业日内价值不低于4亿美元比特币进行担保；但前提是，构成可转换债券担保部分的比特币的一部分应返还给公司和其子公司，当债务融资的本金金额降至特定美元金额门槛以下时。任何时候，用于担保可转换债券义务的比特币都不得低于债务融资本金金额的2倍。作为可转换债券义务担保的比特币应始终由一个完全担保公司根据可转换债券义务的特殊目的“数字资产子公司”持有。 可转换债券规定，投资者可以按初始转换价格2.80美元（以下简称“）将全部或部分可转换债券的本金以及任何应计未付的利息转换为普通股。固定价格”),其重置价以一次性、向下单边重置方式确定，等于公告在生效登记声明注册日前最后一个交易日报告的成交量加权平均价格的130%，涉及可转换债券转换为公司普通股的再销售，或，如果公司有有效的S-3表格货架登记声明，则在收盘日，但最低价格为2.00美元（“可转换股份”). 投资者不被允许将可转换债券转换为可转换股份，除非其转换后可交付的股份将超过在执行债券购买协议前公司已发行股本的19.99%（“兑换额度”)未经股东事先批准。 公司有权赎回可转换债券，如果（i）公司普通股的成交量加权平均价低于固定价格，并且向投资者提供至少十个（10）个交易日通知，或（ii）公司普通股的成交量加权平均价等于或大于4.50美元，并且向投资者提供至少三十个（30）个交易日通知，并且在每种情况下，赎回价格等于赎回的本金金额的101.5%加上应计和未付的利息（如果赎回在第一个十二（12）个月内），103.0%（如果赎回在十二（12）个月和二十四（24）个月之间），以及105.0%（如果赎回在二十四（24）个月和三十六（36）个月之间）（“支付溢价“），在收到该通知后且在相应的赎回之前，投资者有权选择将全部或部分未偿还本金加上所有已计息和未付利息，加上付款溢价转换为其他投资产品。 就可转换公司债的发行而言，Kindly的子公司订立了：(i)一份担保和担保协议，以投资者作为担保人的身份订立，据此，可转换公司债由公司某些资产的第一优先留置权担保（该留置权称为“...”）安全协议“)，(ii)一份注册权协议，根据该协议，公司有义务准备并提交一份注册声明，注册发行和销售投资者公司部分普通股（该“投资者RRA”)以及（iii）与投资者和托管人就该等账户签订的账户控制协议。此外，kindly向投资者发行了300万股未注册的公司普通股作为费用股份（“转换费股份“），支付了一笔尽职调查和架构重组费，并报销了投资者一定的法律费用。可转换费股票的发行是依据证券法第4(a)(2)条提供的注册豁免。” 根据投资者RRA条款，Kindly已同意在关闭后三十（30）个日历日内，尽商业上合理的努力向SEC提交注册声明，注册可转换股份和可转换费用股份的再次出售。Kindly应尽其商业上合理的努力，在提交后尽快使该注册声明生效，但不得迟于关闭后的第60个日历日（或第90个日历日，如果SEC通知Kindly将审查该注册声明）。 可转换债券作为本定期报告的附件4.1提交，证券协议作为本定期报告的附件10.4提交，债券购买协议作为本定期报告的附件10.5提交，投资者RRA作为本定期报告的附件10.6提交，上述关于可转换 债券、证券协议、债券购买协议和投资者RRA经完全参照各自协议的完整形式以及据此并入本文的相应条款予以认定。 行政管理服务协议 同时伴随交易结束，Kindly、Kindly的某些子公司以及BTC公司签订了该特定管理服务协议（以下简称“行政管理服务协议“).根据行政服务协议，BTC公司应根据行政服务协议的规定向Kindly及其