Cadrenal Therapeutics Inc 美股招股说明书 (2025-04-17 版)

我们已与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”或“销售代理”）签订了一份日期为2024年3月11日的《市场销售协议》（“销售协议”），涉及出售每股面值0.001美元的普通股（“普通股”），总发行价最高为2,169,272美元，通过或向Wainwright（作为销售代理或主要代理人）出售，根据本说明书补充文件和附带的说明书进行。截至本说明书补充文件日期，我们已根据销售协议和2024年3月20日的说明书以及我们于2024年12月20日提交的说明书补充文件，出售了7,655,240美元的证券。 股票的出售，如果有的话，根据本招股说明补充文件，将按照1933年证券法（修订为“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场价格出售”进行，包括直接在或通过纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或美国任何其他现有交易市场出售我们的普通股，通过除交易所或任何其他方式外的市场制造者进行的销售，直接作为Wainwright的主要交易方，在协商交易中以当时的市场价格或与当时市场价格相关的价格进行，或以法律允许的任何其他方式进行。Wainwright无需出售任何特定数量或金额的股份，但将使用其商业上合理的努力代表我们出售我们请求出售的所有普通股，符合其正常的交易和销售惯例，受Wainwright与我们之间就相互同意的条款达成的销售协议的约束。没有安排将资金存入任何保证金、信托或类似安排。 作为销售代理商，Wainwright 将有权获得固定佣金率 3.0% 的薪酬，该佣金率为每份根据销售协议售出的总销售额的百分比。在代表我们销售普通股票的情况下，Wainwright 将被视为《证券法》意义上的“包销商”。Wainwright 的薪酬将被视为包销佣金或折扣。我们也已同意对 Wainwright 负担某些责任进行赔偿和贡献，包括《证券法》下的责任。 截至本增发说明书之日期，非关联方持有的本公司普通股的累计市值或公众流通股价值为2,947,558,7美元，该数值是基于非关联方持有的1,441,349股未发行普通股，每股价格为20.45美元，这是2025年2月26日我们的普通股在纳斯达克资本市场收盘价。根据S-3表格的通用说明I.B.6，在任何12个月期间内，只要非关联方持有的本公司普通股的累计市值低于7,500万美元，我们都不会以超过非关联方持有的本公司普通股累计市值三分之一的价值出售本增发说明书项下的本公司普通股。在本增发说明书之前的12个月日历年内，我们已根据S-3表格的通用说明I.B.6出售了价值76,552,400美元的证券。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CVKD”。截至2025年4月16日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股16.20美元。 投资于我们的普通股具有高度的风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下从S-5页开始的信息，以及纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的参考文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审议此增补说明书或附带的原始说明书的内容充分性和准确性。任何与此相反的声明均为犯罪行为。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月17日。 目录 章程 关于本增发说明书 这份增发说明书及附带的首次公开发行说明书是我们在2024年3月12日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格（文件编号：333-277835）的存档注册声明的一部分，并于2024年3月20日由SEC宣布生效，采用“存档”注册程序。在存档注册程序下，我们可以根据附带的首次公开发行说明书提供总发行价不超过1亿美元证券。本增发说明书补充文件可能增加、更新或更改附带的首次公开发行说明书以及纳入本增发说明书或附带的首次公开发行说明书的参考文件中的信息。在我们提供本公司普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本增发说明书补充文件、附带的首次公开发行说明书，以及在本增发说明书补充文件下的“如何获取更多信息”和“参考纳入某些信息”标题下描述的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了此次发行的特定条款，并补充和更新了随附的基 准招股说明书以及在本文件中或其中引用的文件中所包含的信息。第二部分，随附的基准招股说明书，提供了更广泛的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是该文件的这两部分。如果本招股说明书补充中包含的信息与在招股说明书补充提交给美国证券交易委员会（SEC）的日期之前提交的任何参考文件中包含的信息发生冲突，则应依赖本招股说明书补充中的信息。如果这些文件中任何一项陈述与日期较晚的文件中的另一项陈述不一致——例如，本招股说明书补充中引用的文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件或随附基础招股说明书的附件的文件中提出的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的表示、保证或承诺。此外，此类表示、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，此类表示、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 您应仅依赖此增发说明书及其附件基础说明书，以及我们可能向您提供的与此发行相关的任何自由编写说明书中所包含或引用的信息。我们并未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。我们并未，Wainwright也并未，在任何不允许提供或出售该普通股的司法管辖区下，通过此说明书提出出售或寻求购买我们普通股的报价。任何获得此增发说明书及其附件基础说明书的外国人士，必须了解并遵守与美国境外证券发行及说明书分发相关的任何限制。 此外，如果提出或邀请的人不具备这样做资格，或者您接收此类提出或邀请是不合法的，您不应将此招股说明书补充文件及其附带的基准招股说明书视为有关证券的出价或邀请。您不应假设，此招股说明书补充文件及其附带的基准招股说明书或自由写作招股说明书中包含的信息在除这些文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的，或者任何被参考文件中包含的信息在除该参考文件日期之外的任何日期都是准确的，无论此招股说明书补充文件及其附带的基准招股说明书或任何证券销售的交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑此招股说明书补充文件、附带的基准招股说明书、本文件中包含并由参考的文件，以及我们可能授权用于与此次发行有关的任何由我们或代表我们准备的自由写作招股说明书中的全部信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书中“您可以获取更多信息”和“某些信息的参考纳入”部分中提到的文件中的信息。 本招股说明书补充文件包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不对该信息的准确性或完整性作出保证，且我们未对该信息进行独立核实。尽管我们未发现本招股说明书补充文件中关于市场和行业数据的任何不实陈述，以及与此相关的母招股说明书以及此处引用的文件，这些估计涉及风险和不确定性，且受多种因素影响而可能发生变化，包括本招股说明书补充文件“风险因素”部分及其他被引用文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 2024年8月19日，我们向特拉华州州务卿提交了一份关于修改和重申公司章程（“公司章程”）的修正证书，以实施我们的普通股1比15的反向股票分割（“反向分割”），该分割于2024年8月20日凌晨12:01东部时间生效。本招股说明书补充说明中所有关于普通股、购买普通股的认股权证、购买普通股的股票期权、股份数据、每股数据和相关信息均已按反向分割的影响对所呈现的所有期间进行追溯调整。 除非此处另有说明或上下文要求，本招股说明书中对“Cadrenal”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似的提及均指Cadrenal Therapeutics, Inc.，一家根据特拉华州法律成立的实体，以及适当的情况下，我们的合并子公司。 特别说明：关于前瞻性陈述 这份招股说明补充文件、附带的基准招股说明书以及在此及其中引用的文件可能包含根据修订后的《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节定义的前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务策略和计划以及管理层对未来运营目标陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述。 讨论包含这些前瞻性声明的部分可以在以下章节中找到：“业务”、“风险因素”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，这些章节包含在本增发说明书所引用的文件中，包括我们最新的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，以及对其的任何修正。 这些声明涉及未来事件或我们的未来财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明中表达或暗示的结果存在重大差异。我们在标题为“风险因素”的部分中进行了更详细的讨论，并将这些讨论内容作为参考纳入本招股说明书补充文件的整体内容，包括我们最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K年度报告和10-Q季度报告中的风险因素，以及对其的任何修订。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何自由写作的招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件的其它文件中类似标题下的部分也讨论了额外的因素。这些声明反映了我们对未来事件的当前观点，并基于假设及受风险和不确定性影响。不时会有新的风险和不确定性产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们不对修订这些前瞻性声明的结果或公开发布修订结果承担任何义务，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，读者应谨慎不要过度依赖这些前瞻性声明。所有前瞻性声明均由本项警示声明全面限定。 以下摘要中的项目在其他本增发说明书的相关部分有更详细的描述。在此处引用的文件以及附带的招股说明书中包含的文件。本摘要不旨在完整，但并不包含您在做出决定前应考虑的所有信息。投资我们的证券。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件及其附件。招股说明书，特别是本补充招股说明书的第S-5页开始的“风险因素”部分及以下页面6 份随附的基杺招股说明书，以及其他包含或并入的文件或信息。在投资前，请参阅本增发说明书及随附的基干说明书中的相关内容。决定。本招股说明补充文件中所列示的所有股票数量和行权价格信息反映为1-对于我方普通股的15倍反向股票分割，该分割于2024年8月20日生效。 我们公司 我们正在开发我们的药物候选药物——华法林，以满足抗凝治疗领域的未满足需求。华法林是一种处于后期阶段的 novel oral and reversible anticoagulant（血液稀释剂），旨在预防患有罕见心血管疾病并需要长期抗凝治疗的患者发生心脏病发作、中风和因血栓导致的死亡。 某些需要长期抗凝的罕见心血管疾病，如左心室辅助装置（LVADs）患者、终末期肾病（ESKD）和心房颤动（AFib）患者，以及灾难性或血栓性抗磷脂综合征（APS）患者，缺乏批准的抗凝疗法。对于这些患者，治疗指南而非FDA批准的标签建议使用维生素K拮抗剂（VKA）如华法林，尽管华法林在实现这些患者充分稳定和可靠的抗凝方面存在公认挑战。此外，直接作用口服抗凝药（DOACs）如Eliquis和Xarelto在这些患者以及某些其他患者群体中要么没有显示出临床益处，要么其有效性和安全性仍存在不