Cadrenal Therapeutics Inc 美股招股说明书（2025年4月17日版）

最高2,169,272股普通股 我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”或“销售代理”）签订了一份市场发售协议，日期为2024年3月11日（“销售协议”），关于出售本公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”），总发售价格上限为2,169,272美元，不定期通过或向Wainwright作为销售代理或主要交易方出售，依据本增发说明书和随附的增发说明书进行。截至本增发说明书日期，我们已经根据销售协议和2024年3月20日日期的增发说明书以及我们于2024年12月20日提交的增发说明书补充文件，出售了7,655,240美元的证券。 如有，本招股说明书补充中所涉及的我们普通股的售出，将按照1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条款定义的“市场价格发行”进行。包括直接在或通过纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或美国任何现有的交易市场出售我们普通股，或通过除交易所或其它方式外的市场制造者进行销售，直接作为Wainwright的主要交易方，在协商交易中以当时市场上的价格或与当时市场价格相关的价格，以及/或以法律允许的任何其他方式进行。Wainwright无需出售任何特定数量的股票或金额，但将尽其商业上合理的努力，按照其正常的交易和销售习惯，代我们出售我们要求出售的所有普通股，并在Wainwright与我们之间协商一致的基础上，符合销售协议的条款。不存在任何资金存放在任何保证金、信托或类似安排中的安排。 作为销售代理，韦恩赖特将有权根据销售协议，从每卖出的一股的毛销售额中按3.0%的固定佣金率获得报酬。关于代表我们出售普通股，韦恩赖特将被视为《证券法》意义上的“承销商”，韦恩赖特的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对韦恩赖特承担某些责任进行赔偿和出资，包括《证券法》下的责任。 截至本招股说明书补充说明的日期，我们非关联方持有的普通股流通股总市值，或者说是公众持有量，为2,947,558,7美元，该数字是基于非关联方持有的1,441,349股普通股，每股价格为20.45美元计算得出，这是2025年2月26日我们普通股的收盘价，根据纳斯达克资本市场报道。根据S-3表格一般说明I.B.6，在任何12个月期间，我们都不会根据本招股说明书补充说明出售价值超过我们非关联方持有的普通股总市值三分之一的股票，前提是我们非关联方持有的普通股总市值不超过7,500万美元。在本招股说明书补充说明日期之前的12个日历月，包括该日期，我们根据S-3表格一般说明I.B.6已出售7,655,240美元的证券。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CVKD”。截至2025年4月16日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股16.20美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下从S-5页开始的信息，以及纳入本招股说明书补充文件和附带的初步招股说明书的参考文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未对此次增发说明书及随附的初步说明书内容的充分性和准确性进行审核。对上述相反的声明构成刑事犯罪。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月17日。 目录 《招股说明书补充》 招股说明书 关于本招股说明书补充 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格（文件编号333-277835）上的一份待售注册声明的一部分，我们已于2024年3月12日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交，并于2024年3月20日由SEC宣布生效，采用“待售”注册程序。在待售注册程序下，我们可以根据随附的招股说明书，发行总发行价高达1亿美元证券。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中引用的文件中的信息。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“如何获取更多信息”和“某些信息的引用合并”标题下所述的引用信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分为本次发行概览的补充说明，阐述了本次发行的特定条款，并增补和更新了随附的基础概览及在此所包含或提及的参考文件中的信息。第二部分是随附的基础概览，提供更一般的信息。一般而言，当我们提及这份概览时，我们是指出此文件的两部分。在存在此类补充说明的信息和在此补充说明中引用并在本补充说明日期前已向美国证券交易委员会（SEC）备案的任何文档之间的信息冲突的情况下，应以此类补充说明的信息为准。如果其中一个文件的任何声明与日期较晚的另一个文件的声明不符——例如，本补充说明中包含的参考文件——那么日期较晚文件的声明应视为修改或替代先前的声明。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件或随附基础招股说明书的附件的文件中提出的表示、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，并且不应被视为对您的表示、保证或承诺。此外，此类表示、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，此类表示、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或引用的信息，以及随附的基本招股说明书和任何我们可能提供的与此发行相关的免费撰写招股说明书。我们没有，Wainwright也没有，授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。我们和Wainwright均不在此招股说明书中对任何禁止要约或销售的地方辖区提出出售或购买我们普通股的要约。任何在美国以外获得此招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的人士，必须了解并遵守与美国以外证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。 此外，如果提出或邀请的人不具备资格，或者您接收此类提出或邀请是不合法的，您不应将此招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书视为有关证券的出价或邀请。您不应假设此招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或自由写作招股说明书中包含的信息，除这些文件封面上的日期外，在任何其他日期都是准确的，或者任何被引用的文件中的信息，除被引用的文件日期外，在任何其他日期都是准确的，无论此招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书或任何证券销售的交付时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应全面阅读并考虑此招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处及彼处引用的文件以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何由我们或代表我们准备的自由写作招股说明书中的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的引用合并”部分以及随附的基本招股说明书中的信息。 本发行说明书补充文件包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证该信息的准确性或完整性，并且我们尚未对相关信息进行独立验证。尽管我们不清楚关于本发行说明书补充文件中展示的市场和行业数据有任何虚假陈述，但附带的初始发行说明书以及由此引用的文件，这些预测涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素而变化，包括在本发行说明书补充文件“风险因素”部分及在其他纳入本发行说明书补充文件的类似标题文件中讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 2024年8月19日，我们向特拉华州州务卿提交了一份关于我们修正和重述的章程（“章程”）的修正证书，以实施一股对十五股的反向股票分割（“反向分割”），该分割于2024年8月20日东部时间凌晨12:01生效。本增发说明书补充中所有关于普通股、购买普通股的认股权证、购买普通股的股票期权、股份数据、每股数据和相关信息，均已追溯调整，以反映反向分割对所有展示期间的影响。 除非本文件另有说明或根据上下文需要，否则本计划中对“Cadrenal”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似用语的引用均指Cadrenal Therapeutics, Inc.，一家根据特拉华州法律成立的实体，以及适当情况下我们的合并子公司。 特别说明：前瞻性陈述 本发行说明书补充文件、随附的基本发行说明书以及本文件和前述文件中引用的文件可能包含根据修订后的《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条定义的前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、商业战略和计划以及管理层对未来运营目标和计划的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过术语如“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述。 讨论包含这些前瞻性声明的部分可能包括但不限于以下章节：在本次招股说明书补充文件中所引用的文件中的“业务”、“风险因素”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，其中包括我们最新的10-K年度报告以及随后提交的10-Q季度报告，以及对其的任何修订。 这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知的和未知的风险、不确定性以及其他可能使我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的有所不同的重要因素。我们将在“风险因素”部分更详细地讨论，并将该部分纳入本增发说明书作为整体参考，其中包括我们最近提交的10-K年度报告和10-Q季度报告中的“风险因素”部分及其任何修订，这些修订已提交给美国证券交易委员会（SEC），并且作为本增发说明书的一部分。在本增发说明书、附带的基准增发说明书、任何自由写作增发说明书以及其他纳入本增发说明书的文件中的类似标题下，还讨论了其他因素。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并基于假设及受风险和不确定性影响。不时会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件及其可能对我们产生的影响。我们不对修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果承担任何义务，除非法律有规定。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警示性声明的整体限制。 招股说明书摘要 以下摘要中的项目在其他地方的本增发说明书以及在此处引用的文件中有更详细的描述。本摘要的目的不是完整的，也不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个本增发说明书和随附的基本增发说明书，特别是本增发说明书第S-5页和随附的基本增发说明书第6页开始的“风险因素”部分，以及在此增发说明书补充文件和随附的基本增发说明书中包含或引用的其他文件或信息，在做出投资决定之前。本增发说明书补充文件中呈现的所有股份数量和行权价格信息反映了2024年8月20日实施的1股拆分为15股的反向股票分割。 我们的公司 我们正在开发我们的药物候选人——华法林，用于满足抗凝治疗中的未满足需求。华法林是一种晚期新型口服可逆性抗凝剂（血液稀释剂），旨在防止患有罕见心血管疾病的患者因血栓而引发心脏病发作、中风和死亡。 某些罕见的心血管疾病需要长期抗凝治疗，但缺乏批准的抗凝疗法，例如患有左心室辅助装置（LVAD）、终末期肾病（ESKD）和房颤（AFib）的患者，以及患有灾难性或血栓性抗磷脂综合征（APS）的患者。对于这些患者，治疗指南而非FDA批准的标签推荐使用维生素K拮抗剂（VKA）如华法林，尽管华法林在这些患者中实现足够稳定和可靠的抗凝存在挑战。此外，直接作用的口服抗凝剂（DOACs）如艾利奎斯和艾克沙多未在这些患者群体中显示出临床效益，或者其有效性和安全性仍不确定。 当时，初始药物研究新药（IND）申请由其初始赞助商提交，华法林是唯一的上市口服抗凝剂，战略是将替卡法林开发为一种替代华法林的维生素K拮抗剂，其疗效