Cadrenal Therapeutics Inc 美股认字 (2024 - 12 - 20 版)

不超过 2, 512, 330 美元的普通股 我们于2024年3月11日与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“Wainwright”或“销售代理”）签订了截至该日期的《按需配售协议》（以下简称“销售协议”），涉及通过或向Wainwright（作为销售代理或主要方）不时出售每股面值为0.001美元的普通股（以下简称“普通股”），最高总发行价格为2,512,330美元。根据本补充 prospectus 和随附的 prospectus，我们已根据销售协议截至本 prospectus 补充文件之日出售了价值5,143,594美元的证券。 我们普通股股票的销售（如有），将在根据经修订的《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）第415(a)(4)条制定的规则415(a)(4)所定义的“按需发行”情况下进行销售补充。包括但不限于直接或通过纳斯达克股票市场（NASDAQ）或其他在美国存在的交易市场进行的普通股股票销售，向市场做市商（非交易所内）销售，直接向韦恩怀尔德作为主要投资者销售，在销售时采用当时的市场价格或与之相关的价格进行协商交易，以及任何其他符合法律规定的销售方法。韦恩怀尔德无需出售特定数量或金额的股票，但将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有要求出售的普通股股票，且将根据韦恩怀尔德和我们之间协商一致的条款进行正常交易和销售实践。不存在任何资金被存放在信托或其他类似安排中的安排。 作为销售代理，怀恩赖特将有资格获得固定佣金率的补偿，该佣金率为销售协议下每份售出股份的市值销售价格的3.0%。在我们 behalf 销售普通股时，怀恩赖特将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》下的责任）向怀恩赖特提供赔偿和分摊。 截至本招股说明书补充文件的日期，普通股公众持股量的总市值为22,967,772美元，这是基于截至2024年11月11日在纳斯达克资本市场报收的普通股收盘价17.89美元/股，持有1,283,833股普通股的非关联方股东所持有的股份计算得出。根据《Form S-3》通用指令I.B.6的规定，在任何12个月期间内，我们不会出售超过非关联方持有的普通股市值三分之一的普通股，只要非关联方持有的普通股市值低于75,000,000美元。在本招股说明书补充文件发布前的十二个日历月期间及包括该日期在内的时间段内，我们已根据《Form S-3》通用指令I.B.6出售了价值5,143,594美元的证券。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CVKD”。截至2024年12月18日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股12.96美元。 购买我们普通股票涉及较高的风险。在作出投资决策之前，请阅读本招股说明书补充文件中从第S-6页开始的“风险因素”部分。 并且在纳入本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书中的文件中。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying base prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 20 日 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 招股说明书 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的基础招股说明书是我们在2024年3月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表（文件编号：333-277835）注册声明的一部分，并于2024年3月20日被SEC宣布生效。我们采用了“shelf”注册程序。根据该注册程序，我们可以根据随附的基础招股说明书向公众提供总计最高可达1亿美元的证券。这份附录可能添加、更新或更改随附基础招股说明书以及纳入本附录或随附基础招股说明书的文件中的信息。在购买我们正在提供的普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读这份附录和随附的基础招股说明书，以及在“何处可以获得更多信息”和“纳入参考的信息”标题下的相关文件中所提及的信息。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决策时应予以考虑。 这份文件分为两部分。第一部分是本附录 Prospectus，描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了随附的基础 Prospectus 以及在此处或其中引用的文件中包含的信息。第二部分是随附的基础 Prospectus，提供了更为一般性的信息。通常情况下，当我们提到本 Prospectus 时，指的是这份文件的两部分结合在一起。在任何情况下，如果本附录 Prospectus 中包含的信息与在此附录 Prospectus 发布之日前已向 SEC披露并被此处引用的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本附录 Prospectus 中的信息。如果这些文件中的某一份文件中的某个声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致（例如，本附录 Prospectus 中引用的文件），则后一份文件中的声明将修改或取代先前的声明。 我们还注意到，我们在任何文件中作为参考文件附录或在随附的基础招股说明书中提及的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的声明。此外，这些陈述、保证和承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况的准确反映。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及我们可能提供的任何自由写作招股说明书内或援引其中的信息。我们并未授权任何其他人员向您提供不同信息。如果您收到任何不同的或矛盾的信息，请勿依赖该信息。我们并未且Wainwright也未在任何未获合法批准的司法管辖区就根据本招股说明书出售或寻求购买我们的普通股作出要约。持有本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书的非美国人士必须了解与该证券发行及本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。 此外，您不应将本补充招股说明书和随附的基础招股说明书视为要约或要约邀请，除非做出要约或邀请的人具备相应的资格，或者从法律角度看，您接收此类要约或邀请是合法的。您不应假设本补充招股说明书和随附的基础招股说明书或自由写作招股说明书所包含的信息在这些文件封面前页所示日期以外的其他日期是准确的，无论是在何时交付本补充招股说明书和随附的基础招股说明书或进行证券销售。自这些文件所示日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在作出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑本补充招股说明书、随附的基础招股说明书、在此招股说明书中提及并据此纳入的内容以及任何我们授权用于此次发行的自由写作招股说明书中的全部信息。您还应阅读并考虑在“何处可获取更多信息”和“通过援引纳入某些信息”部分中我们引用的文件中的信息。 本附录包含并援引了基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不对这些信息的准确性和完整性承担责任，并且没有独立验证这些信息。虽然我们没有意识到本附录、随附的基础 Prospectus 以及在此引用的其他文件中呈现的市场和行业数据中有任何误述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能由于各种因素的变化而改变，包括在本附录“风险因素”部分以及在其他援引至此附录的文件中的类似标题部分中讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 于2024年8月19日，我们向特拉华州州务卿提交了一份修正和重述后的公司章程修正案（“公司章程”）的证明文件，以实施我们的普通股1比15的反向股票分割（“反向股票分割”）。该反向股票分割自2024年8月20日凌晨1点整生效。本招股说明书补充文件中所有关于普通股、购买普通股的认股权证、购买普通股的股票期权、股份数据、每股数据及相关信息的引用均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响，适用于所有期间。 除本招募说明书另有说明或根据上下文另有所要求外，本招募说明书中的“Cadrenal”、“公司”、“我们”、“我们公司”和类似参考均指Cadrenal Therapeutics, Inc.，一家依据特拉华州法律成立的企业，必要时还包括我们的合并子公司。 S-iii 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及在此提及和包含在内的文件中均可能包含根据《证券法》第27A节和经修订的《证券交易法》第21E节（“交易法”）所述含义的前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略和未来运营目标与计划的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。有时，您可以根据术语如“相信”、“将要”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“假设”、“计划”、“大约”、“期望”、“预测”、“能够”、“潜在地”或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述。 这些前瞻性陈述的讨论可以在本招股说明书附录引用的文件中找到，包括但不限于标题为“业务”、“风险因素”和“管理团队对财务状况和运营结果的讨论与分析”的部分，以及我们最近的年度报告Form 10-K和后续的季度报告Form 10-Q，以及上述文件的任何修正案中。 这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并且包含已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。我们在“风险因素”部分详细讨论了这些问题，并通过本上市说明书补充文件全文纳入我们最近提交的年度Form 10-K报告和季度Form 10-Q报告（以及任何对此的修正案）中。我们在“风险因素”部分、本上市说明书及其基础上市说明书附录、随附的招股意向书摘要以及类似标题的其他文件中也讨论了额外的风险因素，并将这些文件纳入本上市说明书补充文件中。这些陈述反映了我们对未来事件的看法，并基于某些假设，同时受到风险和不确定性的制约。随着时间的推移，新的风险和不确定性会不断出现，而我们无法预测这些事件及其对我们可能产生的影响。我们没有义务修订或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，除非法律规定。鉴于这些风险和不确定性，读者应谨慎对待这些前瞻性陈述，不要对其过分依赖。所有前瞻性陈述均受到本警示性声明的全面约束。 我们的公司 泰卡法林已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的孤儿药认定，用于预防植入机械循环支持装置（包括左心室辅助装置，LVAD，一种心脏泵）患者出现血栓和血栓栓塞（血液凝块）。泰卡法林还获得了FDA的孤儿药认定和快速审批认定，用于预防终末期肾病（ESKD）和房颤（AFib）患者出现心脏源性的系统性血栓栓塞。 Tecarfarin 在超过 1,000 名个体（共进行了 11 项成人临床试验）中进行了评估；其中 269 名患者接受了至少六个月的治疗，129 名患者接受了为期一年或更长时间的治疗。在 I 期、II 期和 II/III 期临床试验中，tecarfarin 通常对健康成人受试者和慢性肾病（CKD）患者具有良好的耐受性。在 II/III 期试验 EMBRACE-AC 中，这是规模最大的 tecarfarfar 试验，共有 607 名患者完成，其中包括机械心脏瓣膜患者，只有 1.6% 的盲法 tecarfarin 组受试者发生严重出血事件，且无血栓事件发生。 泰卡法林是由研究人员使用一种小分子“-retrometabolic”药物设计过程开发的，该过程针对的是与最常用于治疗血栓和房颤的药物不同的代谢途径。“药物代谢”是指药物被身体激活并更容易消除