Quince Therapeutics Inc 美股认字 (2024 - 12 - 27 版)

我们的普通股在美国纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“QNCX”。截至2024年12月17日，普通股在美国纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股1.84美元。 根据本招股说明书销售我们普通股（如有），可采用任何符合法律规定且被视为“按需发行”的销售方法，该定义来源于《1933年证券法》（经修订）下发布的第415(a)(4)号条例。承销商没有义务出售特定数量或金额的普通股。每位承销商将按照其正常的销售和交易惯例，尽力在销售协议中规定的条款和条件下征集购买普通股的要约。不存在任何资金被存放在托管、信托或其他类似安排中的安排。通过本招股说明书进行任何销售所得的净收益将用于“募集资金使用计划”部分所述的用途。 经纪商将有资格获得佣金，佣金率为根据《销售协议》出售的股份总收益的3.0%。作为我们 behalf 销售普通股的一部分，每位经纪商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，经纪商的补偿也将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括根据《证券法》和修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》所承担的责任）向经纪商提供赔偿和分摊。详见“分配计划"页开始16有关支付给代理人的赔偿的其他信息。 投资我们的普通股涉及较高的风险。请阅读“风险因素”部分中包含和援引的信息。风险因素"页开始3在此招股说明书中，在其他自本日期后提交并纳入本招股说明书参考的文件中的类似标题下。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券 或者对此募集说明书 的充分性或准确性表示过意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 H. C. Wainwright & C o. Cantor 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 26 日。 TABLE OF CONTENTS Page 招股说明书 关于本招股说明书 这份招股说明书涉及我们在证券交易委员会（SEC）根据“搁置”注册程序提交的部分S-3注册声明。根据该注册声明，我们可能不时地出售注册声明中描述的任何组合证券。通过本招股说明书，我们可能不时地以市场价格条件确定的价格和条款，向公众发售并出售最高可达7500万美元的普通股。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书及本招股说明书中援引的所有信息，并参阅“您可以查找更多信息的地方”和“援引某些信息”部分中描述的其他额外信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 在这种 prospectus 中包含的信息与在此 prospectus 中引用并在该 prospectus 发行日期之前向 SEC 报送的任何文件中包含的信息之间存在冲突的情况下，你应该依赖此 prospectus 中的信息。如果这些文件中的某条陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，此 prospectus 中引用的文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们还注意到，我们在任何作为参考文件内提及的文件附件的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的保证。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的状况。 我们未授权任何人向您提供除本招股说明书或我们授权用于本次发行并已告知您的任何相关自由文件 Prospectus 中包含或援引的内容以外的任何信息。我们不对任何其他信息负责，并且无法保证这些信息的可靠性。如果有人向您提供了不同的或矛盾的信息，您不应依赖这些信息。您应假设本招股说明书、任何附录、援引的文件和任何相关自由文件中的信息仅适用于其各自的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了重大变化。 本招股说明书不构成出售或征求购买任何证券的要约，除非是本招股说明书中所描述的证券，也不构成在任何情况下such offer or solicitation 为非法时的出售或征求购买此类证券的要约。 除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“Quince”、“本公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”均指Quince Therapeutics, Inc.及其合并子公司。 Overview 我们是一家专注于利用患者自身生物学原理开发创新疗法以治疗罕见疾病晚期生物技术公司。 我们的专有自体细胞药物封装（“AIDE”）技术平台是一种创新的药物/设备组合，利用自动化过程将药物封装到患者自身的红血细胞中。红血细胞 具有几个特点，使它们成为潜在的理想药物递送载体，包括更好的耐受性、增强的组织分布、降低的免疫原性和延长的循环半衰期。我们的AIDE技术旨在利用这些优势，为患有高未满足医疗需求的患者提供新的和改进的治疗选择。AIDE技术平台被认为相较于传统疗法具有多项优势，并可应用于广泛的small或large分子药物及生物制品。我们的三期主要候选药物EryDex利用AIDE技术将泼尼松龙钠磷酸盐（DSP）封装进患者的红细胞中，旨在治疗一种罕见的儿童神经退行性疾病——共济失调-毛细血管扩张症（Ataxia-Telangiectasia）。 通过率先将药物封装在患者自身的红血细胞中，我们旨在推动拥有重新定义罕见疾病患者护理标准并显著提高其生活质量潜力的专有疗法。 最近的发展 与代理商签订销售协议相关，我们终止了一项特定的公开市场销售协议。SM日期为 2010 年 12 月 23 日 ， Jefferies LLC 。 公司信息 我们于2012年6月20日在特拉华州注册成立为Cortexyme, Inc.。2022年8月，我们将公司名称更改为Quince Therapeutics, Inc.。我们的主要行政办公室位于美国加利福尼亚州南圣弗朗西斯科市Gateway Blvd. 611号273室。该地址的电话号码为(415) 910-5717。我们的 CORPORATE WEBSITE 地址为 [请提供网址]。www. quincetx. com. 提及我们网站的地址不构成对网站上信息的引用整合，且网站上的信息不属于本文件的一部分。 “_quince_”和Quince Therapeutics, Inc.的标志以及本招股说明书中出现的其他商标或服务商标属于Quince Therapeutics, Inc.所有。本招股说明书中出现的其他商标、服务商标或商号属于各自所有者的财产。我们无意通过使用或其他公司 的商号、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或获得这些其他公司的对我们 的认可或赞助。 THE OFFERING 我们提供的普通股 我们普通股的总发行价高达 7500 万美元。 截至84,037,535股，假设本次发行以每股1.84美元的价格出售7500万美元的普通股，该价格为2024年12月17日在纳斯达克全球精选市场收盘的普通股价格。实际发行的股份数量将根据我们选择出售的股份数量以及销售价格而有所不同。 普通股将在本次发行后立即发行 发生。 分配计划 “在市场上提供 ” ， 可能会不时地通过或按我们的选择向任何一个代理商进行。请参阅“分配计划"页开始16这份招股说明书。 收益的使用 我们当前计划将本次发行（如有）所得净收益用于流动资金和一般公司用途。 请参阅标题为 “收益的使用“以更完整地描述本次发行的收益的预期用途。 See “风险因素“在页面上3并在本招股说明书中引用的其他信息中对您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素进行讨论。 纳斯达克全球精选市场符号 “QNCX ” 截至2024年9月30日，本次发行后普通股预计公开发行的数量基于当时已发行的43,276,606股普通股，并不包括： • 截至2024年9月30日，根据2019年股权激励计划（“2019计划”）授予的截至当时仍有效的股票期权可行使的普通股总数为7,548,506股，加权平均行权价格为每股3.12美元； • 截至2024年9月30日，根据2022年激励计划授予的股票期权可行使的普通股总数为2,333,306股，加权平均行权价格为每股2.98美元； • 截至2024年9月30日，根据2019年Novosteo股权激励计划授予的股票期权可行使的普通股数量为163,839股，加权平均行权价格为每股0.55美元； • 截至2024年9月30日，预留用于未来发行的2019年计划股份总数为2,288,074股，以及根据该计划自动增加的任何预留普通股份数量； •截至2024年9月30日，预留用于未来发行的2019年员工股票购买计划的普通股股份为1,924,262股，以及根据该计划自动增加的任何普通股股份； • 截至 2024 年 9 月 30 日 ， 根据我们的 2022 年诱导计划 ， 预留 1, 666, 694 股供未来发行。 截至2024年9月30日之后，我们根据与EryDel收购相关的某项购买协议，向EryDel股东发行了725,037股普通股。本招股说明书中的所有信息均假设不存在现有认股权的行使或受限股票单位的解禁。 危险因素 你应当仔细考虑下方描述的风险，并参考本最新年度报告Form 10-K中标题为“风险因素”的部分以及随后提交的季度报告Form 10-Q中包含的内容，这些文件均已在本招股说明书中引用。同时，还应参考本招股说明书中的其他信息以及在此招股说明书中引用的任何后续向SEC提交并在此招股说明书中引用的文件，以及我们为此发行而授权使用的任何自由写作的招股说明书中的信息，在作出投资本公司普通股的决定之前进行审慎评估。若以下任一事件实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会受到损害。这可能导致本公司普通股的交易价格下降，从而导致您可能损失全部或部分投资。下方列出的风险和其他在此招股说明书中引用的风险并非我们所面临的所有风险。 additional未知的风险或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务运营。请仔细阅读下方标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。 与本次发行相关的风险 我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ， 不得使用他们有效。 我们当前计划将净募集资金用于营运资本和一般公司用途，这可能包括研发活动、一般行政事务和资本支出。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权来使用现金及现金等价物，包括本此发行中收到的净募集资金，以资助我们的运营，并且可能会将这些资金用于不能提高经营成果或增加普通股价值的方式。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生不利影响，导致普通股价格下降并推迟我们产品候选人的开发进程。在等待用于资助运营之前，我们可能会将现金、现金等价物和可交易证券进行投资，但这种投资可能不会产生收入或导致价值损失。详见“募集资金使用”部分。 购买者可能会立即大量稀释其投资的有形净账面价值。 发行价格可能超过我们普通股的净有形资产价值每股价格。假设根据本招股说明书，共发行35,714,286股普通股，每股价格为2.10美元（该价格为2024年12月6日在纳斯达克全球精选市场最后报告的交易价格），总筹资额为75.0百万美元，您将立即面临每股1.43美元的稀释，这是基于截至2024年9月30日的净有形资产净值（考虑了此次发行的影响）与假设发行价格之间的差异。如果任何期权被行使、任何受限股票单位获得并结算、任何股份根据员工股票购买计划购入、任何新的股权激励计划下的新股权激励被授予，或者我们在未来（包括通过战略和其他交易发行股份）发行额外的普通股，您将面临进一步的稀释。此外，即使我们认为现有或未来的运营计划资金充足，我们也可能出于市场条件或战略考量选择筹集额外资本。如果通过出售普通股或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释股东权益。请参阅第页标题为“稀释”的部分。9为此招股说明书中的更详细说明，在您参与此次发行