Candel Therapeutics Inc 美股认字 (2024 - 12 - 13 版)

目录 招股说明书补充 (招股说明书日期为2022 年 8 月 12 日) 10, 000, 001 股普通股 预先资助的认股权证购买 3, 333, 333 股普通股 我们计划发行10,000,001股普通股，并向某些选择的投资者提供预融资认股权证，以购买3,333,333股普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CADL”。截至2024年12月12日，普通股的最后成交价为每股9.80美元。目前没有为预付款权证建立公开交易市场的机制，我们也不预期会形成这样的市场。我们无意将预付款权证在纳斯达克全球市场或其他全国性证券交易所或认可的交易系统上市。 每预付认股权证购买一股我们普通股的价格等于本次发行中普通股的公开发售价格减去0.01美元，而每预付认股权证行使价等于每股0.01美元。本附录还涉及此类预付认股权证行权后可兑换的普通股的发行。 我们是一家根据联邦证券法规定的“新兴成长公司”和“较小报告公司”，因此我们选择遵守某些减少的上市公司披露要求，以符合此次募集说明书补充文件和未来文件的要求。详见“募集说明书补充文件摘要——作为新兴成长公司和较小报告公司的影响”。 我们授予承销商在30天内以本招股说明书补充文件发布之日起计算的公开发行价格，扣除承销折扣和佣金后的价格购买额外2,000,000股普通股的选择权。 投资我们的普通股和预先融资的认股权证涉及高度风险。参见 “危险因素从本附录S-9页开始，以及在我们截至2024年9月30日的最新季度报告Form 10-Q中描述的风险，以及在本附录补充材料中引用的我们向证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determinedif this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 承销商预计将于2024年12月16日左右向购买者交付普通股股份。预付认股权证预计也将于2024年12月16日左右交付。 招股说明书附录日期为 2024 年 12 月 12 日 目录 目录 关于本招股说明书副刊 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录 ， 其中描述了本次发行的条款普通股和预付资金认股权证 ， 并增加和更新随附的信息招股说明书和以引用方式并入本招股说明书附录和随附的文件 招股说明书。第二部分，附随的于2022年8月12日发布的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及此招股说明书时，指的是此文件的两部分合并后的内容。在本补充招股说明书记载的信息与附随的招股说明书或在此补充招股说明书提交之前已向美国证券交易委员会（SEC）备案并被引用的任何文件中的信息存在冲突时，您应依赖本补充招股说明书中的信息。如果这些文件中的一份文件中的某项声明与另一份具有较晚日期的文件中的相应声明不一致（例如，在附随的招股说明书中引用的文件），则应以具有较晚日期的文件中的声明为准，修改或取代较早的声明。 我们未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或我们授权用于本次发行的相关自由文件中包含或援引的内容以外的任何信息。我们和承销商不对任何其他信息负责，并不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书不构成出售这些由本招股说明书补充文件和附带的招股说明书所提出的证券在任何司法管辖区的要约或邀请购买的文件；亦不构成在任何司法管辖区向任何个人或从任何个人处作出此类要约或邀请购买的文件。无论是在哪个司法管辖区、向或从任何个人处，如果作出此类要约或邀请购买是非法的，则我们和承销商概不负责。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中所含的信息仅在各自日期准确，无论是在何时交付本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，或是在销售我们的证券时。您在做出投资决策时，应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们授权用于本次发行的相关自由文件中所含的所有信息，包括其中引用的文件。您还应参阅我们在“可在何处获取更多信息”和“通过援引纳入此处的信息”部分中提及的文件中的信息。 我们和承销商仅在法律法规允许的情况下，向公众提出出售及寻求购买本公司普通股和预付款认股权证的要约。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的分发以及普通股和预付款认股权证的发行可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的非美国人士必须了解并遵守关于在海外发行普通股和预付款认股权证以及分发本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的相关限制。 除了本招募说明书补充文件、附带的招募说明书及在此引用或其中引用的其他信息中另有说明或根据上下文另有所要求外，“Candel Therapeutics”、“Candel”、“公司”、“我们”、“我们公司”和类似称谓均指Candel Therapeutics, Inc.及适当时我们的合并子公司。 S-1 目录 关于前瞻性陈述的特别说明 这份附录、随附的招股说明书以及我们引用的文件中包含了根据《1933年证券法》（经修正）第27A节和《1934年证券交易法》（经修正）第21E节的定义，构成“前瞻性声明”的内容。所有包括在本附录、引用的文件中的声明，除了历史事实的陈述外，关于我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长的陈述，均属于前瞻性声明。 你：这些前瞻性声明包括但不限于：含有“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应当”、“将要”、“将会”以及类似词语或表达方式的声明。 ••••••••••••••CAN - 2409 (国际非专有名称 ： aglatimagene besadenovec) 和 CAN - 3110 以及任何其他候选产品 ；启动 CAN - 2409 和 CAN - 3110 以及任何其他候选产品的临床试验 ；我们需要筹集额外的资金 ， 然后才能预期从产品销售中产生任何收入 ；我们进行成功的临床试验或获得 CAN - 2409 和 CAN 的监管批准的能力 -3110 或我们可能识别或开发的任何其他候选产品 ；我们的研究产生和推进其他候选产品的能力 ；公共卫生危机 ， 传染病爆发或持续的地缘政治冲突的影响 ，包括缓解努力和经济影响 ， 对我们业务的任何前述或其他方面操作 ；我们有能力为 CAN - 2409 、 CAN - 3110 或任何其他我们可能追求的候选产品 ；我们制造 CAN - 2409 ， CAN - 3110 或任何其他符合我们的候选产品的能力规格和美国食品和药物管理局 (FDA) 的要求 ， 并扩大规模如果获得批准 ， 将我们的候选产品制造成商业规模 ；我们业务战略计划的实施、我们可能开发的任何候选产品以及任何伴随诊断;我们的知识产权地位 ， 包括我们能够建立和维持的保护范围对于涵盖我们候选产品的知识产权 ， 任何伴随诊断 ；我们可能开发的任何候选产品的市场接受度和临床实用性 ；对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计 ；我们估计由我们现有的财政资源资助的时期 ；我们建立和维持合作的能力 ；• 继续存在我们与 Mass General Brigham(MGB) 的许可协议的潜在好处 ； • 我们的财务业绩 ； ••我们有效管理预期增长的能力 ；与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展 ， 包括政府的影响法规 ； S-2 目录 • 我们继续保留关键专业人士并识别、招聘和保留额外合格专业人士的能力； • 本次发行所得资金使用相关的预期。 • 其他风险和不确定性，包括在本招股说明书“风险因素”标题下以及截至2023年12月31日的年度报告（Form 10-K）和截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的最近季度报告（Form 10-Q）中列出的风险因素。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本补充招股说明书中包括的重要因素，特别是我们在Part I, Item 2“管理讨论与分析——关键会计估计”和Part II, Item1A“风险因素”中描述的关键会计估计和最近提交给SEC的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素部分，可能会导致实际结果或事件与我们作出的前瞻性声明存在重大差异。我们的前瞻性声明未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的影响。 你应该完整地阅读这份招股说明书补充文件，以及我们引用的所有文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。我们没有义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。 此外，“我们相信”等陈述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于本招股说明书补充文件发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，因此不应认为我们已经进行了详尽的调查或审查所有潜在的相关信息。这些陈述具有固有的不确定性，您不应过度依赖这些陈述。 这份招股说明书、附随的招股说明书以及在此补充说明中引用和提及的文件（包括可能为此发行而授权使用的任何自由写作招股说明书）中包含了关于本公司行业、业务以及产品候选药物市场的估计、预测和其他信息，其中包括市场规模估算数据和某些医疗条件的发病率。我们从内部估计和研究以及学术界和行业研究、出版物、调查和研究中获得了本补充说明中列出的行业、市场及相关数据，这些研究和调查由第三方执行，包括政府机构。在某些情况下，我们没有明确指出这些数据的来源。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与假设的情况有重大差异。因此，您应谨慎对待此类信息、预测和估计，不要给予过多重视。 目录 招股说明书补充摘要 这摘要突出显示了我们公司和本次发行的部分重要信息，并不包含您在投资我们的普通股或预付认股权证之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读本次 Prospectus 补充文件，特别是从第 S-9 页开始讨论的“风险因素”部分中关于投资普通股或预付认股权证的投资风险，以及我们在本次 Prospectus 补充文件日期后提交的最近的年度报告 Form 10-K、季度报告 Form 10-Q 或当前报告 Form 8-K 中的“风险因素”部分（Part I, Item 1A “Risk Factors”），这些文件均被纳入本次 Prospectus 补充文件中，同时还包括我们的合并财务报表及附注。 在作出投资决策之前，请参阅本 Prospectus Supplement 中引用的 Consolidated Financial Statements 及其他相关信息。 公司概况 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发即用型病毒免疫疗法，旨在激发个体化的全身抗肿瘤免疫反应，帮助患者对抗癌症。我们设计的工程病毒通过直接病毒介导的细胞毒性作用在癌细胞中引发免疫原性细胞死亡，从而释放肿瘤新抗原并在注射部位创造促炎微环境。这旨在在注射的肿瘤及其未注射的远处转移瘤中实现原位疫苗接种。我们的病毒免疫疗法治愈方法通过肿瘤内给药基因工程病毒诱导肿瘤细胞死亡并激发全身抗肿瘤免疫反应。局部给药使我们能够在尽量减少全身毒性的前提下实现这些效果。由这些病毒免疫疗法诱导的免疫细胞被认为能够靶向患者的特定肿瘤抗原，可能在免疫学上“热点”的肿瘤中改善反应，同时浸润肿瘤微环境，将具有有限免疫