Candel Therapeutics Inc 美股认字 (2024 - 12 - 12 版)

目录 根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 266605 提交 本初步 Prospectus 补充文件中的信息尚不完整，可能会有所更改。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会并生效。本初步 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 并非这些证券的要约出售文件，亦未邀请任何要约购买这些证券，在任何因要约或购买该等证券而不被允许的管辖区，均不得作出此类要约或邀请。 以完成为准 ， 日期为 2024 年 12 月 12 日 招股说明书初步补充 (招股说明书日期为 2022 年 8 月 12 日) $80,000,000 普通股股份 购买普通股股份的预先资助认股权证 我们正在发行普通股，并且对于选择的某些投资者，我们将提供预融资认股权证，以购买本次发行的普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CADL”。截至2024年12月11日，普通股的最后成交价为每股7.75美元。目前没有为预付认股权证建立公开交易市场的机制，我们也不预计会形成这样的市场。我们无意将预付认股权证在纳斯达克全球市场或其他全国性证券交易所或国家级交易平台上市。 每预付款认股权证购买一股我们普通股的价格等于本次发行中普通股的公开发售价格减去0.01美元，而每预付款认股权证行使价为每股0.01美元。本附录还涉及此类预付款认股权证行权后可转换为普通股的股份的发行事宜。 我们是一家根据联邦证券法规定的“新兴成长公司”和“较小报告公司”，因此我们选择遵守某些减少的公开公司报告要求，以符合本次募集说明书补充文件和未来提交文件的要求。详见“募集说明书补充文件摘要——作为新兴成长公司和较小报告公司的影响”。 我们在本Prospectus Supplement日期起30天内授予承销商额外购买最多1200万美元普通股的选择权，价格为公开发行价扣除承销折扣和佣金。 投资我们的普通股和预先融资的认股权证涉及高度风险。参见 “危险因素从本招股说明书补充文件的第S-9页开始，以及在我们最近截至2024年9月30日的季度报告Form 10-Q中描述的风险，以及在本招股说明书补充文件中引用的我们向证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determinedif this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 承销商预计将于2024年某个时候向购买者交付普通股股份。预付认股权证预计将于2024年某个时候交付。 联合簿记经理 花旗集团 Canaccord Genuity 招股说明书附录日期为 2024 年 目录 目录 关于本招股说明书副刊S-1 危险因素S-9 S-收益的使用13 S-稀释14 S-股利政策16 S-预缴资金认股权证的说明17 S-对我们普通股和预缴资金认股权证投资者的美国联邦所得税考虑因素19 S-承销25 S-法律事项33 S-专家33 S-在哪里可以找到更多信息33 S-通过引用并入某些信息34 招股说明书 目录 关于本招股说明书副刊 这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行普通股和预付认股权证的条款，并且更新和补充了附带招股说明书以及本招股说明书补充文件及其附带招股说明书中引用文件所包含的信息。第二部分是日期为2022年8月12日的附带招股说明书及其引用文件，提供了更为通用的信息。通常情况下，当我们提到这份招股说明书时，指的是这份文件的两部分结合在一起。在本招股说明书补充文件与附带招股说明书或在此补充文件签署之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交并被引用的任何文件之间存在矛盾的情况下，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果这些文件中的某一份文件中的声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致（例如，通过附带招股说明书引用的文件），则较晚日期文件中的声明修改或取代较早日期文件中的声明。 我们和承销商尚未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们为此发行授权使用的任何自由文件 Prospectus 中包含或引用的内容以外的任何信息。我们和承销商不对除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们为此发行授权使用的任何自由文件 Prospectus 外的任何其他信息负责，并且不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成以任何方式在任何司法辖区向任何个人出售或邀请购买根据本发行与此相关的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提出证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在各自注明的日期是准确的，无论是在递交本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或在此类发行中出售我们的证券时的送达时间。您在做出投资决策时，应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们为此发行授权使用的任何自由文件 Prospectus 中包含的所有信息，包括其中引用的文件。您还应参阅我们在“您可以查找更多信息的地方”和“通过援引纳入此处的某些信息”部分中提及的文件中的信息。 我们和承销商仅在法律法规允许的情况下提供并寻求出售我们的普通股和预付款认股权证。在某些司法管辖区，本招募说明书补充文件和附带的招募说明书的分发以及普通股和预付款认股权证的发行可能受到法律限制。持有本招募说明书补充文件和附带的招募说明书的非美国人士必须了解并遵守与普通股和预付款认股权证的发行以及本招募说明书补充文件和附带的招募说明书的分发相关的任何限制。 除了本招募说明书补充文件、附带的招募说明书及在此引用或其中引用的其他信息中另有说明或根据上下文另有所要求外，“Candel Therapeutics”、“Candel”、“公司”、“我们”、“我们公司”和类似术语均指Candel Therapeutics, Inc.及其子公司（如适用）。 关于前瞻性陈述的特别说明 你：本募集说明书补充文件、附随的募集说明书以及我们引用的文件中包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节定义的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本募集说明书补充文件及其引用的文件中所有关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述均为前瞻性声明。其中，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应当”、“将要”、“将会”和类似的表达词意在标识前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些标识词语。这些前瞻性声明包括但不限于关于以下内容的陈述： • CAN-2409（国际非专利名称：aglatimagene besadenovec）和CAN-3110以及任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间表和成功程度； ••••启动 CAN - 2409 和 CAN - 3110 以及任何其他候选产品的临床试验 ；我们需要筹集额外的资金 ， 然后才能预期从产品销售中产生任何收入 ；我们进行成功的临床试验或获得 CAN - 2409 和 CAN 的监管批准的能力 -3110 或我们可能识别或开发的任何其他候选产品 ；我们的研究产生和推进其他候选产品的能力 ； • 公共卫生危机、传染病爆发或持续的地缘政治冲突等因素对我们业务运营的任何方面（包括缓解措施和经济影响）的影响； • 我们建立足够的安全或有效性档案以支持CAN-2409、CAN-3110或其他我们可能开发的产品候选者的能力； • 我们能够按照我们的规格和美国食品药品监督管理局（FDA）的要求制造CAN-2409、CAN-3110或其他任何产品候选药物，并在获批的情况下将产品候选药物的生产规模扩大到商业规模。 • 我们业务、可能开发的任何产品候选物以及任何伴随诊断的相关战略计划的实施； • 我们的知识产权状况，包括我们能够为涵盖产品候选药物和任何伴随诊断的知识产权权利建立和维持的保护范围； •••我们估计由我们现有的财政资源资助的时期 ；我们可能开发的任何候选产品的市场接受度和临床实用性 ；对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计 ； • 我们建立和维持合作的能力 ； • 继续存在我们与 Mass General Brigham(MGB) 的许可协议的潜在好处 ； • 我们的财务业绩 ； ••我们有效管理预期增长的能力 ；与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展 ， 包括政府的影响法规 ； 目录 • 我们继续保留关键专业人员的能力以及识别、招聘和保留additional qualified professionals的能力； •我们对本次发行收益使用的预期 ； 以及 • 其他风险和不确定性，包括在本招股说明书“风险因素”标题下以及截至2023年12月31日的年度报告（Form 10-K）和截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的最近季度报告（Form 10-Q）中列出的风险因素。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期。您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能会与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有实质性差异。我们在本补充招股说明书中包括的重要因素，特别是我们在“管理层讨论与分析——关键会计估计”（Part I, Item 2 “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations — Critical Accounting Estimates”）和“风险因素”（Part II, Item 1A “Risk Factors”）中描述的最近提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中所引用的文件中的重要因素，可能会导致实际结果或事件与我们作出的前瞻性声明有实质性差异。我们的前瞻性声明未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、合作或投资的影响。 你应该完整地阅读这份附录 Prospectus，包括我们引用的其他文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。我们没有义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因，除非法律规定。 此外，“我们相信”等陈述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于本附录 Prospectus Supplement 的日期可供我们使用的相关信息，尽管我们认为这些信息为此类陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整，因此不应认为我们已经对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，您不应过度依赖这些陈述。 这份 prospectus 补充文件、附带的 prospectus 以及在此文中引用和纳入其中参考的文件，以及我们可能授权用于此次发行的相关自由写作 prospectus，包含了关于本公司行业、业务以及产品候选药物市场的估计、预测和其他信息，包括此类市场的大致规模和某些医疗状况的发生率数据。我们从内部估计和研究以及第三方（包括政府机构）进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获得了此 prospectus 补充文件中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们并未明确提及这些数据的来源。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能会与假设中的事件和情况有重大差异。因此，您不应过分依赖此类信息、预测和估计。 目录 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了有关我们和本产品的选定信息 ， 但不包含所有信息在投资