Allurion Technologies Inc 美股认字 (2024 - 12 - 31 版)

ALLURION TECHNOLOGIES, INC. 最多 65, 211, 325 股普通股 这份第5号招股说明书补充文件（本“补充文件”）修改并补充了2024年10月7日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”，根据需要进行补充或修订）。本补充文件旨在更新并补充招股说明书中包含或通过引用方式纳入的信息，这些信息来源于我们于2024年12月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告（以下简称“8-K”）中包含的信息。因此，我们已将8-K附在本补充文件中。 this prospectus 补充更新了 prospectus 中的信息，并且单独使用是不完整的，除非与 prospectus 一起使用，包括其任何修订版或补充文件。本 prospectus 补充文件应与 prospectus 一起阅读，在 prospectus 与本补充文件之间存在任何不一致的情况下，应以本补充文件为准。 我们的普通股在美国纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“ALUR”；我们的公开认股权证也在NYSE上市，代码为“ALUR.WS”。截至2024年12月30日，根据NYSE的报价，我们普通股的最后交易价格为每股0.4549美元，而我们公开认股权证的最后交易价格为每单位0.0400美元。 我们是一家根据适用的联邦证券法律属于“新兴成长公司”的公司，并将受到减少的上市公司报告要求的约束。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读《招股说明书》第23页开始的“风险因素”中对我们证券投资风险的讨论。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of the securities to beissued under the Prospectus or determined if the Prospectus is truthful or complete. Any representationto the contrary is a criminal offense. 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13条或第 15(d) 条的现行报告 报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 12 月 23 日 (其章程中规定的注册人的确切姓名)ALLURION TECHNOLOGIES, INC. ☐ 按照《证券交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 ☐ 根据《证券交易法》（17 CFR 240.14d-2(b））第14d-2(b)条的预启动沟通 ☐ 根据《证券交易法》（17 CFR 240.13e-4(c））第13e-4(c)条的预启动沟通 通过复选标记指明注册人是否为第 405 条规定的新兴成长型公司1933 年证券法或 1934 年证券交易法规则 12b - 2 。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计标准而延长的过渡期。 ☐ 项目 3.03 对担保持有人权利的重大修改。 根据第3.03项的要求，本连续报告Form 8-K中第5.03项所包含的信息在此引用。 项目 5.03 。公司章程或章程的修订 ； 会计年度的变化。 在2024年12月16日召开的Allurion Technologies, Inc.（以下简称“公司”）2024年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）上，并经公司董事会（以下简称“董事会”）的推荐，公司股东批准了对公司修正并重新陈述的公司章程进行修改（以下简称“章程修正案”），以实施对公司普通股（面值$0.0001每股）的反向股票分割，比例在1比10至1比25之间，最终比例将由董事会在其全权 discretion 下确定。 在2024年12月23日年度会议之后，董事会批准了普通股的反向股票分割，比例为1:25（“反向股票分割”）。自2025年1月3日东部时间凌晨12:01起，公司对修订和重述的公司章程进行了修正（“修正案”），以实施反向股票分割。 作为反向股票分割的结果，公司将每25股发行或持有的普通股自动重新分类为一股有效发行、全额支付且非负债的新普通股，具体处理方式如下所述，持有人无需采取任何行动。纽约证券交易所（“NYSE”）将于2025年1月3日市场开盘时开始按分割调整后的股价交易，使用现有的交易代码“ALUR”。反向股票分割后，公司普通股的新CUSIP号码将为020008G201。 在反向股票分割过程中不会发行 fractional 股。原本应获得 fractional 股的股东将自动获得额外的一小部分普通股，以四舍五入到下一个整数股。 比例调整还将应用于公司股权激励计划中授予和可供发行的普通股数量，以及普通股期权、受限股票单位和其他股权证券的行权价格和可行使或转换的普通股数量。此外，所有未偿可转换债券将根据其条款进行相应调整，这将导致可转换债券条款的其他变更，其中包括对可转换债券可转换成的普通股数量以及其行权和赎回价格进行比例调整。同样，所有未偿认股权也将根据其条款进行相应调整，这将导致对可行使的认股权可转换成的普通股数量以及其行权和赎回价格进行比例调整。具体而言，在反向股票分割生效后，每行使25（25）份公共认股权可购买的普通股将代表可以按照此类认股权行使以购买1（1）份普通股。因此，对于在纽约证券交易所交易的认股权代码为“ALUR WS”的公司认股权，每整份公共认股权将以每股202.50美元的价格行使，可兑换0.056818股普通股，这是基于反向股票分割前每份公共认股权可兑换1.420455股普通股，并根据25:1的反向股票分割比例进行了调整。 上述对章程修正案的描述并不旨在完整，且全文均参考章程修正案的完整文本，该文本副本作为本Form8-K的附件3.1并在此纳入参考。 项目 8.01 其他事件。 在2024年12月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布了反向股票分割及相关信息。附件99.1列出了该新闻稿，并作为本Form 8-K当前报告的附录予以参考。 关于前瞻性陈述的警告说明 这份8-K表格当前报告中包含根据美国联邦和州证券法作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常通过“相信”、“预期”、“预测”、“预见”、“估计”、“意图”、“策略”、“未来”、“机遇”、“计划”、“可能”、“应当”、“将要”、“将会”、“将继续”、“将很可能导致”以及类似表达来标识，并包括关于反向股票分割的影响的陈述，包括公司在反向股票分割后在纽约证券交易所交易的普通股和公众认股权证。前瞻性陈述是对未来事件的预测和展望，反映了公司管理层基于当前可获得信息的信念和假设，因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际未来结果或发展与本通信中的前瞻性陈述有实质性差异，包括但不限于（i）公司获取并维持其产品和服务的监管批准并成功商业化的能力，包括Allurion气球；（ii）公司临床研究和试验的时间表及结果；（iii）公司所竞争市场的演变；（iv）公司保护其知识产权和满足监管要求的能力；（v）全球经济条件和地缘政治事件对公司业务的影响；（vi）公司对其市场机会的预期；（vii）公司在高度竞争行业中面临的经济衰退和监管环境变化的风险；（viii）公司未能遵守纽约证券交易所持续上市标准可能对公司经营成果、业务运营和声誉以及公司普通股的交易价格和波动性造成的影响；（ix）公司继续符合纽约证券交易所持续上市标准的能力。上述因素列表并不完整。您应仔细考虑上述因素和其他风险和不确定性，并参阅公司于2024年3月26日提交的年度报告Form 10-K（随后修订）和2024年11月13日提交的季度报告Form10-Q及其他不时向美国证券交易委员会提交的文件中的“风险因素”部分。 关注其他重要的风险和不确定性，这些因素可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容有实质性差异。前瞻性陈述仅反映其作出之日的情况。读者应注意不要过度依赖前瞻性陈述，且公司不对更新或修订这些前瞻性陈述承担任何义务或意图，也不提供任何保证以实现其预期目标。 项目 9.01 财务报表和展品。 (d) 展品 兹提交以下证物: SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签名人签署本报告。 :/ s / Brendan GibbonsBy:NameTitle:布伦丹 · 吉本斯首席法律官 Exhibit 3.1 经修订和重述的 ALLURION TECHNOLOGIES 公司注册证书 艾鲁里昂技术有限公司（以下简称“本公司”），根据特拉华州法律组织并存在的公司，现声明如下： 1. 公司名称为Allurion Technologies, Inc。原证书于2023年1月25日在特拉华州州务卿处备案，当时公司名为Allurion Technologies Holdings, Inc。修正和重述后的证书于2023年7月31日在特拉华州州务卿处备案，并于2024年6月28日通过一份关于Series A非投票可转换优先股的偏好、权利和限制的指定证书进行了修正（修正和重述后的证书经此修正后，称为“公司章程”）。 2. 本修正证书 hereby 通过在此文章第四条第一段之后增加以下段落，对章程第四条进行修改，具体如下： 自美国东部时间 2025 年 1 月 3 日凌晨 12: 01 起生效 (有效时间），每二十五（25）股在有效时间前已发行和流通（或持有在 treasury 中的）普通股（“旧普通股）将自动无需公司或任何持有旧普通股的持有人进一步行动，重新分类、合并、转换并变为一股（1） fully paid and non-assessable 股份的普通股（以下简称“新普通股“) ， 但须按下述方式处理部分股权 (“反向股票分割）逆向股票分割不得影响公司有权发行的股本总数，包括根据本文第四条所述的普通股总数。 旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时间自动完成，无需公司或新普通股持有人进一步采取行动，无论转换前代表这些持有人股份的证书是否提交注销。自生效时间起，本公司章程中所有提及“普通股”的内容均指新普通股。 反向股票分割将按照股东逐股（而非逐份股票证书）的基础实施，但根据适用情况，对于注册持有者持有的股份，反向股票分割将按照逐份股票证书的基础实施。自生效时间起，代表旧普通股的股票证书应代表根据本修正案转换后的新的普通股数量。公司无义务因反向股票分割而出具新的股票证书以证明新发行的普通股，除非并直到持有人在反向股票分割前持有的股票对应的股票证书被交付给公司或其当前过户代理，或者持有人通知公司或该过户代理，该股票证书已丢失、被盗或毁坏，并签署一份令公司满意的协议，以使公司免于因与这些股票证书相关的任何损失承担责任。对于其他有权在反向股票分割生效时获得新普通股的零碎份额利益的持有人，他们将有权获得整数股的新普通股，而非由于反向股票分割而产生的任何零碎股。 corporation的股东已根据《Delaware州通用公司法》第211条和第242条的规定正式批准了上述修正案。 在此见证，该公司已授权其正式官员代表公司在其名称下正式通过并签署了此修订证明书，日期为2023年1月31日。st 2024 年 12 月的一天。 ALLURION TECHNOLOGIES, INC. Exhibit 99.1 Allurion Technologies ， Inc. 宣布反向股票拆分 马萨诸塞州纳蒂克，2024年12月24日（环球新闻社）——致力于终结肥胖症的公司Allurion Technologies,Inc.（纽交所代码：ALUR，“Allurion”或“公司”）今日宣布，其董事会已决定对公司普通股（面值每股0.0001美元）进行一股换二十五股的反向股票分割。 反向股票分割将