BioSig Technologies Inc 美股认字 (2024 - 12 - 18 版)

高达 8, 500, 000 美元的普通股 我们于2024年12月18日与H.C. Wainwright & Co., LLC签署了上市配售协议（以下简称“销售协议”），该协议作为销售代理或主要销售商（以下简称“Wainwright”或“销售代理”）。该协议涉及通过本补充募集说明书和随附的募集说明书出售我们的普通股（面值每股0.001美元，“普通股”）。根据销售协议、本补充募集说明书和随附的募集说明书的相关条款，我们可能不时通过或向Wainwright作为销售代理或主要销售商（视情况而定）出售不超过8,500,000美元最大总发行价的普通股。 股票销售（如有），若通过本招募说明书补充文件和附带的招募说明书进行，则可能通过被定义为“按需出售”的交易方式来进行，根据《1933年证券法》（经修订）第415条（“证券法”）的相关规定，包括但不限于直接或通过纳斯达克股票市场（NASDAQ）或其他交易市场进行的销售，这些交易市场是我们的普通股的交易市场，或者任何其他现有的美国交易市场。也可能通过非交易所市场向做市商销售，直接以主要销售商Wainwright的身份销售，或在协商确定的价格下进行销售，该价格可能与当时的市场价格相关或基于该市场价格，以及根据法律规定允许的任何其他方法。如果我们与Wainwright就除在NASDAQ或其他现有美国交易市场上按照市场价格销售股票之外的任何销售方法达成一致，我们将提交一份进一步的招募说明书补充文件，以提供此类发行所需的所有信息，符合证券法第424(b)条的要求。Wainwright没有义务出售特定数量或金额的我们公司的普通股，但将作为销售代理，尽其商业合理的努力为我们代销所有请求出售的普通股，且仅限于Wainwright和我们之间协商同意的条款。不存在资金存放在信托、托管或其他类似安排中的安排。我们将在“发行计划”部分提供更多关于如何销售普通股的信息。 销售代理将根据通过销售代理协议销售的每股市价从我们处获得现金佣金，比例为3.0%。有关Wainwright应支付的补偿详情，请参见第S-12页开始的“发行计划”。根据销售代理协议的条款，我们也可以作为主要卖方将我们的普通股股票以协商价格销售给销售代理，供其自身账户使用。如果我们作为主要卖方向销售代理出售股票，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并在单独的招股说明书补充文件中描述该协议。 根据《证券法》第 424 (B) 条的规定 ， 提供有关此类发行的所有信息。 作为我们代理出售普通股股份的一部分，在此过程中，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其获得的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意向销售代理提供赔偿和分摊，以应对某些责任，包括根据《证券法》的民事责任。根据销售协议条款，若我们或韦恩威特终止本附录 Prospectus 和伴随的 Prospectus 的发行，该发行将终止。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BSGM”。截至2024年12月17日，普通股的最后交易价格为每股1.33美元。 截至本招股说明书补充文件的日期，基于非关联方持有的15,572,226股普通股（占流通股），每股价格为2024年11月11日纳斯达克资本市场收盘价2.23美元，即60天内我们的普通股最高收盘价，我们的普通股市场价值约为34.73百万美元。根据Form S-3通用指令I.B.6的规定，在我们的普通股市场价值保持在75百万美元以下的情况下，我们不会在任何12个月内通过公开首次发行的方式出售超过我们普通股市场价值三分之一的证券。自本招股说明书补充文件发布前12个日历月直至本文件发布之日（包括本次发行），我们未根据Form S-3通用指令I.B.6的规定进行任何证券的发行或销售。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细查阅本招股说明书补充文件中“风险因素”一栏从第S-5页开始、附带的招股说明书第5页以及纳入本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的文件中描述的风险和不确定性。 neither 证券交易委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会 nor has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 18 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 招股说明书 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）根据《证券法》提交的Form S-3注册声明（文件编号：333-276298）的一部分，我们采用了“货架”注册程序。这份附录和随附的招股说明书与我们向某些投资者提供的普通股发行有关。在“货架”注册程序下，我们可以不时根据本附录和随附的招股说明书以待定的价格和条款发行和出售最多850万美元的普通股。 我们通过两份结合在一起的单独文件向您提供关于此次发行我们普通股的信息：（1）本募集说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体细节；（2）附随的募集说明书，提供了通用信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到“募集说明书”时，指的是这两份文件的组合。如果本募集说明书补充文件中的信息与附随的募集说明书中的信息不一致，您应依赖本募集说明书补充文件。此外，如果本募集说明书补充文件中包含的信息与该补充文件发布之前SEC备案的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本募集说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的某一条声明与另一份较晚日期的文件中的声明不一致，例如，被纳入本募集说明书补充文件中的备案文件，则较晚日期文件中的声明修改或取代较早日期的声明。 这份附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 中包含的文件（包括在此处和其中引用的文件）描述了此次发行的具体条款。我们敦促您在购买任何根据此 Prospectus 附录 发行的证券之前仔细阅读此 Prospectus 附录 和随附的 Prospectus，以及此处和其中引用的文件。此 Prospectus 附录 可能会增加或更新随附的 Prospectus 和其中引用的文件中包含的信息。除非本 Prospectus 附录 中所做的陈述与随附的 Prospectus 或此 Prospectus 附录 发布之日前在本 Prospectus 附录 中引用的文件中作出的任何陈述不一致，在这种情况下，本 Prospectus 附录 中的陈述将被视为具有约束力。 修改或取代随附的招股章程和以引用方式并入其中的文件中的内容。 您应仅依赖于此 Prospectus 补充文件、 accompanying Prospectus 或在此补充文件中引用或 Incorporateby Reference 的文件、或任何我们准备或代表我们准备或我们向您提及的免费写作募集说明书所包含的信息。 我们未授权，也未允许任何销售代理代表任何人提供任何其他信息或做出任何陈述，除了包含在本附录募股说明书、随附的募股说明书或我们准备或代表我们准备的任何自由文件募集说明书中的信息。我们和销售代理不对任何其他提供的信息承担责任，并且不能保证其可靠性。本附录募股说明书仅在合法的情况下，作为出售此处所列证券的要约。本附录募股说明书、随附的募股说明书以及在此处引用或通过此处及其中提及的文件整合的任何信息，在其发布日期之后可能已经发生变化。您在作出投资决策之前，应完整阅读本附录募股说明书、随附的募股说明书以及在此处及其中提及的文件整合的所有文件。您还应参阅并考虑在本附录募股说明书标题为“您应参阅的文件”部分中我们引介给您的文件中的相关信息。“您可以在哪里找到其他信息”and“通过引用并入某些文件。”这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 对于美国境外的投资者：我们和销售代理尚未采取任何措施，允许在任何司法辖区（除美国境内外）分发或分销本补充招股说明书、附随的招股说明书或任何自由文件招股说明书，除非此类行动的采取是必需的。持有本补充招股说明书、附随的招股说明书或任何自由文件招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守关于在美国境外发行我们证券及分发本补充招股说明书、附随的招股说明书或任何自由文件招股说明书的相关限制。 我们还注意到，我们在任何附录于本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件中的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的陈述。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的情况。 此外，本募集说明书补充文件和随附的募集说明书包含对某些文件中所述内容的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。提及的部分文件的副本已作为附件提交或通过引用合并至包含本募集说明书补充文件和随附募集说明书的注册声明中，您可以通过“何处获取更多信息”一节中的说明获得这些文件的副本。 您提供的信息仅在适用文件首页所示日期准确，并且任何通过引用纳入的信息仅在其引用的文件日期准确，无论本Prospectus Supplement或附随Prospectus的交付日期或任何证券销售日期如何。 除非另有说明或上下文另有要求，本招募说明书补充文件中对“BioSig”、“公司”、“我们”、“我们公司”或类似术语的所有引用均指BioSig Technologies, Inc.及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录和随附的招股说明书以及在此附录和随附的招股说明书中引用的信息包含根据修订的《1933年证券法》（《证券法》）第27A节和修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第21E节的规定作出的前瞻性陈述。任何关于我们预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的声明都不是历史事实，并且可能是前瞻性陈述。这些声明通常但并非总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“能够”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将要”和“将会”或这些术语的否定形式，或类似表达来做出。此类前瞻性陈述受到可能导致实际结果与这些陈述中预期的结果有重大差异的因素的相关风险、不确定性及假设的制约，包括但不限于以下因素： ● 我们的历史亏损记录、经营活动产生的负现金流量，以及关于我们流动性是否足以实现或完成业务目标的不确定性；对持续作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。 ● 我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力 ； ●正在进行和未来临床研究的结果; ● 我们无法成功开发或商业化我们的候选产品 ； ●现有产品和新产品的市场接受度 ； ● 我们无法开展研究、开发和商业化计划 ； ● 产品在临床前或临床开发过程中任何阶段出现的延迟，包括研发阶段； ● 我们无法按预期完成临床前测试和临床试验 ； ●我们与主要合作者关系的变化 ； ● 我们充分保护和实施知识产权权利的能力 ； ● 我们未来满足业务需求时可能需要额外筹集资本，且在商业上合理条款下获得融资存在困难，或者根本无法获得融资； ● 在我们行业内激烈的竞争环境中，竞争对手在财务、技术、研发、监管和临床、制造、营销和销售、分销以及人员资源等方面拥有远超过我们公司的优势； ● 我们无法独自或与第三方合作在商业规模上生产我们的PURE EP产品； ● 新竞争对手和产品的进入以及我们产品的潜在