NeuroSense Therapeutics Ltd 美股认字 (2024 - 12 - 12 版)

根据规则 424 (b) (3) 第 333 -283656 号登记号提交 6, 600, 000 股普通股 ， 最多 4, 400, 000 股认股权证 ， 以购买最多 4, 400, 000 股普通股 这份招股说明书涉及不时由本招股说明书中“发售股东”部分所指的“发售股东”（以下简称“发售股东”）从NeuroSense Therapeutics Ltd.（以下简称“NeuroSense”、“我们”或“公司”）处进行的股票再销售，包括以下内容： (i) 根据2024年12月2日签订的《证券购买协议》（以下简称“购买协议”），向发售股东发行的2,200,000股无面值普通股（以下简称“股份”）； (ii) 发售股东根据认购权行使可获得最多4,400,000股普通股的认股权证（以下简称“认股权证”），行权价格为每股1.25美元；(iii) 向发售股东发行的4,400,000份认股权证。 上述股份、认股权证及认股权证项下的普通股（以下简称“认股权证股份”）的发行均根据《1933年美国证券法》（经修订）及其实施细则D的相关豁免条款进行。 卖方股东将获得通过本次要约出售的股份、认股权证和认股权证股份的所有销售所得款项。我们将不会获得任何收益，但我们将承担与此项发行相关的费用。如果认股权证以现金行使（如有），我们将收到认股权证的行权价格。 卖方股东可以通过公开或私下交易以销售时的市场价格、协商价格或卖方股东自行确定的其他价格出售根据本招股说明书注册的涵盖的股份、认股权证和认股权证股份。卖方股东有权自行决定任何出售的时间和数量。注册这些股份、认股权证和认股权证股份并不意味着卖方股东将出售任何股份、认股权证或认股权证股份。有关可能的发行方法的更多信息，请参见“发行计划”部分。 我们是一家“新兴成长公司”和“国外私人发行人”，这些定义均根据联邦证券法确定，并且作为此类公司，我们已选择遵守某些减少的公开公司报告要求，适用于本募股说明书及未来文件。有关更多信息，请参见“募股说明书摘要——作为新兴成长公司的影响”和“募股说明书摘要——作为国外私人发行人的影响”。 我们的普通股和购买普通股的认股权证在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码分别为“NRSN”和“NRSNW”。截至2024年12月5日，普通股的收盘价为1.04美元，认股权证的收盘价为0.36美元。 购买我们的证券具有高度投机性，并且涉及较高的风险。请参阅第8页开始的“风险因素”部分，了解在购买股份或认股权证之前应考虑的因素。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对本招募说明书中的披露内容的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述都是刑事违法行为。 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 12 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在证券和交易委员会（SEC）提交的Form F-3注册声明的一部分，用于出售股东持有的股份、认股权证及认股权证可转换的股票。 您不应假设本招股说明书或其中引用的信息在本招股说明书封面前页所列日期之后的任何日期都是准确的，即使该招股说明书在后续日期被交付或与此招股说明书所涵盖的股份、认股权证及认股权证股份相关的认股权证被出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书中或通过引用包含在内的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中“何处可获取更多信息”一栏中我们所引用的文件中的信息。 我们和销售股东均未授权任何人士提供除本 Prospectus 所载或通过引用合并至本 Prospectus 的信息或表示以外的任何信息或表示。您不得依赖本 Prospectus 以外的任何信息或表示。本 Prospectus 不构成出售或邀请购买我们证券（本 Prospectus 所涵盖的证券除外）的要约，也不构成邀请购买我们证券的要约，在任何禁止作出此类要约或邀请的管辖区，不得根据本 Prospectus 出售或邀请购买我们的任何证券。 本招股说明书，包括 herein 引入的信息，包含若干具有风险和不确定性的前瞻性陈述，其中许多风险因素超出我们的控制范围。详见“风险因素”和“关于前瞻性陈述的谨慎声明”。 商标、服务标志和商标 The NeuroSense Therapeutics logo and 其他属于NeuroSense Therapeutics Ltd.的商标和服务标志出现在本招股说明书或在此 incorporatory by reference 的信息中是公司的财产。出于方便起见，本招股说明书中提及的部分商标、服务标志、Logo 和商号未列出完整的标识。®and™但不限于这些标识，我们绝不会以任何方式表明我们将放弃根据适用法律行使我们对这些商标、服务标志和商号的权利。本招股说明书及其援引的信息中还包含其他公司的商标、服务标志和商号。本招股说明书或援引的信息中出现的所有商标、服务标志和商号，据我们所知，均为各自所有者的财产。我们无意通过使用或其他公司的事物标识、版权或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或获得任何其他公司的对我们及其产品的认可或赞助。 市场和行业数据 这份招股说明书，包括在此引用的信息，包含了基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究的行业、市场和竞争地位数据。这些行业出版物和第三方研究通常表示，他们所包含的信息来源于被认为可靠的数据来源，尽管他们不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些出版物和第三方研究都是可靠的，但我们并未独立验证从这些第三方来源获得的市场和行业数据。来自这些来源的预测和其他前瞻性信息同样受到其他包含在或通过引用包含在此招股说明书中的前瞻性陈述的相同条件和不确定性的影响。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，并且我们对市场的定义是适当的，但这种研究和定义尚未经过任何独立来源的验证。 关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书及在此引用的相关信息中包含根据《证券法》第27A节和修订后的《1934年美国证券交易法》第21E节（以下简称“证券交易法”）及其他证券法规的含义作出的前瞻性陈述。本招股说明书中或通过此处引用包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“计划”、“潜在”、“应当”、“目标”、“将会”和类似的表达方式，这些词语是对未来事件和趋势的预测，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。 前瞻性的陈述基于我们管理层的信念和假设以及目前可供管理层参考的信息。此类陈述受到重大风险和不确定性的影响，实际结果可能因多种因素而与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于： - 在本招股说明书“风险因素”部分或在此纳入的文件中所识别的因素。 ●我们保持普通股在纳斯达克上市的能力 ； ●我们财务报表中的持续经营参考以及我们对大量额外融资的需求实现我们的目标 ； ● 我们有限的经营历史以及自成立以来持续出现的重大亏损和负现金流的情况，我们预计这种情况在可预见的未来将继续存在； ●我们对领先产品候选产品 PrimeC 的成功依赖 ， 包括我们获得监管批准 PrimeC 在美国 (“美国 ”) 上市 ； ●我们在进行临床试验和依赖临床研究组织方面的经验有限其他人来管理他们 ； ● 我们将能够推进我们的候选临床前产品进入临床开发并获得监管批准； ●我们的临床试验的结果 ， 这可能无法充分证明我们的安全性和有效性候选产品 ； ●我们有能力实现广泛的医生采用和使用以及市场接受必要的商业成功 ； ● 我们在营销、生产或分发某些用于生产PrimeC进行临床试验以及支持商业化生产所需的基础原料、化合物和组件的产品和研究材料时对第三方的依赖； ● 我们获得治疗候选药物的监管清晰度和批准以及其它监管提交和批准的时间； ●对我们的费用、收入、资本需求和额外融资需求的估计 ； ● 我们在获取、保护或执行与我们的产品候选物和技术创新相关的专利及其他知识产权方面的努力； ● 受公共健康、政治和安全状况的影响，包括我们在可能获得产品或业务批准的以色列、美国及其他国家的情况； ● 以色列战争对我们正在进行和计划中的试验和制造的影响 ； 以及 ● 如我们在最近的Form 20-F年度报告中通过引用纳入本部分“3. 关键信息 - D. 风险因素”、“4. 公司信息”和“5. 经营和财务回顾与展望”中的内容，以及我们最近的Form 20-F年度报告中一般性包含的内容所提及的因素，其中通过引用纳入了本招股说明书。 以下列示的风险和不确定性并非旨在涵盖我们所有可能面临的风险和不确定性。由于这些因素，我们不能保证本招股说明书或在此 incorpor 过或在此引用的文件中的前瞻性陈述将会证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确性可能是重要的。鉴于这些前瞻性陈述存在重大的不确定性，在考虑这些陈述时，您不应将其视为对我们或任何其他人士的陈述，认为我们将能够在任何特定的时间框架内实现我们的目标和计划，或者能够实现这些目标和计划。 此外，“我们相信”等相关陈述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于我们在本次 Prospectus或在此纳入或援引的任何文件中所知的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，因此不应将我们的陈述解读为我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。 除非法律规定否则我们没有义务根据新的信息或未来的发展更新这些声明，或公开发布这些声明的任何修订以反映后续事件或情况，或反映未预见事件的发生。 您应该完整地阅读这份招股说明书以及在此文中和文中提及的所有文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性陈述进行了修饰。 本摘要 Highlights 了本招股说明书中或通过引用包含的重要信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及通过引用包含在内的财务报表和相关附注，并在作出投资决策前参阅这些文件和其他通过引用包含在内的文件，这些文件的描述详见“引用包含”。 公司概况 我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发治疗神经退行性疾病患者的治疗方法，包括肌萎缩侧索硬化症（ALS）、阿尔茨海默病（AD）和帕金森病（PD）。我们认为这些疾病代表了当今时代最重大的未满足医疗需求之一，目前有效的治疗选择非常有限。这些疾病的负担对患者和社会都极为重大。例如，单是ALS的平均年成本就达到每位患者18万美元，其对美国医疗保健系统的年度经济负担估计超过10亿美元。由于神经退行性疾病的复杂性，我们的策略是采用综合治疗手段以针对多种与疾病相关的途径。 我们的领先治疗候选药物PrimeC是一种新型的口服缓释固定剂量组合制剂，包含两种经美国食品药品监督管理局（FDA）批准的药物：环丙沙星和西乐葆。PrimeC旨在通过调节microRNA合成、铁积累和神经炎症来治疗ALS，这些都是ALS病理特征。美国食品药品监督管理局（FDA）和欧洲药品管理局（EMA）已授予PrimeC孤儿药资格，用于治疗ALS。此外，EMA还授予PrimeC中小企业（SME）地位，这提供了显著的潜在益处。 在药物监管批准之前和之后。我们相信，PrimeC的多功能作用机制有潜力显著延长寿命并改善ALS患者的生活质量，从而减轻这种致残性疾病对患者和医疗保健系统的影响。 PrimeC 当前正在 PARADIGM 研究中进行评估，这是一项 IIb 期随机、多中心、跨国、前瞻性、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估 PrimeC 在 68 名患有ALS患者的安 全性、耐受性和有效性。参与者按 2:1 的比例分别接受 PrimeC 或安慰剂治疗，为期六个月的双盲部分。研究参与者可以继续接受批准产品的标准治疗。