Lakeshore Biopharma Co., Ltd 美股认字 (2024 - 05 - 08 版)

根据规则 424 (b) (3) 登记号 333 - 271221 提交 YS 生物制药有限公司. 最多 24, 130, 762 股普通股 这份附录旨在更新、修订并补充截至2024年1月23日发布的 Prospectus（以下简称“Prospectus”，根据需要进行补充或修订）中关于由 Prospectus 所列卖方股东不时出售的 YS 生物制药有限公司（以下简称“YS 生物制药”、“本公司”、“我们”或“我们”）的最多24,130,762股面值为每股0.00002美元的普通股（“普通股”）的发行和销售的相关信息，并包含于2024年5月7日和4月19日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K当前报告中所含的信息。 这份附录更新、修正并补充了招股说明书中的信息，单独使用时并不完整，也不应脱离招股说明书（包括其任何修订版或补充版）单独分发或使用。您应该将此附录与招股说明书一起阅读，在招股说明书和此附录之间存在不一致的情况下，应依赖此附录中的信息。 我们的普通股和购买我们普通股的认股权证（“认股权证”）在纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）上市，分别使用交易代码“YS”和“YSBPW”。截至2024年5月7日，纳斯达克市场上我们普通股的收盘价为每股0.8美元，认股权证的收盘价为每股0.085美元。 投资YS生物制药公司证券涉及较高的风险。请参阅招股说明书第17页开始的“风险因素”部分以及其他在此纳入参考的文件中包含的风险因素，以了解与投资YS生物制药公司证券相关的相关信息。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 已经 批准 或 者 没有 批准 这些 证券， 也没有 确定 该 招募说明书 或 这 份 招募说明书 补充 说明书 是否 是 真实 的 或 完整 的 。 任何与此 相反 的 陈述 都 构成 刑事 犯罪 。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 5 月 8 日 预定临时股东大会 2024年5月2日，公司董事会（以下简称“董事会”）批准于2024年5月21日召开特别股东大会（以下简称“特别大会”），以审议并批准包括但不限于以下事项：(i) 将公司名称从YS Biopharma Co., Ltd. 更改为LakeShore Biopharma Co., Ltd.；(ii) 任命董事候选人；以及(iii) 采纳2024计划（以下简称“2024计划”）。2024年5月10日（东部时间）确定为普通股的记录日期，每股面值为0.00002美元。截至记录日期持有公司普通股的股东有权出席特别大会及其任何延期会议并进行投票。 董事会批准 2024 年股权激励计划 你：为了促进公司的成功并提升其价值，公司董事会于2024年5月2日批准了《2024年股权激励计划》（以下简称“2024计划”），该计划还需获得公司股东大会特别会议（EGM）的批准。根据2024计划，在该计划的有效期内，即从2024计划开始生效的首个财政年度（自2025年4月1日起）起，每年的第一天，普通股的最高总发行数量（“奖池”）将初始设定为5,713,064股，并在此基础上逐年增加。具体增加方式为：（i）等于上一财政年度最后一个交易日已发行和流通的普通股总数的1%，或（ii）由董事会确定的较小数量的普通股。2024计划的副本附于此处。Exhibit 4.1本文并通过引用并入本文。 临时行政总裁的委任及其他管理变动 董事会已批准任命Dave Chenn先生为公司的临时首席执行官，并任命现任首席执行官Hui Shao博士为联合首席执行官兼首席业务官，上述任命自2024年5月2日起生效。 陈先生在科技、金融和医疗健康等行业拥有超过二十年卓越的领导能力和丰富的管理经验，具备在这些领域推动创新和业务增长的能力。2018年，他创立了海洋资本（Oceanpine），这是一家专注于投资中国和美国TMT和医疗健康领域创新成长型公司的投资管理公司，并在2021年领投了YS生物医药的B轮融资。目前，陈先生担任海洋资本的首席执行官兼管理合伙人。在创立海洋资本之前，2005年，陈先生在北京创立了世纪中国集团，这是一家跨国公司，专注于科技、酒店业、医疗和金融业。他还成立了世纪中国集团在中国、东南亚和美国运营的多个子公司。在创立世纪中国集团之前，陈先生曾在甲骨文硅谷总部工作了五年。陈先生还担任多个咨询委员会和顾问职位。他是芝加哥大学布斯商学院的理事和顾问委员会成员、北京理工大学董事会副主席以及中国绿色能源基金的副主席等职务。陈先生因其慈善事业和创业成就而受到认可，在2017年被评为“中国经济增长前十改革者”，在2016年被评为“中国经济创新领导者”，在2020年被评为“中国十大生物医药投资者”之一，以及在2020年被评为“中国前五十位投资者”之一。陈先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和北京理工大学的学士学位。 业务更新 YSJATM狂犬病疫苗。YS Biopharma 上市的疫苗产品 YSJA TM狂犬疫苗，是中国首款无铝冻干狂犬疫苗。自公司于2020年2月在其符合当前GMP标准的设施开始生产，并于2020年底实现商业化以来，公司YSJA狂犬疫苗的市场表现一直稳定且强劲。截至2023年12月31日，YS生物制药继续保持在中国狂犬疫苗生产商中的领先地位，已向约1,746家中国疾病预防控制中心（CDC）客户销售了超过2560万剂YSJATM狂犬疫苗，这占自2020年10月以来中国CDC客户总数的逾60%。 临床管道 YS生物制药继续优先推进处于不同临床发展阶段的创新产品组合，包括PIKA狂犬疫苗、PIKA YS-ON-001和PIKA YS-HBV-002。 PIKA 狂犬病疫苗.在2024年4月9日，该公司宣布了其新一代PIKA狂犬疫苗正在进行的III期临床试验的初步积极结果。初步结果显示，PIKA狂犬疫苗已达到试验的主要终点，并有望实现最佳加速保护效果，以满足世界卫生组织（WHO）关于将狂犬疫苗接种方案从传统的三周或四周缩短至一周的目标。 PIKA YS - ON - 001 。PIKA YS-ON-001 是一种针对癌症的免疫治疗药物。该公司已完成在中国进行的 PIKA YS-ON-001 一期临床试验。 PIKA YS - HBV - 002. 2024年4月18日，公司宣布其YS-HBV-002疫苗已获得菲律宾食品和药物管理局的临床试验批准。该疫苗是用于治疗慢性乙型肝炎病毒感染患者的二代免疫治疗性疫苗。鉴于此批准，公司正准备在菲律宾启动YS-HBV-002的一期临床试验，预计将于2024年6月开始。 2024 财年前九个月财务业绩 总收入 总营收在2024财年的前九个月为人民币4.381亿元（约合6190万美元），相比2023财年同期的人民币5.812亿元下降了24.6%。这主要是由于供应链中断对公司的生产运营产生了持续影响，导致批文审批和可销售剂量减少；但这一降幅被每剂产品价格上涨约人民币3.0元所部分抵消。 毛利润 毛利率为35.17亿元（合4.97亿美元），毛利率为80.3%，而上年同期为39.90亿元，毛利率为77.3%。 销售和营销费用 销售和营销费用在2024财年的前九个月为人民币2.292亿元（约合3240万美元），而2023财年同期为人民币2.245亿元。这主要归因于促销和服务费用的增加，因为公司继续推广其YSJA狂犬疫苗。 一般和管理费用 财政年度2024年前九个月的管理费用为人民币142.8万元（约合202万美元），而财政年度2023相应时期的管理费用为人民币68.6万元。这一变化主要归因于存货减值准备金和应收账款准备金的增加。 研发费用 研发支出在2024财年的前九个月为人民币2.447亿元（约合3450万美元），而2023财年同期为人民币2.218亿元。变化主要由公司PIKA狂犬病疫苗和乙型肝炎疫苗相关的测试和临床试验费用增加所致。 净损失 财政年度2024年前九个月的净亏损为人民币252.3百万（约合35.6百万美元），而财政年度2023相应时期的净亏损为人民币64.2百万。 资产负债表 截至 2023 年 12 月 31 日 ， 公司现金为 2.226 亿元人民币(3140 万美元) ， 而截至 2023 年 3 月31 日为 3.704 亿元人民币。 汇率信息 这份文件包含将某些人民币金额转换为美元的翻译，以便读者参考。除非另有说明，所有从人民币转换为美元的金额都是按照中国人民银行2023年12月31日公布的中间价人民币7.0827元对1.00美元的汇率进行的。 关于前瞻性陈述的警告声明 这份文件包含根据1933年《证券法》（经修订）第27A节、1934年《证券交易法》（经修订）第21E节以及1995年《私人证券诉讼改革法》的相关定义所指的“前瞻性陈述”。本文件中除历史事实或当前事实外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于YS生物制药预期增长、所有产品候选药物的研发进展、所有临床试验的进度和结果、YS生物制药获取和保留人才的能力以及资金状况的陈述。前瞻性陈述可通过使用诸如“估计”、“计划”、“预测”、“展望”、“意图”、“将要”、“预期”、“假设”、“寻求”、“目标”或其他类似表达来识别这些表达用于预测或表明未来事件或趋势，而不是历史事项的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是在本文件中明确指出还是当前由YS生物制药管理层的预期。 YS生物制药无法保证本文件中的前瞻性陈述将是准确的。这些前瞻性陈述受到诸多风险和不确定性的影响，包括但不限于在公司于2024年1月23日向SEC提交的Form F-1注册声明的后生效修正案第2号文件“风险因素”部分中所列的风险及不确定性，以及其他向SEC提交的文件中所列的风险。可能存在其他未知或目前认为无关紧要的风险，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中所含内容存在差异。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，本文件中的任何内容均不应被视为任何人在这些前瞻性陈述将被实现或任何预期结果将被实现方面的代表意见。本文件中的前瞻性陈述反映了截至本文件日期YS生物制药的观点。未来事件和变化可能导致这些观点发生变化。然而，除非法律法规要求，否则YS生物制药没有更新这些前瞻性陈述的当前意图。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本文件日期之后YS生物制药观点的代表。除了法律法规要求外，YS生物制药不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任。 YS Biopharma Co., Ltd. 未审计合并损益表和综合亏损表（所有金额单位为千，除每股数据外） 净损失(64, 210) (252, 293) (35, 622) 其他综合损失 ： 外币折算调整(144,542)(1,649)(233)综合损失总额(208,752) (253,942) (35,855)已发行普通股的加权平均数 ：- 碱性和稀释61,785,466 93,058,197NA每股亏损 ：- 碱性和稀释(1.04)(2.71)NA5 Exhibit 4.1 YS 生物制药有限公司 2024 股激励计划 第 1 条 PURPOSE 该2024年股权激励计划旨在通过将董事、员工和咨询顾问的个人利益与公司股东的利益挂钩，并为他们提供出色表现以产生优于公司股东回报的激励措施，促进YS生物医药有限公司（以下简称“公司”）的成功并提升其价值。该计划进一步旨在赋予公司在吸引、留住和支持其判断、利益和特别努力对其运营成功至关重要的董事、员工和咨询顾问方面更大的灵活性。 第 2 条 定义和构造 无论计划中使用的以下术语是指：除非上下文明显另有说明，否则这些术语的含义如下，单数人称代词在此类上下文中将包括复数。 2.1 “适用法律”指与计划和奖励相关的法律要求，包括适用于公司法、证券法、税法及其他相关法律法规、规定和政府命令，以及任何适用股票交易所或全国市场系统的规则的规定。 2.2 “奖”是指根据计划，由委员会批准授予参与者的一种期权、受限股或受限股单