NeuroSense Therapeutics Ltd美股招股说明书(2025-08-08版)

神经感知疗法有限公司 高达1,420,391,414股普通股 本第2号修正案（以下简称“修正案”）修改并补充了2024年8月16日日期的招股说明书补充信息的修订内容，该修订内容是基于2025年2月21日日期的招股说明书修订补充案（修订后称为“招股说明书补充信息”）的修订，该招股说明书补充信息是作为我们根据F-3表格（文件编号：333-269306）注册声明（以下简称“注册声明”）一部分提交的，与我们的普通股（每股面值零），可能根据2024年8月16日日期的资本按需™销售协议（以下简称“销售协议”）的条款发行和销售，该销售协议与琼斯交易机构服务有限责任公司（以下简称“琼斯”）签订。本修正案应与招股说明书补充信息和招股说明书一起阅读，并参照其内容，除非本修正案中的信息修改或取代了招股说明书补充信息和招股说明书中包含的信息。本修正案在不包含招股说明书补充信息和招股说明书的情况下是不完整的，并且只能与招股说明书补充信息和招股说明书以及其未来的任何修订或补充一起交付或使用。 我们正在提交此修正案以修订招股说明书补充文件，根据F-3表格的一般说明I.B.5条，更新我们根据注册声明有资格出售的股票的最高金额。由于这些限制以及我们普通股的当前公开流通市值（以下简称“公开流通市值”），并按照销售协议的条款，我们可能通过琼斯（Jones）不时地提供和出售普通股，其总发行价最高可达14,203,914美元，其中不包括根据销售协议按照2024年8月16日日期的招股说明书补充文件出售的、总销售价约为280万美元的普通股。如果我们的公开流通市值（以下简称“公开流通市值”）增加，使得我们可以在销售协议下出售更多金额，根据销售协议、招股说明书和招股说明书补充文件以及一般说明I.B.5条，我们将在进行此类额外销售之前提交另一项修正案。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，股票代码为“NRSN”。截至2025年8月7日，我们在纳斯达克的最新报告销售价格为每股1.30美元。 根据本次修正案修订的招股说明书补充文件中，我们普通股（如有）的销售，可被视为《1933年证券法》第415条颁布的修正案中定义的“市场发售”。琼斯无需销售任何特定数量或金额的有价证券，而是将作为销售代理人，并依据琼斯与我们之间协商一致的商业合理努力，与其正常的交易和销售惯例相符。不存在任何资金将收到任何托管、信托或类似安排的安排。 在我们此次修正案提交日前60天内，非关联方持有的我们已发行普通股的最高汇总市值（“公开流通股”）为50,961,630美元，依据截至2025年8月7日非关联方持有的20,466,518股已发行普通股，以及2025年6月11日在纳斯达克的我们普通股收盘售价2.49美元。根据F-3表格的通用说明I.B.5，在任何情况下，我们都不会根据注册声明（该注册声明经招股说明书和招股说明书补充文件修订）进行销售。 修正案，作为一个部分，我们的证券在一个日历12个月期间内，其价值超过非关联方持有的我们已发行普通股总市值的1/3，只要非关联方持有的我们普通股的总市值低于7500万美元。在本修正案生效之日结束的日历12个月期间内，包括本修正案生效之日，我们已根据F-3表格的I.B.5一般指令出售了约280万美元的证券。 我们是一家“成长型新兴公司”和“外国私幕发行人”，根据美国联邦证券法的规定，具有此身份，将有资格获得减少的公众公司信息披露要求。另请参阅《招股说明书补充信息》中的“关于公司——身为成长型新兴公司的影响”和“关于公司——身为外国私幕发行人的影响”以获取更多信息。 投资普通股涉及高度风险。请仔细阅读《招募说明书补充文件》第S-6页起的“风险因素”、招募说明书第4页的“风险因素”以及最新年度报告20-F表格第3项“主要信息—D.风险因素”中引用并经本次修正纳入《招募说明书补充文件》的“风险因素”，以在决定购买普通股前仔细考虑您应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定本修正案、招股说明书补充文件或招股说明书所募集的普通股，也未确定本修正案、招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件修订案第2号的日期是2025年8月8日