Kazia Therapeutics Ltd ADR 美股招股说明书（2025-02-05版）

目录表 根据规则424(b)(3)提交的登记，登记号333-284606 说明书 1,373,333 美国存托股份代表 137,333,300 股普通股份 卡齐亚治疗药物有限公司 本招股说明涉及出售股东自本说明中不时所指出的最多达137,333,300股普通股，合计1,373,333股美国存托股份（或称为“ADS”），每股美国存托股份代表100股本公司的普通股，每股无面值，或称为“普通股”，或者通过行使认股权证发行或可发行的总计1,373,333,300股普通股。认股权证包括（i）2025年1月与我方在注册直接发售同时进行的私增发中授予校友资本LP的认股权证，或称为“普通认股权证”，依据双方于2025年1月10日签订的证券购买协议，即我与校友资本LP之间的证券购买协议，或称为“证券购买协议”；（ii）在私人配售中授予Maxim Partners LLC的认股权证，或称为“承销代理人认股权证”，依据Maxim GroupLLC与我方之间的承销代理协议，或称为“承销代理协议”。普通认股权证和承销代理人认股权证统称为“认股权证”。校友资本LP和Maxim Partners LLC统称为“出售股东”。 我们不会从卖方股东出售的拟议ADS中收到任何收益。在此项转售协议下，任何需要转售的ADS都将由我们发行并由卖方股东在根据本说明书转售此类股份之前收购。 出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人，可不时通过公开或私下交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售或转售所提供的美国存托股（ADSs）。出售股东将承担所有佣金、折扣、承销商、销售经纪人或经销商经理以及类似的费用，如果有的话，这些费用与所提供的ADSs的销售有关。我们将承担与所提供的ADSs注册有关的所有费用、开支和费用。有关出售股东可能使用的销售方法，请参阅本招股说明书的第43页开始的“分配计划”。 我们可能会根据需要通过提交修订案或补充文件对这份说明书进行修订或补充。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个说明书以及任何修订案或补充文件。 ADSs 在纳斯达克资本市场（或简称纳斯达克）上市，股票代码为“KZIA”。截至2025年2月4日，纳斯达克上最后报告的ADSs售价为每ADS 1.40美元。 我们根据联邦证券法定义，属于“外国私人发行人”，因此，我们将受限于降低的上市公司报告要求，用于本招股说明书和未来的文件。请参阅“招股说明书摘要——成为外国私人发行人的影响。” 您应在投资我们任何证券之前，仔细阅读本招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”和“引用文件纳入”标题下描述的附加信息。 投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中“风险因素”部分进行了讨论。风险因素“自第9页起，并在我们最近提交的Form 20-F格式年报的“关键信息—D. 风险因素”部分中的“风险因素”，该报告作为本招股说明书的参考并入，以及在其他最近提交的报告中，以及在适用的情况下任何招股说明书补充文件中。” 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，亦未对此招股说明书的充分性或准确性进行审议。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年2月5日 目录表 目录表 关于本招股说明书 本增发说明书中列出的出售股东可能会不时地在一个或多个发行中转售所提供的ADS。出售股东的信息可能会随时间变化。当出售股东根据本增发说明售出代表普通股的ADS时，如果必要并且法律要求，我们将提供一份增发说明补充文件，其中将包含关于该发行条款的具体信息。任何增发说明补充文件也可能增加、更新、修改或替换本增发说明中包含的信息。如果 招股说明书补充文件已提供，其中所描述的发行信息与本招股说明书中的信息有所不同，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，以及此处所引用的所有相关信息。 您应仅依赖本招股说明书或任何适用的补充招股说明书中所包含或引用的信息。我们并未，并且出售股份的股东也未授权任何其他人员向您提供不同的或额外信息。如果有人向您提供了不同的或额外信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售要约，任何出售股份的股东也不在禁止提供要约的任何司法管辖区寻求购买提供的美国存托股（ADS）。在任何禁止此类要约或销售的司法管辖区，不得提供或销售任何提供的ADS。您应假设本招股说明书或任何适用的补充招股说明书中包含的信息仅在该说明书封面上的日期或引用文件的日期准确，无论本招股说明书或任何适用的补充招股说明书或本说明书所提供的提供的ADS的销售交付时间如何。 您应当阅读整个招股说明书以及任何招股说明书补充文件，以及任何相关发行人的自由写作招股说明书，以及被纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书的参考文件，在做出投资决策之前。在任何情况下，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的交付，或据此进行的任何销售，均不得暗示其中包含或引用的信息在本日期或该招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书适用的日期之后的任何日期都是正确的。您应当假定，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何被纳入参考的文件中出现的所有信息，仅以适用文件的日期为准，而不论本招股说明书或证券销售的时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及其任何附随的招股说明书补充文件，以及本招股说明书下“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考并入文件”标题下描述的附加信息。除非另有说明或上下文暗示相反： ••“ADRs”指代美国存托凭证，这些凭证证明了ADS的存在。• “股份”或“普通股份”指的是我们的普通股份；“we,” “us,” “our” 或 “Kazia” 指的是 Kazia Therapeutics Limited 及其子公司；“ADSs”指美国存托股，每份代表100股普通股； 我们于2024年10月28日实施了一次ADS比例变更，将ADS与普通股的比例从一股ADS对应十（10）普通股变更为一股ADS对应一百（100）普通股（以下简称“ADS比例变更”）。本注册声明中披露的ADS的金额和销售价格已根据ADS比例变更进行调整，除非另有明确表示，否则不包括2024年10月28日之前出售的ADS的金额和销售价格。 目录表 除非另有说明，本招股说明书中与Kazia相关的所有其他财务及其他数据均以澳大利亚美元表示。本招股说明书中所有关于“澳元”的提及均指澳大利亚美元。本招股说明书中所有关于“$”或“US$”的提及均指美元，除非上下文有其他要求。我们的财年截至6月30日。提及特定“财年”指的是该日历年的6月30日结束的财年。 我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括Kazia、Kazia Therapeutics和我们公司的标志。本招股说明书中出现的所有其他公司的公司名称、商标和服务标志均为其各自持有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号均未出现“”。®“或”™符号，但此类参考并不旨在表明，以适用法律允许的最大程度，我们不会主张我们的权利或适用许可方的权利，这些商标和商号。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与我们、或任何其他公司之间的关系、认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志均为其相应持有者的财产。 这份招股说明书包含了基于行业、市场及竞争地位数据，这些数据来源于一般和行业出版物、第三方进行的调查和研究，其中部分可能并非公开可获取，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究通常声明，他们已从被认为是可靠的信息源获取信息，但并不保证这些信息的准确性和完整性。这些数据涉及多个假设和限制，并包含对我们运营行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计面临着高度的不确定性。我们提醒您，不要过分重视这些预测、假设和估计。 本招股说明书不构成在任何此类要约或招揽被认定为非法的司法管辖区出售或购买本招股说明书中提供的美国存托凭证（ADSs）的邀约或招揽。 任何非美国司法管辖区均未采取行动，允许ADSs的公开发行或在该司法管辖区持有或分发本招股说明书。在非美国司法管辖区获得本招股说明书的人员有义务了解并遵守适用于该司法管辖区本发行及本招股说明书分发的任何限制。 2 目录表 关于前瞻性声明的警示声明 本招股说明书以及在此处引用的文件中包含的声明并非历史事实，且根据《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第二十七条A款以及《1934年证券交易法》第二十一条E款（经修改，统称为“交易法”），被视为前瞻性陈述。这些陈述涉及重大风险和不确定性。所有非历史事实的陈述，包括关于公司战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预期成本、前景、管理层的计划及目标等的陈述，均属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“相信”、“预期”、“意图”、“估计”、“预计”、“可能”、“持续”、“预测”、“潜力”、“预计”、“项目”等词语，以及类似的表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的信息存在实质性的差异。尽管我们认为本招股说明书以及在此处引用的文件中包含的每一项前瞻性陈述均有合理依据，但我们仍提醒您，这些陈述基于我们目前所知的组合事实和重要因素及我们对未来的预期，而对于这些预期我们无法确保。 前瞻性陈述包括但不限于以下内容： • 我们开发和潜在商业化产品候选人的计划，包括与第三方签订的合同安排；• 诱导临床前研究和临床试验的开始及完成的时机； •患者入组和剂量在未来的任何临床试验中的时间安排； ••••••••预期监管文件提交的时间；临床试验数据可用性的时间期待临床试验成功完成的预期；预期关于监管机构对我们药物候选人的批准；我们的产品候选物的临床效用以及潜在的属性和益处，包括潜在的治疗效果的持续时间；潜在知识产权许可与合作；我们产品候选人的商业化，如获批准；关于费用、持续亏损、未来收入和资本需求预期； • 我们的财务表现； •••期望我们现金及现金等价物足够的期限；及我们根据本说明书进行的任何发行所得款项的使用；我们的知识产权地位以及我们的专利组合的持续时间。 我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和期望有重大差异。我们已在附在此招募说明书和本文件所引用的文件中的警示性陈述中包括重要因素，特别是本招募说明书和截至2024年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告中的“风险因素”部分，该报告已纳入本文件。 目录表 参考我们认为可能使我们的实际结果或事件与我们在前瞻性声明中表达或暗示的结果有重大差异的内容。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书中所含前瞻性声明的风险和不确定性。由于这些因素，我们无法保证本招股说明书中所含的前瞻性声明将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性声明证明是不准确的，这种不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性，您不应将此类声明视为我们或任何其他人员对我们将在任何指定的时间框架内或在任何时候实现我们的目标和计划的陈述或保证。 所有前瞻性陈述仅代表本招股说明书的日期，或者在任何招股说明书补充、任何自由写作招股说明书或任何参照文件的情况下，该补充招股说明书、自由写作招股说明书或文件。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信，本招股说明书中我们所做的前瞻性陈述反映或暗示的计划、目标、期望和意图是合理的，但我们无法保证这些计划、目标、期望或意图将得以实现。可能导致我们的实际结果与预期存在重大差异的重要因素已在“风险因素”部分披露和描