ImmunityBio Inc 美股股票认字 (2024 - 12 - 10 版)

目录 根据规则 424(b)(5) 文件编号333 - 278770 本初步 Prospectus 补充文件和附随的 Prospectus 中的信息尚不完整，可能需要变更。本初步 Prospectus 补充文件和附随的 Prospectus 并非这些证券的发售要约，亦未征集对此类证券进行购买的要约，在任何州或其他司法辖区，如果该要约或购买在法律上未被允许，则不得进行此类要约或购买。 以完成为准 ， 日期为 2024 年 12 月 10 日 初步招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2024 年 4 月 17 日) 普通股股份 我们发行的是普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 (“普通股 ”) 。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）上市，股票代码为“IBRX”。根据纳斯达克的报告，截至2024年12月9日的收盘价为每股4.80美元。 contingent upon 本轮融资的完成，Nant Capital, LLC（以下简称“Nant Capital”）和公司已同意将总计2.3亿美元的可转换票据转换为普通股，详细条款见本招股说明书补充文件“Prospectus Supplement Summary—Other Recent Developments—Debt Restructuring”第S-6页起的相关描述，并将Nant Capital 持有的剩余未偿票据重组为一个总金额为5.05亿美元的合并票据（以下简称“合并票据”及该交易为“债务重组”），该本金金额将在持有人的选择下全额（而非部分）转换为股票，转换价格等于或高于本次发行的公开发行价的150%。 作为此项提供的部分内容，我们的创始人、执行董事长、全球首席科学和医学官及主要持股人Patrick Soon-Shiong博士表示，他本人或通过其关联方有兴趣以公开发行价格购买最多2500万美元的我们普通股股份。由于这只是表达兴趣而非具有约束力的购买协议或承诺，Soon-Shiong博士或其关联方可能选择不购买本次发行的股份，或者承销商可能选择不对Soon-Shiong博士或其关联方出售任何股份。 投资我们的证券涉及重大风险。请参阅 “风险因素“从本招股说明书附录 S - 10 页开始 ， 再到第6随附的招股说明书 ， 以及我们的 “风险因素 ” 标题下的信息10 - K 表格年度报告截至 2023 年 12 月 31 日于 2024 年 3 月 19 日向 SEC 提交的年度 ， 我们的标题为 “风险因素 ” 的信息表格 10 - Q 的季度报告对于截至2024年9月30日的季度期间（文件提交日期为2024年11月12日），以及在本 Prospectus Supplement 和附带的 Base Prospectus 中通过援引纳入的其他文件中具有类似标题的部分，用于讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying base prospectus is truthfulor complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 每 Tota 份额l公开发行价格 $$承销折扣和佣金(1) $$给我们的收益 ， 费用前 $$ (1) 有关应付给承销商的补偿的更多信息 ， 请参阅 “承销商 ” 。 我们已授予承销商 30 天的选择权 ， 购买不超过按公开发行价格增加我们的普通股 ， 减去承销折扣和佣金。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus.Any representation to the contrary is a criminal offense. 承销商预计将在 2024 年 12 月左右向投资者交付普通股。 Piper Sandler H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书附录的日期为 2024 年 12 月。 目录 TABLE OF CONTENTS 专家 目录 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）使用“搁置”注册程序提交的Form S-3ASR注册声明（以下简称“注册声明”）的一部分。本文件分为两部分。第一部分是这份附录，它描述了此次发行的条款及其他事项，并补充、更新或更改了随附招股说明书以及在此附录和随附招股说明书中引用的文件中包含的信息。第二部分是日期为2024年4月17日的随附招股说明书（包含在我们的注册声明Form S-3ASR（文件编号：333-278770）中），提供了更为通用的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行，且部分内容可能已被此附录或我们自随附招股说明书日期后向SEC提交并在此附录中引用或视为引用的文件所补充或取代。在任何情况下，如果此附录中的信息与随附招股说明书中的信息存在冲突，您应依赖此附录中的信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 我们未授权任何人向您提供本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或我们准备或代表我们准备的任何自由文件中未包含的任何其他信息。本招股说明书所含信息如下所述。 补充内容仅反映截至封面上指定的日期的情况，并可能未反映此后我们在业务、财务状况、经营成果和前景方面的任何变化。 我们没有，并且承销商也没有在任何司法管辖区作出或允许作出要约出售这些证券，在任何此类要约或征集邀请未被授权或允许的司法管辖区，或在任何作出此类要约或征集邀请的人未获资格作出此类要约或征集邀请的情况下作出或允许作出此类要约或征集邀请，或向任何作出此类要约或征集邀请是非法的任何人作出或允许作出此类要约或征集邀请。在作出投资决策之前，您应该完整阅读本募集说明书补充文件、附随的募集说明书（包括其中引用以参考方式纳入的内容）以及我们已授权用于本次发行的相关自由募集说明书。您还应阅读并考虑我们在“”部分所引用的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入的信息“下面。 我们拥有或有权使用与业务运营相关的商标、商号或服务标志。本招股说明书补充文件或附随的招股说明书中出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志均属于其所有者。我们在使用或展示其他方的商标、商号或服务标志时，并不意味着与这些商标、商号或服务标志的所有者有任何关系，也不表示我们对其所有者的认可或赞助。 所有 Prospectus 补充文件或 accompanying Prospectus 中对“ImmunityBio”、“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”引用均指 ImmunityBio, Inc. 及其合并子公司，除非另有说明，或上下文另有说明。 S-1 目录 招股说明书补充摘要 本摘要突出了关于本次发行的一些重要信息以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或通过引用合并的部分选定信息。本摘要并不完整，并且在您决定是否投资我们的普通股之前不应成为您考虑的全部信息。您应该仔细阅读整个本招股说明书补充文件和附随的招股说明书，包括本招股说明书补充文件、附随的招股说明书、我们最近的年度报告（Form 10-K）和后续的季度报告（Form 10-Q）中的风险因素，以及相关的财务报表和附注，以及其他合并到本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中在内的其他信息。 我们的业务 ImmunityBio 是一家垂直整合的商业阶段生物技术公司，致力于开发下一代疗法，增强自然免疫系统以战胜癌症和传染性疾病。公司的免疫治疗平台单独或联合使用，旨在驱动免疫反应，目标是生成持久的免疫记忆，从而提供安全的疾病保护。我们利用我们的科学和技术平台来治疗癌症，包括潜在的癌症疫苗的研发，以及开发我们认为可以显著减少或消除对标准高剂量化疗需求的免疫疗法和细胞疗法。这些平台及其相关的产品候选物旨在比目前的肿瘤学和传染性疾病标准治疗方法更有效、更易于获得且更容易使用。 我们的平台及其相关产品和候选产品旨在以协调的方式激活先天免疫系统（包括NK细胞、树突状细胞和巨噬细胞）以及适应性免疫系统（包括B细胞和T细胞），从而攻击癌症和感染性病原体。该潜在的最佳同类方法的目标是通过诱导免疫原性细胞死亡来实现这一目标。 消除体内的异常细胞，无论这些细胞是否为癌细胞或病毒感染细胞。我们的最终目标是通过将免疫冷、MHC缺陷的肿瘤转化为免疫热状态，以及减少对标准高剂量化疗的需求，克服当前治疗方法（如检查点抑制剂）的局限性。我们采用协调的方法建立“免疫记忆”，从而为患者提供长期的益处。 我们的生物制品和候选产品开发专用平台包括：（i）抗体-细胞因子融合蛋白，（ii）疫苗载体，以及（iii）细胞疗法。截至2024年9月，我们的平台已生成九种首次人体治疗剂（其中包括一种已被美国食品药品监督管理局（FDA）批准的药物），这些治疗剂目前或计划用于液体肿瘤和实体瘤的临床试验。具体而言，我们核心的临床重点在于膀胱癌和肺癌，同时还包括前列腺癌、结直肠癌、血液恶性肿瘤和胶质母细胞瘤（GBM）等高发且致命的癌症类型，在这些领域现有的标准治疗方法失败率较高或缺乏有效的治疗方法。 我们的主要生物产品 ANKTIVA®是一种新型的第一类IL-15激动剂抗体-细胞因子融合蛋白。2024年4月22日，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了我们的产品ANKTIVA与卡介苗（BCG）联合使用，用于治疗对卡介苗无反应的非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）伴有原位癌（CIS），以及伴有或不伴有乳头状肿瘤的成年患者（获批产品）。ANKTIVA的标签上注明其免疫学机制为促进和激活NK、CD8+和记忆T细胞，而不促进免疫抑制的“调节性T细胞”的增殖。我们在2024年5月开始商业化销售获批产品。 进一步在更广泛的膀胱癌领域内开发ANKTIVA的后期阶段努力包括BCG-naïve NMIBC。此外，多项临床试验的数据表明ANKTIVA具有潜在的应用价值。 S-2 目录 增强广泛肿瘤类型（包括肺癌）中治疗性单克隆抗体（“mAbs”），包括检查点抑制剂（如派姆单抗/Keytruda）的活性。我们相信ANKTIVA有可能成为治疗各阶段的基础药物，包括作为辅助疗法，以增强、重新激活或延长标准治疗的有效性。除了ANKTIVA，我们还在通过我们的DNA疫苗技术平台和基于NK细胞的疗法平台评估多种治疗候选药物在肿瘤学适应症中的应用。我们还正在探索或推进其他几个产品候选药物的研究，包括前列腺癌（ANKTIVA与人类腺病毒5型[“hAd5”]前列腺特异性抗原[PSA]联合使用）、结肠癌（ANKTIVA与hAd5三联抗原[CEA、MUC1、Brachyury][“TriAd”]联合使用）以及非霍奇金淋巴瘤（NHL）（ANKTIVA与利妥昔单抗联合使用）。 我们的战略 我们致力于成为全球领先的免疫治疗公司，通过开发下一代免疫疗法来解决泌尿系统和其他癌症以及感染性疾病的重大未满足医疗需求。为了实现这一目标，我们的战略关键要素包括： • 推进我们的领先IL-15超激动剂抗体-细胞因子融合蛋白ANKTIVA的商业化，将其作为免疫治疗组合的一部分，包括与检查点抑制剂和细胞疗法的组合； • 加速来自免疫疗法平台的产品候选药物的研发，旨在注册上市以应对大型市场 segment 中难以治疗的 Oncology 指征； • 不断优化我们的管线，并投资于