Protagenic Therapeutics Inc 美股股票认字 (2025 - 01 - 10 版)

424B51form424b5.htm 招股说明书补充(至招股说明书日期为2025年1月8日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-280244提交 $1,200,000 普通股 根据我们于2021年7月2日签订、并于2025年1月9日修订的共同股票销售协议（以下简称“销售协议”）以及与B.RileySecurities,Inc.（以下简称“销售代理”）达成的协议，我们有权不时通过或向销售代理作为我们的代理或主要交易方出售不超过120万美元总发行价格的普通股。 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，并以“PTIX”为股票代码上市。截至2025年1月8日，普通股的最后交易价格为每股0.5482美元。 截至2025年1月9日，基于本招股说明书日期时非关联方持有的7,241,443股普通股，且每股价格为0.80美元（该价格为2024年11月12日在纳斯达克资本市场最后交易的普通股价格），我们公开流通的普通股市值约为5,793,154美元。在此期间，我们根据FormS-3表格通用指令I.B.6出售了价值709,852美元的证券。除非非关联方持有的普通股市值超过75,000,000美元，在任何12个月内，我们将不会通过本补充招股说明书出售价值超过非关联方持有的普通股市值三分之一的股份。 我们的普通股（如有销售）可以在根据《1933年证券法》（经修订）第415条发布的规则定义的“视同定期公开发售”的情况下进行销售。销售代理无需销售特定数量或金额的证券，但将按照其正常的交易和销售惯例，使用商业上合理的努力，在销售代理与我们双方商定的条款下进行销售代理行为。不存在通过任何托管、信托或其他类似安排收取资金的安排。 销售代理就根据销售协议出售的普通股所获得的补偿将等于任何根据销售协议售出的普通股总收益的3.0% 。作为我们代售普通股的相关事宜，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿也将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分摊，包括根据《证券法》或修订后的《1934年证券交易法》（以下简称《证券交易法》）所承担的责任。 投资我们的普通股涉及高风险。请参阅“风险因素"请从本补充说明书第S-3页和随附说明书第4页，以及我们最近提交的10-K年度报告或10-Q季度报告中引用到此补充说明书的'风险因素摘要'和'第1A项-风险因素'部分，了解应考虑的一些风险。请阅读本说明书中的所有信息。" 在做出投资决定之前，请仔细审阅本补充资料以及在此引用的所有文件。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. B.莱利证券 本招股说明书日期为2025年1月9日。 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 Page 关于本招股说明书S-ii招股说明书摘要S-1 危险因素S-3 关于前瞻性陈述的特别说明S-iii收益的使用S-4 分销计划S-6 法律事项S-7 稀释S-5 专家S-7 您可以在哪里找到更多信息S-7通过引用并入的信息S-7 招股说明书PAGE 关于本招股说明书1 招股说明书摘要2 危险因素4 关于前瞻性陈述的特别说明5 收益的使用7 资本股票说明8 股票说明9 债务证券说明12 担保说明19 24 分配法律事项计划22 责任限制和委员会职位披露证券法负债的赔偿 24 专家24 通过引用并入的信息25 您可以在哪里找到更多信息24 我们仅在法律法规允许的情况下出售这些证券，并寻求购买这些证券的报价。在某些司法管辖区，此招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及这些证券的发行可能受到法律限制。来自美国境外的人士如获得此招股说明书补充文件和随附的招股说明书，必须了解并遵守与这些证券的发行以及此招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发相关的任何限制。此招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 ，也不应与任何向或由任何人士在任何禁止此类人士进行此类要约或邀请的发行的司法管辖区作出该要约或邀请的行为相联系的任何证券的要约出售或请求购买的行为相关联。 S-i 关于本招股说明书附录 这个附录prospectus和accompanyingprospectus是我们在证券和交易委员会（SecuritiesandExchangeCommission,SEC）使用搁置注册程序提交的注册声明的一部分。根据搁置注册程序，我们可以在不同时点以待定的价格和条款通过此附录prospectus补充文件向公众发售最高可达1.2百万美元的普通股。 本补充说明书针对我们普通股的发行进行说明。在购买我们所发行的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本补充说明书及随附的说明书，同时参考其中引用的信息，具体信息请参见本说明书和随附说明书标题为“引用”以及“引用特定信息”部分。这些文件包含在做出投资决策时应考虑的重要信息。 这份文件分为两部分。第一部分是本补充说明书，描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了附带Prospectus和此处援引的文件中包含的信息。第二部分是附带Prospectus，提供了更为通用的信息。通常情况下，当我们提到这份Prospectus时，指的是这份文件的两个部分合在一起。在本补充说明书所载信息与附带Prospectus或在此补充说明书提交前已向SEC备案的任何援引文件中的信息之间存在冲突的情况下，应以本补充说明书中的信息为准；不过，如果其中一份文件中的某个声明晚于另一份文件中的相应声明（例如，本补充说明书或附带Prospectus中援引的文件），则后一份文件中的声明将修改或取代先份文件中的声明。 我们还注意到，我们在任何作为参考文件内提及的文件附件的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的声明。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的情况。 你应该仅依赖于本招股说明书或我们可能授权用于本次发行而使用的任何自由形式招股说明书所包含或援引的信息。我们未授权任何人提供除本招股说明书或援引的任何自由形式招股说明书（由我们或代表我们准备）中包含的信息以外的其他信息。我们和销售代理不对任何其他信息负责，并且无法保证这些信息的可靠性。我们不是，销售代理也不是，在任何因本次发行而未获准许的司法管辖区提出或出售这些证券。你应该假设本招股说明书、援引于此的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由形式招股说明书（由我们或代表我们准备）中出现的信息仅适用于这些相关文件的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。你应该在做出投资决策之前，完整阅读本招股说明书、援引于此的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由形式招股说明书（由我们或代表我们准备）。你也应该参阅本招募说明书补充部分中“何处可获取更多信息”和“援引某些信息”标题下的内容以及附带的招股说明书中“何处可获取更多信息”和“援引某些信息”的相关内容。 除非另有说明或上下文要求，本招股说明书中提及的“Protagenic”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指Delaware州注册的ProtagenicTherapeutics,Inc.及其合并子公司（如有），除非另有说明。 S-ii 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书，包括我们在此引用的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或自由书写招股说明书 ，可能包含前瞻性声明，这些声明涉及未来期间。根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节以及《1995年私人证券诉讼改革法案》的规定，这些前瞻性声明受到“安全港”条款的保护。表示前瞻性声明的词语包括但不限于“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应该”、“能够”和类似词语。这些声明的例子包括但不限于关于以下内容的陈述：我们未来的运营费用、我们未来的亏损、作为特许权聚合商的战略潜在成功、已颁发和待颁发专利对我们产品和技术的保护程度、现有产品候选物开发商业产品的潜力，以及我们在许可和合作协议下接收潜在里程碑或特许权使用费支付的能力和这些支付的可能性、金额和时间。其他风险因素，包括当前经济和金融市场的条件，已在“风险因素”部分以及我们最近的年度报告Form10-K和季度报告Form10-Q中详细描述。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是否收到新的信息、未来事件或其他情况的影响。然而，我们建议您参阅我们在向SEC提交的Form10-K、Form10-Q和Form8-K中作出的任何额外披露。 S-iii 招股说明书摘要 本摘要着重介绍了我们、此次发行以及本招股价中或通过引用整合的其他部分所包含的部分选定信息 。此摘要并未涵盖所有您在决定是否投资我们的普通股时应考虑的信息。为了更全面地了解公司及本次发行，您应仔细阅读本招股价的全部内容，包括其中引用的信息，以及任何自由写作材料。 我们已授权用于此次发行的招股价目表，包括本招股价目补充文件第S-3页开始的“风险因素”部分、随附的招股价目文件第4页以及我们年度报告表格10-K和季度报告表格10-Q中的“风险因素总结”和“风险因素”部分，以及随后向SEC提交的任何修正或更新后反映在本招股价目中的内容，并通过参考整合至本招股价目中的内容、我们的财务报表及其相关注释和其他整合至本招股价目中的文件。 公司概况 我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发用于治疗与压力相关的神经精神障碍和情绪障碍的药物 。我们的专有、专利保护的一类候选药物PT00114是一种合成的Teneurin羧基末端相关肽（“TCAP”） ，这是一种内源性的大脑信号肽，能够减弱过度的压力反应。我们的预临床模型已在抑郁、焦虑、物质滥用及成瘾、创伤后应激障碍（PTSD）的小鼠模型中展示了PT00114的有效性。 PT00114利用了完全新颖的作用机制。Protagenic通过与多伦多大学签订的许可协议拥有PT00114全球独家权利，并且拥有多伦多大学DavidLovejoy实验室生成的其他知识产权的独家许可权。此外，该公司还致力于TCAP家族后续化合物的研究与开发。广泛发表在同行评审科学期刊上的文献强调了压力在神经精神疾病（如抑郁症、焦虑症、物质滥用与成瘾、PTSD）发病和恶化过程中的核心作用。TCAP的作用机制表明，它可以在大脑应激反应级联中在细胞水平上平衡过度的应激反应。TCAP通过减轻这些疾病的有害行为、生物化学和生理效应，同时恢复大脑健康来发挥作用。这一机制已在上述精神疾病预临床动物模型中得到验证。用于IND申请所需的预临床实验已经完成。公司目前正在解答美国和德国监管机构的问题。 作为我们转型为临床阶段公司后，我们目前的目标是在未来两年内完成某些关键的战略性和战术性里程碑： ●通过治疗耐药的临床试验，快速推进我们的主要候选产品PT00114抑郁症、物质使用障碍、广泛性焦虑症和/或创伤后应激障碍 ●从TCAP系列中开发其他候选产品，以建立广泛的资产管道区分功能使用我们独特的专业知识与这种机制 ●探索超出最初目标的其他压力相关神经精神和情绪障碍的功效适应症 ●通过建立灵活的研发，运营，临床和商业团队，促进长期增长 ●积极评估战略伙伴关系机会，包括在重要的国际市场 ●继续我们的战略，加强我们在这个重要的新神经精神病学领域的知识产权地位 成为较小的报告公司的含义 我们是一家根据《1934年证券交易法》（经修正）定义的“较小规模报告公司”。在财政年度结束