招股说明书补充协议
发行人：Protagenic Therapeutics, Inc.（以下简称“Protagenic”）
发行证券：不超过120万美元总发行价格的普通股
发行目的：用于收购额外的潜在特许权和里程碑收入流、营运资金及其他一般公司用途，可能包括收购或投资与我们自身业务互补的业务、产品和技术
发行条款：
- 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“PTIX”
- 截至2025年1月8日，非关联方持有的普通股市值约为5,793,154美元
- 根据Form S-3表格通用指令I.B.6，除非非关联方持有的普通股市值超过75,000,000美元，在任何12个月内，将通过本补充招股说明书出售价值不超过非关联方持有的普通股市值三分之一的股份
- 普通股可在“视同定期公开发售”的情况下进行销售
- 销售代理B. Riley Securities, Inc.将作为代理或主要交易方进行销售，佣金为售出普通股总收益的3.0%
- 本次发行无需设定最低发行金额，实际募集资金总额、佣金以及Protagenic收到的净收益目前尚无法确定
风险因素：
- 投资Protagenic的普通股涉及高风险，包括管理层对发行所得款项的广泛酌处权、立即和大量的稀释、未来股票发行可能导致的进一步稀释、不打算支付股息、根据销售协议进行的销售产生的总收益无法预测、公开发行的普通股将以“按需发行”的方式销售，不同时点买入股份的投资者可能会支付不同的价格等
摊薄情况：
- 假设以每股0.5482美元的价格出售2,188,982股普通股，在扣除佣金和预计的发行费用后，现有股东将立即遭受每股0.3554美元的摊薄
- 现有的未行使股票期权和认股权证的行使将进一步摊薄
分销计划：
- Protagenic已与B. Riley Securities, Inc.签订了销售协议，可能不时通过或向销售代理作为代理或主要交易方发行和出售不超过120万美元的普通股
- 销售将以市场价格进行，销售代理将使用其合理的商业努力尽力销售股份
收益的使用：
- Protagenic将保留广泛使用本次发行证券所得净收益的自由裁量权，可能用于收购额外的潜在特许权和里程碑收入流、营运资金及其他一般公司用途
稀释：
- 本次发行的普通股将导致现有股东遭受摊薄，未来股票发行可能进一步稀释股东利益
法律事项：
- 道森莫里斯LLP已经审核了本招股说明书中提出的普通股的有效性
- 代理销售方由NBD集团代表
专家：
- 截至2023年及2022年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP审计
信息获取途径：
- Protagenic的SEC文件可在互联网上的SEC网站（http://www.sec.gov）供公众查阅
- Protagenic将免费提供文件副本给每位收到本招股说明书的人士（包括任何受益所有人）
招股说明书：
- Protagenic可能不定期地从一个或多个发行中提供并销售普通股、优先股、债务证券、认股权证或总最高发行价格为1亿美元的单位组合
- 本招股说明书提供了Protagenic可能发行的证券的一般描述，每次发行时将提供一份包含特定发行条款的招募说明书补充文件
风险因素：
- 投资Protagenic的证券涉及风险，包括临床试验的结果和监管审批过程、筹集资金以支持持续运营的能力、任何可能获得批准进行商业化的任何产品的市场接受程度等
关于前瞻性陈述的特别说明：
- 本文件中包含前瞻性声明，这些声明反映了对未来事件的当前看法，实际结果可能与前瞻性声明中所含内容有重大差异
股息政策：
- Protagenic从未支付或宣布过普通股的现金股息，并且目前不打算在未来可预见的时间内支付任何现金股息
收益的使用：
- Protagenic计划将本次发行证券所得的净收益用于一般公司用途，可能包括但不限于营运资本、资本支出、研发和临床试验支出、收购其他公司或技术以及投资
普通股：
- 普通股是公司根据《1934年证券交易法》（经修正）第12节注册的唯一证券
- 普通股股东有权就所有需要股东投票（或根据书面同意的方式进行表决）的事项，按照持有的股票数量享有每股市一票的投票权
- Protagenic从未支付过普通股现金股息，并且目前不打算在未来可预见的时间内支付普通股现金股息
优先股：
- Protagenic的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响
债务证券说明：
- Protagenic可能会不时发行债务证券，以一个或多个系列的形式，作为优先债或次级债，或者作为可转换的优先债或次级债
权利说明：
- Protagenic可能提供购买普通股或其他证券的权利，这些权利通常会在特定的登记日期发行给股东，只能在有限的时间内行使，在该期限结束后将失效
单位说明：
- Protagenic可能发行由一种或多种其他证券构成的单位，并且这些证券可以组合发行
分销计划：
- Protagenic可能通过承销商、交易商、代理或直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书所发行的证券，或者采用这些方法的组合
法律事项：
- Protagenic将由总部位于纽约州纽约市的Duane Morris LLP律师事务所就证券的有效性出具法律意见
专家：
- 截至2023年及2022年12月31日的财务报表，已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP进行审计
信息获取途径：
- Protagenic的SEC文件可在互联网上的SEC网站（http://www.sec.gov）供公众查阅
- Protagenic将免费提供文件副本给每位收到本招股说明书的人士（包括任何受益所有人）
通过引用并入的信息：
- Protagenic选择将某些信息通过援引的方式纳入本招股说明书，这些信息被视为本招股说明书的一部分
未来文件：
- Protagenic将向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息，这些信息将更新并补充本说明书所提供的信息
