Marker Therapeutics Inc 美股认字 (2025 - 01 - 17 版)

招股说明书 标记治疗公司. 10, 062, 500 股普通股 这份招股说明书涉及不时出售最多10,062,500股普通股，由本招股说明书中“发行股票持有者”部分所列的发行股票持有者进行出售。本招股说明书涵盖的普通股（以下简称“涵盖股份”）包括以下内容：1,783,805股普通股；可兑换为每股0.001美元购买一股普通股的系列B认股权证（“预付款认股权证”）3,247,445份；以及可在五年内兑换为每股4.00美元购买一股普通股的五年期系列A认股权证（“私人配售认股权证”）5,031,250份，这些认股权证是在一次私人配售交易中发行的（“私人配售”）。 出售股东可能出售的盖章股份的价格将由当时的市场股价或协商交易确定。我们将在“分发计划”部分（从第...页开始）提供更多关于出售股东如何出售其各自的盖章股份的信息。20我们不会通过本招股说明书出售任何证券，也不会从卖方股东出售覆盖证券中获得收益。然而，我们可能会从预付款认股权和私人配售认股权的行使中获得现金收益。如果按照当前适用的行权价格全部行使所有预付款认股权和私人配售认股权以获取现金，我们将获得总计20,128,247百万美元的总毛收益。 我们有义务支付注册覆盖证券的相关费用，但销售股东产生的所有销售及其他费用将由销售股东自行承担。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MRKR”。截至2025年1月8日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股2.86美元，我们共有10,707,295股普通股流通。 这份说明书提供了拟发售证券的一般描述。在进行任何投资前，您应仔细阅读本说明书及构成其一部分的注册声明，以确保充分了解相关信息。 投资我们的证券涉及风险。您应该仔细审查从第一页开始的风险因素一栏中描述的风险和不确定性。11. neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为 2025 年 1 月 17 日。 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的Form S-3注册声明的一部分。根据该注册声明，销售股东（在此处包括受赠人、质权人、转让人、分配人或其他继受者）可以在任何时间点或多个时间点出售最多10,062,500股普通股。本招股说明书提供了销售股东可能发行的普通股的一般描述。我们不会通过此招股说明书出售任何证券，并且我们将不会从销售股东出售股份所得的款项中获得任何收益。有关销售股东发行普通股的分发信息的总体信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”部分。 一个附录说明书或生效后修正案也可能添加、更新或更改此募集说明书中的信息。本募集说明书中包含的任何陈述，在此附录说明书或生效后修正案修改或取代该陈述的范围内，将被视为已修改或被取代。任何被修改的陈述将被视为仅在修改后的范围内构成此募集说明书的一部分，而任何被取代的陈述将被视为不构成此募集说明书的一部分。您应仅依赖于在此募集说明书、适用的附录说明书、生效后修正案或任何相关招股说明书摘要中包含或援引的信息。 你应该将这份招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中相关部分引用的关于公司的额外信息一并阅读。您可以在哪里找到其他信息” and “通过引用并入某些信息"仅应依赖包含于或并入本招募说明书及任何补充招募说明书中的信息。我们及售股股东未授权任何经销商、销售人员或其他人士向您提供不同信息。您不应假设本招募说明书或任何补充招募说明书中的信息除封面所示日期外的其他日期仍具时效性，亦不应将已并入的信息视为其文件提交日期后的最新信息。本招募说明书不构成在任何已获准进行相关证券销售的司法管辖区进行销售邀请或征集的要约或邀请。此外，本招募说明书不构成要约或邀请，除非该进行要约或邀请的人有资格这么做，否则对于您而言接受此类要约或邀请可能违法。" 这份招股说明书包含了某些文件中部分内容的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件，所有这些摘要均以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为准。部分提及的文件副本已提交，或将提交并作为附件纳入本招股说明书所属的注册声明中，您可以通过以下“”部分获得这些文件的副本。您可以在哪里找到其他信息” and “通过引用并入某些信息.” 在此说明书中，所有关于(i)“Marker”、“我们”、“我们”或“公司”的引用均指Marker Therapeutics, Inc.（原名TapImmune, Inc.）及其子公司；(ii)“SEC”指的是美国证券交易委员会；(iii)“证券法”指的是1933年美国证券法，经修订；(iv)“交易所法”指的是1934年美国证券交易所法，经修订；以及(v)所有货币金额均为美元，除非另有说明。 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书及在此引用的文件中包含前瞻性陈述。这些陈述基于公司管理层当前的信念、预期和对未来事件、条件和结果的假设，以及目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在在此引用的文件中标题为“业务”、“风险因素”和“管理团队对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分中找到。 在本招股说明书中提及或在此招股说明书中有任何关于我们预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均不属于历史事实，而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的定义，这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： 我们继续经营的能力 ； 临床试验（多抗原识别[T细胞]疗法[MAR T细胞疗法]及其他产品候选药物）的时间安排、进展和结果，包括关于启动和完成预clinical研究或临床试验或相关准备工作的时间、试验结果可供查看的时间段以及研发项目的研究和开发计划的相关陈述； 任何提交监管审批申请的时间，以及我们获得并保持针对任何适应症的产品候选人的监管批准的能力； 我们成功将候选产品商业化的能力 ； 我们对以下项目的潜在益处、活性、有效性和安全性的期望我们的候选产品 ； 我们对患者人群规模、市场接受度和候选产品的机会和临床实用性 ， 如果批准用于商业use; 我们的制造能力和策略，包括制造方法和过程的操作简便性、可扩展性和商业可行性； 我们对候选产品的任何批准适应症的范围的期望 ； ••••••••法律法规的影响。我们的财务业绩 ；我们维持关系和合作的潜在好处和能力与 BCM 和其他潜在的合作或战略关系;我们使用 MAR - T 细胞平台开发未来候选产品的能力 ；我们对费用、持续亏损、未来收入的估计 (包括赠款收入) 、资本要求和我们获得额外收入的需求或能力资金 ；我们识别、招聘和留住关键人员的能力 ；我们保护和加强我们产品知识产权地位的能力候选人 ， 以及这种保护的范围 ；我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或我们的行业有关的发展和预测 ；以及 在某些情况下，可以通过使用“may”、“might”、“can”、“will”、“to be”、“could”、“would”、“should”、“expect”、“intend”、“plan”、“objective”、“anticipate”、“believe”、“estimate”、“predict”、“project”、“potential”、“likely”、“continue”和“ongoing”，或这些词语的否定形式，或其他旨在识别关于未来信息的术语来识别前瞻性陈述。尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语，但这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的信息有重大差异。 您应参阅适用于本募集说明书补充文件中的“风险因素”部分以及任何相关的免费写作募集说明书，并参阅其他纳入本募集说明书的具有类似标题的文件，以了解可能对我们实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果产生重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性及其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法保证我们的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人士对我们将在任何特定时间框架内或完全实现我们的目标和计划的保证或承诺。 除了法律规定之外，我们不承担更新这些前瞻性陈述或修改本说明书发布日后发生事件或发展对前瞻性陈述影响的公开责任，即使未来获取了新信息。 除非本招股说明书中另有指示，否则“我们”、“我们公司”、“本公司”及“Marker Therapeutics”均指Marker Therapeutics, Inc.（原名TapImmune, Inc.）及其子公司。我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括公司的名称。本招股说明书内提及的所有其他商标或商号均为各自所有者的财产。仅出于方便的目的，本招股说明书中的商标和商号未使用®和™符号，但这不应被视为任何表明其所有者不会根据适用法律的最大程度主张其权利的指示。 公司概况 我们是一家处于临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于开发和商业化基于新型T细胞的免疫疗法，以治疗血液恶性肿瘤和实体瘤。利用数百万年免疫进化的力量，Marker公司的多抗原识别（“MAR”）T细胞技术（以前称为多肿瘤相关抗原特异性T细胞，或multiTAA）旨在识别并消灭高度异质性肿瘤，无需进行基因修改。该方法通过从患者/供者的血液中扩增天然的肿瘤特异性T细胞来实现，这些T细胞能够识别广泛的肿瘤相关抗原（TAAs）。与其它T细胞疗法不同，MAR-T细胞能够在六种特定肿瘤抗原内识别数百种不同的表位，从而产生广泛的抗肿瘤活性。同时靶向多种抗原能够充分利用T细胞通过天然T细胞受体（TCR）识别和杀伤肿瘤靶标的自然能力，并通过表位阴性选择或抗原下调限制肿瘤的适应性和逃避。当将MAR-T细胞输注给癌症患者时，它们被设计为能够杀死表达TAAs的癌细胞，并且有可能动员患者的免疫系统参与抗癌过程。 我们于2018年3月从贝勒医学院（BCM）获得了MAR-T细胞疗法的基础技术许可。BCM曾在七项探索性临床试验中使用了该疗法。在这项研究中，BCM对超过150名患有包括淋巴瘤、多发性骨髓瘤、急性髓系白血病（AML）、急性淋巴细胞白血病（ALL）、胰腺癌、乳腺癌以及多种肉瘤等不同癌症的患者进行了治疗。在这些研究中，BCM观察到了临床效益、输注细胞的扩增，并且与其他细胞疗法相比，毒性降低的现象。 由于这些原因，我们认为我们内源性的T细胞受体基于的疗法可能为同时患有血液肿瘤和实体瘤的患者提供显著的临床益处和安全性。 我们认为，我们制造过程的简单性允许进行额外的修改以扩展MAR-T细胞对癌症目标的识别。例如，我们正在评估将MAR-T细胞产品与其他产品结合的潜力。 在2024年12月19日，我们发布了一份新闻稿，提供了关于Phase 1 APOLLO研究的最新进展和临床观察结果，数据截止日期为2024年9月10日。我们的Phase 1 APOLLO研究正在调查MT-601（一种MAR-T细胞产品），用于治疗在接受抗CD19嵌合抗原受体（CAR）T细胞疗法后复发的淋巴瘤患者，或当抗CD19 CAR-T细胞不可行时。研究中共有10名患者接受了治疗，目前在美国五个临床中心有9名患者的临床数据可用。研究参与者在有无淋巴耗竭的情况下均显示出早期客观反应。然而，免疫监测数据显示，淋巴耗竭增强了MAR-T细胞克隆在体内的扩增和持久性。APOLLO研究的关键发现包括： 安全在所有研究参与者中，MT-601的注入被良好耐受，未观察到与免疫效应细胞相关神经毒性综合征（ICANS）以及报告