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Safety Shot Inc 美股认字 (2025 - 01 - 31 版)

2025-01-31美股招股说明书文***
Safety Shot Inc 美股认字 (2025 - 01 - 31 版)

424B51form424b5.htm 招股说明书附录 (至日期为2022年11月9日的招股说明书)SafetyShot,Inc. 651,042股普通股 根据规则424(b)(5)登记号 333-267644提交 我们发行面值为每股0.001美元的普通股651,042股(“普通股”)。这些普通股将根据本补充prospectus、accompanyingprospectus和一份证券购买协议以协商确定的价格0.3840美元每股进行销售。 公司的普通股正在直接向投资者发行,不使用placementagent或承销商。我们不因本次发行支付placementagent费用或承销折扣。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场(NASDAQ)上市,股票代码为“SHOT”。根据纳斯达克的报告,截至2025年1月30日收盘时,普通股的价格为每股0.51美元。 截至2025年1月28日,根据持有非关联方股份的53,662,193股普通股,并基于该日期纳斯达克市场2024年12月6日(此日期距本招股说明书补充文件日期不超过60天)公布的每股0.99美元的收盘价,我们已发行在外的普通股的汇总市场价值约为26,831,097美元。除非我们的公众流通股本超过7500万美元且GeneralInstructionI.B.6ofRegistrationStatementonFormS-3继续适用于我们,否则我们将不会在任何12个月的日历期间通过FormS-3注册声明进行公开首次公开发行,以出售价值超过我们公众流通股本三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件的日期,我们在过去12个月的日历期间(包括本招股说明书补充文件的日期,但不包括本次发行)根据FormS-3注册声明GeneralInstructionI.B.6已出售了价值1,924,369美元的证券。 投资我们的普通股涉及较高的风险,包括市场价格的波动性,投资者可能无法在高于发行价格的情况下出售其普通股或根本无法出售。在做出投资决策之前,请阅读“风险因素”部分中的相关信息。风险因素从本招股说明书补充文件的第S-7页开始,在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中援引的文件中。 neitherTheSecuritiesandExchangeCommission(以下简称“SEC”)nor任何州或加拿大证券监管机构批准、拒绝批准在此提供的证券,或核准本招股说明书补充文件的内容,或确定本招股说明书补充文件的真实性与完整性。任何形式与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 聚集本次发行的总净收益约为250,000美元。更多关于此次发行费用和开支的信息,请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开始的“发行计划”。 预计普通股的交付将在2025年2月3日左右进行,前提是满足某些交割条件。 招股说明书补编日期为2025年1月31日。 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书附录S-ii 招股说明书补充协议Page 关于前瞻性陈述的特别说明S-iv招股说明书补充摘要S-1 THEOFFERINGS-6 稀释S-8 资本化S-9 危险因素S-7收益的使用S-7 分销计划S-10 法律事项S-10 专家S-11 我们提供的证券说明S-9 您可以在哪里找到更多信息S-11 通过引用并入信息S-11 关于本招股说明书1 招股说明书Page 我们通过引用并入的信息2 您可以在哪里找到更多信息2 我们的业务4 关于前瞻性陈述的特别说明3 收益的使用15 危险因素14 担保说明20 资本股票说明16 单位说明25 权利说明24 法律事项28 分销计划26 专家28S-i 关于本招股说明书附录 一般咨询 这份文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书,它描述了本次发行的具体条款,并且补充和完善了附带招股说明书以及在此引用和其中提及的文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书,提供了更为一般性的信息,其中的一些信息可能不适用于本次发行。通常,当我们提到这份 prospectus,我们参考本募集说明书补充文件和附随的募集说明书合并后的内容。除非本募集说明书补充文件中包含的信息与附随的募集说明书或在此前通过引用方式纳入本文件的任何文件(包括但不限于在此募集说明书补充文件日期之前提交的文件)中的信息存在冲突,在这种情况下,应以本募集说明书补充文件中的信息为准;但是,如果其中一份文件中的某项陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致(例如,被纳入附随的募集说明书中的文件),则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。 我们还注意到,我们在任何作为参考文件附件而被援引的文件中所附协议中作出的陈述、保证和承诺,仅是为了该协议当事方的利益而作出,包括在某些情况下,是为了在协议各方之间分配风险的目的而作出。因此,这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的声明。此外,这些陈述、保证或承诺仅在相关协议中指定的日期是准确的。因此,这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的状况。 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件和随附招股说明书内或据此纳入参考的信息。我们并未授权任何人向你提供其他信息。如果有人向你提供了其他或相互矛盾的信息,你不应依赖这些信息。我们没有在任何司法管辖区作出出售这些证券的要约,在任何要约或出售未被允许的司法管辖区,你都不应作出要约或出售。你应该假设本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及在此处和其中引用的文件所包含的信息仅适用于这些文件的日期。自这些文件的日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。你应该在做出投资决策之前,完整阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及此处和其中引用的文件。你也应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书的“可在何处获取更多信息”和“通过援引纳入文件”部分中指引你查阅的文件中的附加信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售证券并寻求购买报价。本招股说明书补充文件及附随的招股说明书在某些司法管辖区的分发以及证券的发行可能受到法律限制。任何非美国人在获得本招股说明书补充文件及附随的招股说明书时,必须了解并遵守与该证券的发行和本招股说明书补充文件及附随的招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在加拿大出售任何证券的要约。本招股说明书补充文件和附随的招股说明书不得用于任何人的证券发行要约或邀请,如果此类要约或邀请在任何司法管辖区是非法的。 这份招股说明书补充文件和附带的招股说明书包含对我们商标和其他实体商标的引用。仅出于方便,本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中提及的商标和商号,包括标志、艺术作品和其他视觉展示,可能会出现不带注册符号的情况。®或者提及的商标符号TM,但此类引用绝不是意在以任何方式表明其所有者将不会在其适用法律范围内主张其权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与我们有任何关系,或获得任何其他公司的对我们方的批准或赞助。 S-ii 解释 除非另有指示,否则“我们”、“我们公司”、“我们的”、“SafetyShot”和“本公司”均指SafetyShot,Inc.及其子公司。除非另有说明或上下文另有要求,所有引用均指代 在这份招股说明书和任何招募说明书补充文件中,所有以美元金额表示的部分均指的是美国美元。提及的“ $”、“US$”或“USD”均指美国美元。 市场和行业数据 除非另有说明,本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或通过引用纳入本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中的文件中关于公司行业及其运营或寻求运营的市场的信息基于第三方来源的信息、行业报告和出版物、网站及其他公开可用信息,以及管理层的研究和估计。除非另有说明,公司的估计来源于第三方来源发布的公开信息以及公司自身内部研究的数据,并包括公司管理层认为基于对公司行业和市场的了解是合理的假设。公司的内部研究和假设未经任何独立来源验证,公司也没有独立验证任何第三方信息 。尽管公司认为此类第三方信息通常可靠,但这些信息和估计本身具有一定的不精确性。此外,对公司未来业绩或其运营的行业及市场的未来业绩的预测、假设和估计必然由于多种因素的影响而具有较高的不确定性与风险,这些因素已在本招股说明书补充文件中及我们在最近提交的年度Form10-K表的“风险因素”部分中进行了描述。 财务信息的介绍 公司的纳入本Prospectus补充文件的财务报表以美国美元呈现,并根据国际会计准则编制,该准则由国际会计准则委员会发布,我们称其为IFRS。为了清晰起见,本Prospectus补充文件中表格和其他图表中的某些计算结果已被四舍五入。 在此引用的融资声明假设公司在持续经营的基础上编制。自成立以来,公司一直出现持续亏损和经营活动产生的负现金流量。截至2024年9月30日,公司的累计亏损为101,558,757美元,九个月期间的净亏损为35,878,042美元。截至这些财务报表出具之日,公司尚未开始产生足够的收入来支持其运营,因此依赖新老投资者的筹资来资助其活动。 考虑到上述情况,公司对运营依赖外部资金筹集引起了对其持续作为持续经营实体能力的重大疑虑。此处纳入参考的截至2024年9月30日止九个月的condensedconsolidatedinterim财务报表并未包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。 S-iii 关于前瞻性陈述的特别说明 以下陈述中的一些内容以及我们在可能提交的任何招募说明书补充文件中作出的陈述属于根据1933年《证券法》(经修订)第27A节或1934年《证券交易法》(经修订)第21E节所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们业务的未来事件,以及我们的潜在收入、运营结果和财务状况。在某些情况下,您可以根据术语“可能”、“将要”、“可以”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预料”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议” 、“潜力”或“持续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。 任何在此招股说明书补充或任何招股说明书补充中包含的前瞻性陈述仅是基于本公司管理层目前可获得的信息对未来事件的估计或预测。 管理层当前对未来事件潜在结果✁看法。未来事件是否如管理层所预期发生、我们能否实现业务目标、以及我们✁潜在收入、经营成果或财务状况是否会在未来✁期间有所改善,均存在不确定性。这些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期✁结果有重大差异。这些重要因素包括我们在“风险因素”部分及其他2023年12月31日财政年度✁年度报告Form10-K中讨论✁因素,以及我们在不时向SEC提交并纳入本招股说明书✁其他文件中✁其他因素。您应将这些因素和本招股说明书中及其他纳入本招股说明书✁文件中✁所有其他警示性声明视为适用于本招股说明书中及我们纳入本招股说明书✁文件中出现✁所有相关前瞻性陈述。我们✁实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示✁未来结果、表现或成就有重大差异。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,除非法律法规要求这样做。 S-iv 招股说明书补充摘要 本摘要突出了关于我们、本次发行以及在此prospectussupplement或通过引用合并在此prospectussupplement中包含✁选定信息✁一些重要信息。本摘要并不完整,并且在您决定是否投资我们✁普通股之前不应考虑。为了更全面地了解我们公司及本次发行,我们鼓励您仔细阅读并考虑在此prospectussupplement和附带✁prospectus中包含✁更详细信息,包括在此prospectussupplement第S-7页开始✁风险因素部分、在此prospectus第14页开始✁风险因素部分,以及在此prospectussupplement和附带✁prospectus中通过引用合并✁信息,具体信息参见“何处可获取更多信息”和“通过引用合并信息”。 公司概况 赛特安全股份有限公司(纳斯达克股票代码:SHOT)曾名为朱庇特wellness公司。2