Safety Shot Inc 美股认字 (2025 - 01 - 22 版)

(至日期为 2022 年 11 月 9 日的招股说明书) Safety Shot, Inc. 2, 277, 386 股普通股 我们发行2,277,386股普通股，每股面值$0.001（“普通股”）。这些普通股将根据本补充 Prospectus、 accompanying Prospectus以及一份证券购买协议以协商确定的价格$0.4391进行出售。 普通股正在直接向投资者发行，不涉及Placement Agent或承销商。我们不支付Placement Agent费用或承销折扣与此次发行相关。 我们的普通股已在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市交易，股票代码为“SHOT”。根据纳斯达克的报告，截至2025年1月21日的收盘价为每股0.544美元。 截至2025年1月21日，基于纳斯达克市场2024年12月6日（此日期距本招股说明书补充文件发布日期不超过60天）每股0.99美元的最后报告交易价格，以及截至该日非关联方持有的52,259,807股普通股，我们已发行在外的普通股非关联方持股总市值约为51,737,209美元。在我们的公众浮动市值保持在7500万美元以下且Form S-3注册声明的一般指示I.B.6继续适用于我们的情况下，我们将不会在任何12个月的日历期间通过Form S-3注册声明进行公开 primaries 发行证券，且所募集资金的价值不会超过公众浮动市值的三分之一。截至本招股说明书补充文件的日期，在过去12个月的期间内（包括本招股说明书补充文件的日期），我们根据Form S-3注册声明的一般指示I.B.6已出售价值949,369.28美元的证券，不包括本次发行。 投资我们的普通股涉及较高的风险，包括市场价格的波动性，投资者可能无法在高于发行价格或任何价格的情况下出售其普通股。在作出投资决策之前，请阅读“风险因素”部分的相关信息。风险因素从本附录补充说明的第S-7页开始，在本附录补充说明和随附的招股说明书中援引的文件中。 neither The Securities and Exchange Commission (以下简称“SEC”) nor任何州或加拿大证券监管机构批准、拒绝批准此处提供的证券，或核准本 Prospectus Supplement 的准确性或完整性，或确定本 Prospectus Supplement 是否真实和完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 汇集本次发行的总募集资金约为1,000,000美元。有关此次发行费用和开支的更多信息，请参见本招股说明书补充文件第S-10页开始的“发行计划”。 预计普通股的交付将在2025年1月24日左右进行，前提是满足某些交割条件。 招股说明书补编日期为 2025 年 1 月 22 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 招股说明书 关于本招股说明书附录 一般咨询 这份文件分为两部分。第一部分是本补充 prospectus，描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了附带 prospectus 以及在此文件中引用的其他文件中包含的信息。第二部分是附带 prospectus，提供了更为通用的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。通常当我们提及此 Prospectus, 我们参考本募集说明书补充文件和附随的募集说明书合并的内容。除非本募集说明书补充文件中的信息与附随的募集说明书或其他在此前引用并纳入本募集说明书补充文件的文件或在此类文件中引用的任何文件中的信息存在冲突，在这种情况下，应依赖于本募集说明书补充文件中的信息；前提是如果这些文件中的某一份文件的陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，被纳入附随的募集说明书中的文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。 我们还注意到，我们在任何作为参考文件附件文件一部分的相关协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而做出的，包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的代表、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在相关协议中指定的日期是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前情况的准确反映。 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中包含或援引的信息。我们并未授权任何人向你提供其他信息。如果有人向你提供了其他或不一致的信息，你不要依赖这些信息。我们没有在任何司法管辖区作出出售这些证券的要约，在任何要约或出售未被允许的司法管辖区，你不应进行要约或出售。你应该假设本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此处和其中提及的文件中所包含的信息仅适用于这些文件的日期。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。你应该在做出投资决策前完整阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此处和其中提及的文件。你也应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书“何处可获取更多信息”及“援引文件”部分中所引用的文件中的额外信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售证券，并寻求购买报价。在某些司法管辖区，本募集说明书补充文件及附随募集说明书的分发和证券的发行可能受到法律限制。任何位于美国境外的人士，在获取此募集说明书补充文件及附随募集说明书时，必须自行了解并遵守与证券发行及此募集说明书补充文件及附随募集说明书的分发相关的任何限制。此募集说明书补充文件不构成在美国境外任何司法管辖区销售所提及证券的要约或邀请。任何人不得使用此募集说明书补充文件及附随募集说明书进行任何形式的要约或邀请，以销售由此募集说明书补充文件及附随募集说明书所提及的证券，除非该行为在其所在司法管辖区是合法的。 这份招股说明书及其附录中提到了我们公司的商标以及其他实体的商标。出于方便起见，本招股说明书补充文件及其附录中提及的商标和商号，包括标志、图案和其他视觉展示，可能会出现不带®或™符号的情况。®或者提及商标符号，但此类引用无意以任何方式表明其所有者将不会在其适用法律范围内主张其权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与我们有任何关系，或获得任何其他公司的认可或赞助。 解释 除非另有说明或上下文另有要求，术语“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Safety Shot”和“本公司”均指SafetyShot, Inc.及其子公司。除非另有说明或其他上下文要求，所有引用均指代上述公司及其子公司。 在这份招股说明书和任何附录中，将金额转换为美元表示这些金额是以美国美元为单位。提及的“$”、“US$”或“USD”均指美国美元。 市场和行业数据 除非另有说明，本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或通过引用纳入本招股说明书补充文件或附随的招股说明书中提及的公司行业和其运营或寻求运营的市场信息基于第三方来源的信息、行业报告和出版物、网站及其他公开可用的信息，以及管理层的研究和估计。除非另有说明，公司的估计来源于第三方来源发布的公开可用信息以及公司自身内部研究的数据，并包含管理层根据对公司行业和市场的了解认为合理的假设。公司的内部研究和假设未经任何独立来源验证，公司也没有独立验证任何第三方信息。尽管公司认为此类第三方信息通常可靠，但这些信息和估计本质上具有不精确性。此外，关于公司未来业绩或其运营所在行业及市场的未来业绩的预测、假设和估计必然因其各种因素而存在很高的不确定性与风险，包括但不限于在此招股说明书补充文件中及我们在最近提交的年度Form 10-K表格“风险因素”部分中描述的因素。 财务信息的介绍 公司的纳入本 Prospectus 补充文件的企业财务报表以美国美元呈现，并根据国际会计准则委员会（International Accounting Standards Board，简称 IASB）发布的国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards，简称 IFRS）编制。本 Prospectus 补充文件中的某些表格和其他图表中的计算结果已四舍五入以方便阅读。 在此引用的融资声明假设公司将继续作为持续经营实体。自成立以来，公司一直持续出现亏损和经营活动产生的负现金流。截至2024年9月30日，公司的累计亏损为101,558,757美元，九个月期间的净亏损为35,878,042美元。截至这些财务报表出具之日，公司尚未开始产生足够的收入来支持其运营，因此依赖新老投资者的筹资来资助其活动。 考虑到上述情况，公司对运营的依赖性外部资金对其持续经营能力产生了重大疑虑。此处引用的截至2024年9月30日止九个月的 condensed consolidated interim财务报表未包含可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。 关于前瞻性陈述的特别说明 以下陈述中的一些内容以及我们可能提交的任何招募说明书补充文件中的部分内容构成《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节所定义的“前瞻性声明”。这些陈述涉及我们业务的未来事件，以及我们的潜在收入、运营结果和财务状况。在某些情况下，您可以根据术语“可能”、“将要”、“可以”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性声明。 任何本招募说明书或招募说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅是基于管理层当前可获得的信息对未来事件的估计或预测。 管理层当前对未来事件潜在结果的看法。这些未来事件是否会按照管理层的预期发生，我们能否实现我们的商业目标，以及我们未来的收入、运营结果或财务状况是否会有改善，都存在诸多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果有重大差异。这些重要因素包括我们在“风险因素”部分及其他截至2023年12月31日财年年度报告Form 10-K中讨论的因素，以及我们在不时向SEC提交并纳入本招股说明书的其他文件中的因素。您应将这些因素和本招股说明书中及其他纳入本招股说明书的文件中的所有其他警示性声明视为适用于本招股说明书中所有相关的前瞻性陈述。我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、表现或成就有重大差异。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。 招股说明书补充摘要 本摘要突出了关于我们、本次发行以及在此 prospectus supplement 或通过引用方式纳入其中的其他信息中选定的信息。本摘要并不完整，并且在您决定是否投资于我们公司的普通股之前不应作为唯一考虑因素。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，请您仔细阅读并参考此 prospectus supplement 和附带的 prospectus 中包含的详细信息，包括在此 prospectus supplement 第 S-7 页开始的风险因素部分、附带 prospectus 第 14 页开始的风险因素部分，以及在此 prospectus supplement 和附带 prospectus 中通过引用方式纳入的信息，详情请参见“何处可获取更多信息”和“引用信息”。 公司概况 Safety Shot Inc. (NASDAQ: SHOT) 原名为 Jupiter Wellness Inc.。在2023年8月，该公司成功完成了对 GBB Drink Lab, Inc.（简称“GBB”）的 Safety Shot 膳食补充剂资产的收购，从而获得了与该膳食补充剂相关的各种资产的所有权，包括知识产权、商业秘密和商标。与此同时，公司更名为 Safety Shot, Inc. 并将其NASDAQ交易代码更改为SHOT。公司在2023年12月启动了其电子商务销售的 Safety Shot 膳食补充剂。2024年10月9日，公司将 Safety Shot 膳食补充剂重新命名为“Sure Shot 膳食补充剂”。 速射膳食补充剂已被设