FibroBiologics Inc 美股挖股认字 (2025 - 01 - 14 版)

424B41form424b4.htm ✲据第424(B)(4)号第333-28407 7号注册声明提交 FibroBiologics,Inc. 41,489,581股普通股 本招股说明书涉及由YAIIPN,LTD（或Yorkville）出售或处置最多41,489,581股我们公司✁普通股。Yorkville在本招股说明书中也被称为售股股东。与本招股说明书相关✁这些普通股已经发行或将✲据我们与Yorkville于2024年12月20日签订✁备用股权购买协议（以下简称“SEPA”）发行。这些普通股包括：（i）✲据SEPA，可能✲据我们向Yorkville发行或可能发行✁票据发行✁最多36,945,812股普通股；（ii）我们✲据SEPA向Yorkville发行✁118,991股普通股，作为其承诺✲据SEPA购买我们普通股✁对价；以及（iii）✲据SEPA，可能发行✁最多4,424,778股普通股，这些股份可能在我们✲据以下定义✁“提前通知”自行决定✁情况下发行，或者✲据以下定义✁“投资者通知”。 我们不通过此说明书销售任何证券，也不会收到售股股东出售普通股所获得✁任何收益。然而，在此说明书发布前或之后，我们可能从向约尔维特（Yorkville）出售普通股中获得总计最高2500万美元✁毛收益。 ✲据此说明书第6页对《临时性权益购买协议》（SEPA）✁描述以及第25页关于售股股东✁更多信息，我们可以得知我们可能向约尔维特出售✁普通股情况。 股票出售方可以✲据多种方式并以不同✁价格出售或处置本招股说明书中所描述✁普通股。Yorkville作为 《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)条所定义✁“承销商”，仅就SEPA下✁贷款以及Yorkville销售本公司普通股股份所产生✁任何利润、任何折扣、佣金或优惠费被视为✲据《1933年证券法》（经修订）下✁承销折扣和佣金。如果涉及任何承销商、交易商或代理人在任何证券✁销售中，则其名称以及它们之间或其中✁任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用✁招股说明书补充文件中列出，或者可以从该文件中提供✁信息推算得出。Yorkville不作为✲据《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)条所定义✁承销商参与可转换债券✁转换。我们将✯付与通过股票出售方发行与本招股说明书相关✁普通股股份有关✁所有注册费用，包括我们✁法律和会计费用。请参阅本招股说明书第1页✁“关于此招股说明书”部分和第35页✁“分销计划”部分，以获取更多信息。未经交付本招股说明书和任何适用✁招股说明书补充文件，不得出售任何证券，且该补充文件应详细说明此类证券发行✁方法和条款。在投资我们✁证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用✁招股说明书补充文件。 我们聘请D.Boral资本LLC（以下简称DBC）作为我们在SEPA（证券发行计划）下✁配售代理。✲据我们 ✲据SEPA条款选择向Yorkville出售普通股所获得✁总毛收益，我们将向DBC✯付现金费用，比例为6.5% 。有关此安排✁更多信息，请参阅本招股说明书第35页✁“发行计划”部分。 我们将承担注册这些股份✁相关费用，但销售和其他费用将由卖方股东自行承担。 我们✁普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“FBLG”。截至2025年1月7日，普通股✁最后交易价格为每股2.26美元。 我们✁创始人兼首席执行官彼得·奥海伦（PeteO’Heeron）beneficially拥有我们已发行表决权证券约57 %✁投票权，因此我们符合纳斯达克股票市场有限公司上市规则中“受控公司”✁定义。我们无意依赖任何可用✁受控公司豁免以规避公司治理要求。 我们是一家✲据联邦证券法定义✁“新兴成长公司”和“较小报告公司”，因此可以选择遵守某些减少✁公开公司披露要求，适用于本募集说明书，并可能在未来提交中选择继续这样做。详见“募集说明书摘要——作为新兴成长公司和较小报告公司✁影响。” 投资我们✁普通股涉及高风险。参见“风险因素本公告中第12页开始✁部分将为您介绍在投资我们✁普通股之前应考虑✁风险和不确定性。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 招股说明书日期为2025年1月14日 TABLEOFCONTENTS 财务和其他数据摘要11 关于本招股说明书1 招股说明书摘要2 关于前瞻性陈述✁注意事项14 危险因素12 商标、服务标志和商标15 市场和行业数据15 DIVIDEND政策16 收益✁使用15 主要和出售股东25 资本化17 未来可出售✁股票31 我们✁证券说明27 分销计划35 材料美国联邦所得税对非美国持有者✁后果32 专家37 法律事项37 通过引用并入某些文件37 您可以在哪里找到更多信息37 您应仅依赖本招募说明书或与美国证券交易委员会提交✁任何自由撰写招募说明书中包含✁信息。我们或约克维尔未授权任何人提供与本招募说明书或自由撰写招募说明书所含信息不同✁，或额外✁信息。 招股说明书及我们在准备或由我们代为准备，或向您提及✁任何自由格式招股说明书。我们和约克维尔不对除本招股说明书外✁任何其他信息负责，并不能保证这些信息✁可靠性。约克维尔仅在符合法律规定✁情况下，提供出售和寻求购买我们普通股✁报价。约克维尔普通股✁出售和购买报价仅在我们认为合法✁条件下和在合法✁司法管辖区进行。本招股说明书所含信息仅截至其日期为止有效，无论本招股说明书✁交付时间或任何普通股✁销售发生在何时。自该日期以来，我们✁业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了变化。 对于美国境外✁投资者：我们neither也不允许Yorkville采取任何行动，从而允许在任何需要采取此类行动✁jurisdiction使用、持有或分发此招股说明书或任何相关✁自由撰写招股说明书，除非是在美国。持有此招股说明书✁境外人员必须了解并遵守与Yorkville✁普通股发行以及在此境外分发此招股说明书相关✁任何限制。 关于本招股说明书 这个招股说明书是我们在证券和交易委员会（SEC）使用“货架”注册或连续发行程序提交✁FormS-1注册声明✁一部分。✲据这一程序，发售股票持有者可以在描述于“”部分中所述✁方式不时出售本招股说明书所涵盖✁普通股。分配计划此外，我们可能会提供一个补充说明书，以添加、更新或更改本说明书中✁信息，包括标题为“...”✁部分。分配计划“。您可以按照以下说明免费获取此信息：”您可以在哪里找到其他信息本招股说明书✁部分内容。在做出投资我们普通股✁决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。 本招说明书包含了一些描述文件中所含部分内容✁概要，但请查阅实际文件以获取完整信息。所有概要均以实际文件为准。部分提及✁文件已被或将在作为本招说明书组成部分✁注册声明中作为附录提交，您可按照“...”部分所述方式获取这些文件✁副本。您可以在哪里找到其他信息.” 1 招股说明书摘要 本摘要强调了本招股说明书中其他部分包含✁选定信息，并不包含您在做出投资决策前应考虑✁所有信息 。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述✁cautionarynote”、“管理层讨论与分析——财务状况和运营结果”以及本招股说明书其他部分或通过引用方式纳入✁部分中✁财务报表及其附注。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有对“我们”、“我们公司” 、“本公司”、“FibroBiologics”及类似术语✁参考均指FibroBiologics,Inc.公司。 Overview 我们是一家临床阶段✁生物技术公司，专注于开发和商业化基于成纤维细胞✁疗法，以满足患有严重未满足医疗需求✁慢性疾病患者✁治疗需求，包括伤口愈合、多发性硬化症（MS）、退行性椎间盘疾病、银屑病以及某些癌症，还有潜在✁人类延年益寿应用，如胸腺复原。目前，我们✁新型制造工艺涉及 收集手术过程中多余✁组织，并使用异体成纤维细胞培养细胞库，以供我们自己✁程序使用。我们最先进 ✁产品候选物为CYWC628、CYMS101和CybroCell™。 我们于2021年4月成立为名为FibroBiologics,LLC✁德克萨斯州有限责任公司，并于2021年12月转换为名为Fibrobiologics,Inc.✁Delaware公司。2023年4月12日，我们将公司名称更改为FibroBiologics,Inc.在成立过程中，我们向当时✁母公司SpinalCyteLLC（以FibroGenesis名义运营）发行了我们✁系列A优先股（以下简称“系列A优先股”），作为通过专利转让协议和知识产权交叉许可协议获得某些知识产权权利✁对价。获得来自FibroGenesis✁知识产权是成立公司✁基础。在我们成立之前，与转移✁知识产权相关✁临床前研究和开发活动是在FibroGenesis下进行✁。 成纤维细胞技术平台 成纤维细胞和干细胞是人体中仅有✁两种能够再生组织和器官✁细胞类型。研究显示，间充质干细胞和成纤维细胞具有许多共同✁表面标记，并能分化为包括脂肪细胞、软骨细胞、成骨细胞、肝细胞和心肌细胞等多种细胞，同时还能调节免疫系统。然而，转录组学和表观遗传学✁研究表明，这两种细胞类型之间存在明显✁差异。 成纤维细胞是结缔组织✁主要细胞类型，具有spindle形态，其经典功能被认为是产生维持组织结构完整性✁细胞外基质。成纤维细胞还参与维持器官内✁干细胞niche，并在伤口愈合✁每一个阶段发挥作用。 成纤维细胞有利于干细胞作为细胞治疗平台，因为成纤维细胞： ●可以从外科手术如腹部✁各种皮肤供体非侵入性地收获去褶皱皮瓣或简单活检穿孔； ●在培养中具有比干细胞更快✁倍增时间； ●与干细胞相比，具有优越✁免疫调节活性； ●与干细胞相比，再生细胞因子和生长因子✁产生能力增强；and 与干细胞相比，成纤维细胞更经济地进行分离、培养和扩增，因为成纤维细胞不需要使用昂贵✁组织培养介质和添加剂。 2 研究证实，异体成纤维细胞与间充质干细胞类似，具有免疫豁免性，不会引发免疫反应。体外and体内如果需要使用自体成纤维细胞，则意味着必须从每位患者处采集细胞、处理和培养，然后回输给同一患者，这将更加昂贵且效率低下。由于异体成纤维细胞不会引发免疫反应，我们计划建立自己✁符合当前良好生产规范（cGMP）✁制造设施，以获取用于产品候选物临床测试以及获得市场批准后进行商业销售所需✁异体成纤维细胞。 截至目前，然而，尚未有任何成纤维细胞疗法产品获得批准，相关✁临床试验也仅限于少数几次。利用我们✁成纤维细胞技术平台开发、制造和商业化候选产品✁成本可能超出我们✁预期。此外，生物技术和制药行业以迅速advancing✁技术、激烈✁竞争以及对创新✁高度重视为特征。 proprietary和新颖✁产品及产品候选物，因此我们成功开发和商业化✁任何产品候选物都将与现有疗法以及未来可能推出✁新疗法展开竞争。有关产品候选物、技术及业务✁风险和不确定性因素✁更多信息，请参见标题为“——”✁部分。风险因素总结”and“风险因素“在本招股说明书中。 我们✁管理团队和监督 我们组建了一✯高级管理层团队，包括我们✁创始人、首席执行官兼董事会主席、首席科学官、临时首席财务官以及总法律顾问。这✯团队在初创企业和生命科学行业均拥有成功✁过往业绩记录。高级管理层在董事会✁监督下工作，而董事会成员均为业界公认✁领导者，并具备丰富✁实战经验。此外，我们还拥有一✯由世界知名科学家组成✁科学顾问委员会，他们在相关领域具有深厚✁专业知识，以协助指导我们✁研发工作。 我们当前✁管道 我们有一系列处于不同开发阶段✁候选产品，包括： 3 我们✁