FibroBiologics Inc 美股挖股认字 (2025 - 01 - 14 版)

FibroBiologics, Inc. 41, 489, 581 股普通股 本招股说明书涉及由YA II PN, LTD（或Yorkville）出售或处置最多41,489,581股我们公司的普通股。Yorkville在本招股说明书中也被称为售股股东。与本招股说明书相关的这些普通股已经发行或将根据我们与Yorkville于2024年12月20日签订的备用股权购买协议（以下简称“SEPA”）发行。这些普通股包括：（i）根据SEPA，可能根据我们向Yorkville发行或可能发行的票据发行的最多36,945,812股普通股；（ii）我们根据SEPA向Yorkville发行的118,991股普通股，作为其承诺根据SEPA购买我们普通股的对价；以及（iii）根据SEPA，可能发行的最多4,424,778股普通股，这些股份可能在我们根据以下定义的“提前通知”自行决定的情况下发行，或者根据以下定义的“投资者通知”。 我们不通过此说明书销售任何证券，也不会收到售股股东出售普通股所获得的任何收益。然而，在此说明书发布前或之后，我们可能从向约尔维特（Yorkville）出售普通股中获得总计最高2500万美元的毛收益。根据此说明书第6页对《临时性权益购买协议》（SEPA）的描述以及第25页关于售股股东的更多信息，我们可以得知我们可能向约尔维特出售的普通股情况。 股票出售方可以根据多种方式并以不同的价格出售或处置本招股说明书中所描述的普通股。Yorkville作为《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)条所定义的“承销商”，仅就SEPA下的贷款以及Yorkville销售本公司普通股股份所产生的任何利润、任何折扣、佣金或优惠费被视为根据《1933年证券法》（经修订）下的承销折扣和佣金。如果涉及任何承销商、交易商或代理人在任何证券的销售中，则其名称以及它们之间或其中的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以从该文件中提供的信息推算得出。Yorkville不作为根据《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)条所定义的承销商参与可转换债券的转换。我们将支付与通过股票出售方发行与本招股说明书相关的普通股股份有关的所有注册费用，包括我们的法律和会计费用。请参阅本招股说明书第1页的“关于此招股说明书”部分和第35页的“分销计划”部分，以获取更多信息。未经交付本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，不得出售任何证券，且该补充文件应详细说明此类证券发行的方法和条款。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。 我们聘请D. Boral资本LLC（以下简称DBC）作为我们在SEPA（证券发行计划）下的配售代理。根据我们根据SEPA条款选择向Yorkville出售普通股所获得的总毛收益，我们将向DBC支付现金费用，比例为6.5%。有关此安排的更多信息，请参阅本招股说明书第35页的“发行计划”部分。 我们将承担注册这些股份的相关费用，但销售和其他费用将由卖方股东自行承担。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“FBLG”。截至2025年1月7日，普通股的最后交易价格为每股2.26美元。 我们的创始人兼首席执行官彼得·奥海伦（Pete O’Heeron） beneficially 拥有我们已发行表决权证券约 57% 的投票权，因此我们符合纳斯达克股票市场有限公司上市规则中“受控公司”的定义。我们无意依赖任何可用的受控公司豁免以规避公司治理要求。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“较小报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的公开公司披露要求，适用于本募集说明书，并可能在未来提交中选择继续这样做。详见“募集说明书摘要——作为新兴成长公司和较小报告公司的影响。” 投资我们的普通股涉及高风险。参见 “风险因素本公告中第12页开始的部分将为您介绍在投资我们的普通股之前应考虑的风险和不确定性。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 招股说明书日期为 2025 年 1 月 14 日 TABLE OF CONTENTS 您应仅依赖本招募说明书或与美国证券交易委员会提交的任何自由撰写招募说明书中包含的信息。我们或约克维尔未授权任何人提供与本招募说明书或自由撰写招募说明书所含信息不同的，或额外的信息。 招股说明书及我们在准备或由我们代为准备，或向您提及的任何自由格式招股说明书。我们和约克维尔不对除本招股说明书外的任何其他信息负责，并不能保证这些信息的可靠性。约克维尔仅在符合法律规定的情况下，提供出售和寻求购买我们普通股的报价。约克维尔普通股的出售和购买报价仅在我们认为合法的条件下和在合法的司法管辖区进行。本招股说明书所含信息仅截至其日期为止有效，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的销售发生在何时。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了变化。 对于美国境外的投资者：我们 neither 也不允许 Yorkville 采取任何行动，从而允许在任何需要采取此类行动的jurisdiction 使用、持有或分发此招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书，除非是在美国。持有此招股说明书的境外人员必须了解并遵守与 Yorkville 的普通股发行以及在此境外分发此招股说明书相关的任何限制。 关于本招股说明书 这个招股说明书是我们在证券和交易委员会（SEC）使用“货架”注册或连续发行程序提交的Form S-1注册声明的一部分。根据这一程序，发售股票持有者可以在描述于“ ”部分中所述的方式不时出售本招股说明书所涵盖的普通股。分配计划此外，我们可能会提供一个补充说明书，以添加、更新或更改本说明书中的信息，包括标题为“...”的部分。分配计划“。您可以按照以下说明免费获取此信息 ： ”您可以在哪里找到其他信息本招股说明书的部分内容。在做出投资我们普通股的决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。 本招说明书包含了一些描述文件中所含部分内容的概要，但请查阅实际文件以获取完整信息。所有概要均以实际文件为准。部分提及的文件已被或将在作为本招说明书组成部分的注册声明中作为附录提交，您可按照“...”部分所述方式获取这些文件的副本。您可以在哪里找到其他信息.” 招股说明书摘要 本摘要强调了本招股说明书中其他部分包含的选定信息，并不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的 cautionary note”、“管理层讨论与分析——财务状况和运营结果”以及本招股说明书其他部分或通过引用方式纳入的部分中的财务报表及其附注。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有对“我们”、“我们公司”、“本公司”、“FibroBiologics”及类似术语的参考均指FibroBiologics, Inc.公司。 Overview 我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发和商业化基于成纤维细胞的疗法，以满足患有严重未满足医疗需求的慢性疾病患者的治疗需求，包括伤口愈合、多发性硬化症（MS）、退行性椎间盘疾病、银屑病以及某些癌症，还有潜在的人类延年益寿应用，如胸腺复原。目前，我们的新型制造工艺涉及 收集手术过程中多余的组织，并使用异体成纤维细胞培养细胞库，以供我们自己的程序使用。我们最先进的产品候选物为CYWC628、CYMS101和CybroCell™。 我们于2021年4月成立为名为FibroBiologics, LLC的德克萨斯州有限责任公司，并于2021年12月转换为名为Fibrobiologics, Inc.的 Delaware 公司。2023年4月12日，我们将公司名称更改为FibroBiologics, Inc. 在成立过程中，我们向当时的母公司SpinalCyte LLC（以FibroGenesis名义运营）发行了我们的系列A优先股（以下简称“系列A优先股”），作为通过专利转让协议和知识产权交叉许可协议获得某些知识产权权利的对价。获得来自FibroGenesis的知识产权是成立公司的基础。在我们成立之前，与转移的知识产权相关的临床前研究和开发活动是在FibroGenesis下进行的。 成纤维细胞技术平台 成纤维细胞和干细胞是人体中仅有的两种能够再生组织和器官的细胞类型。研究显示，间充质干细胞和成纤维细胞具有许多共同的表面标记，并能分化为包括脂肪细胞、软骨细胞、成骨细胞、肝细胞和心肌细胞等多种细胞，同时还能调节免疫系统。然而，转录组学和表观遗传学的研究表明，这两种细胞类型之间存在明显的差异。 成纤维细胞是结缔组织的主要细胞类型，具有 spindle 形态，其经典功能被认为是产生维持组织结构完整性的细胞外基质。成纤维细胞还参与维持器官内的干细胞 niche，并在伤口愈合的每一个阶段发挥作用。 成纤维细胞有利于干细胞作为细胞治疗平台 ， 因为成纤维细胞 ： ●●●●可以从外科手术如腹部的各种皮肤供体非侵入性地收获去褶皱皮瓣或简单活检穿孔 ；在培养中具有比干细胞更快的倍增时间 ；与干细胞相比 ， 具有优越的免疫调节活性 ；与干细胞相比 ， 再生细胞因子和生长因子的产生能力增强 ；and 与干细胞相比，成纤维细胞更经济地进行分离、培养和扩增，因为成纤维细胞不需要使用昂贵的组织培养介质和添加剂。 研究证实，异体成纤维细胞与间充质干细胞类似，具有免疫豁免性，不会引发免疫反应。体外and体内如果需要使用自体成纤维细胞，则意味着必须从每位患者处采集细胞、处理和培养，然后回输给同一患者，这将更加昂贵且效率低下。由于异体成纤维细胞不会引发免疫反应，我们计划建立自己的符合当前良好生产规范（cGMP）的制造设施，以获取用于产品候选物临床测试以及获得市场批准后进行商业销售所需的异体成纤维细胞。 截至目前，然而，尚未有任何成纤维细胞疗法产品获得批准，相关的临床试验也仅限于少数几次。利用我们的成纤维细胞技术平台开发、制造和商业化候选产品的成本可能超出我们的预期。此外，生物技术和制药行业以迅速 advancing 的技术、激烈的竞争以及对创新的高度重视为特征。 proprietary 和新颖的产品及产品候选物，因此我们成功开发和商业化的任何产品候选物都将与现有疗法以及未来可能推出的新疗法展开竞争。有关产品候选物、技术及业务的风险和不确定性因素的更多信息，请参见标题为“——”的部分。风险因素总结” and “风险因素“在本招股说明书中。 我们的管理团队和监督 我们组建了一支高级管理层团队，包括我们的创始人、首席执行官兼董事会主席、首席科学官、临时首席财务官以及总法律顾问。这支团队在初创企业和生命科学行业均拥有成功的过往业绩记录。高级管理层在董事会的监督下工作，而董事会成员均为业界公认的领导者，并具备丰富的实战经验。此外，我们还拥有一支由世界知名科学家组成的科学顾问委员会，他们在相关领域具有深厚的专业知识，以协助指导我们的研发工作。 我们当前的管道 我们有一系列处于不同开发阶段的候选产品 ， 包括 ： 我们的竞争优势 我们的优势在于以成纤维细胞为核心的技术平台以及经验丰富的管理团队。成纤维细胞是人体中最常见的细胞类型，我们相信它们比干细胞更为稳健且具有更强的效力。我们的知识产权组合包括160多项已授权/待授权的专利，这些专利涵盖了不同治疗领域的成纤维细胞应用。此外，我们还拥有一支具备创业型初创公司和生命科学行业成功记录的管理团队、一支具备生命科学运营领导经验的董事会，以及一支由具