Know Labs Inc 美股挖股说手册 (2025 - 01 - 02 版)

了解实验室 ， 公司。 高达 5, 000, 000 美元的普通股______________________________ 我们已与JonesTrading Institutional Services LLC（销售代理）签订了资本按需™销售协议（以下简称“发行协议”），涉及通过本募集说明书补充文件和附随募集说明书所提出的普通股股票。根据发行协议以及本募集说明书补充文件和附随募集说明书的规定，我们可能不时通过销售代理出售并发行最高总额为5,000,000美元的普通股股票（以下简称“股份”）。 股票的销售（如有），可以通过根据《1933年证券法》（经修订）第415条定义的“视同按市价出售”的交易方式来进行，包括大宗交易和普通经纪人交易在纽约证券交易所美国板块进行的销售。作为销售代理为销售这些股票支付给销售代理的报酬将是此类股票的总销售价格的3.0%。 根据发行协议，在不确定的情况下，我们也可能作为主要交易方将股份出售给销售代理以供其自有账户使用。如果我们作为主要交易方向销售代理出售股份，我们将与销售代理签订单独的协议，以明确该交易的条款。作为我们股份代售的一部分，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，并且支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。 销售代理无需销售特定数量或金额的股份，但在收到指示并遵守发行协议的条款和条件的情况下，销售代理将尽力按照我们的指示销售所有指定的股份。 我们的普通股在美国纽约证券交易所阿姆斯特丹上市，股票代码为“KNW”。截至我们进入发行协议的最后交易日2024年12月30日（即我们在该协议中出售普通股股份的最后交易日），美国纽约证券交易所阿姆斯特丹公布的最后交易价格为每股0.16美元。 我们目前受制于Form S-3的通用指令I.B.6，这限制了我们在注册声明（其中包含附录和 prospectus）下可出售的证券数量。根据通用指令I.B.6，我们已发行的普通股中由非关联方持有的总市场价值 根据Form S-3表或公众持股量，截至本招股说明书日期，非关联方持有的我们已发行普通股数量为111,166,117股，基于每股0.25美元的价格，该价格为2024年12月11日在纽约证券交易所美国板块最后报告的交易价格。根据Form S-3通用指令I.B.6的规定，在任何12个月期间内，我们将不会出售超过非关联方持有我们普通股总市值三分之一的股份。在当前日历月度及之前的12个日历月内，我们根据Form S-3通用指令I.B.6出售了证券，合计购买价格为3,610,000美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“较小规模报告公司”，因此选择遵守某些减少的公众公司报告要求。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应仔细审查本招股说明书补充文件中“风险因素”一栏从第S-8页开始引用的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所引用的类似标题下的相关内容。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和随附的基础 Prospectus 是我们在证券交易委员会（SEC）使用“搁置”注册程序提交的一项注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以在不同时段内根据市场条件确定的价格和条款，最多以总计 18,000,000 美元的共同股票发行价格，随时提出发售我们的普通股。 我们通过两份单独但装订在一起的文件向您提供关于此次普通股发行的信息：（1）本补充 prospectus，描述了此次发行的具体细节；以及（2）随附的 prospectus，提供了通用信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提到“本 prospectus 补充”时，指的是这两份文件合在一起。如果本补充 prospectus 中的信息与随附的 prospectus 中的信息不一致，您应依赖本补充 prospectus 中的信息。在本补充 prospectus 补充中引用的任何文件中包含的信息与本补充 prospectus 中包含的信息存在冲突的情况下，您应依赖本补充 prospectus 中的信息。如果这些文件中的某条陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，本补充 prospectus 中引用的任何文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。您应该在作出投资决策之前仔细阅读本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在此引用和提及的全部信息和文件，还包括我们授权用于本次发行的相关自由写作招股说明书。请参见本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中“引用某些文件”和“何处可获取更多信息”部分。. 我们 neither 也没有授权任何销售代理向您提供额外或不同的信息。我们不对任何其他信息的真实性承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们仅在法律法规允许的情况下，向您出售我们的普通股，并寻求购买我们普通股的报价。您不应假设本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或我们可能为此发行而授权使用的任何自由销售说明书所包含的信息是这些文件所示日期以外日期的准确信息，我们也未在此处引用的任何信息的准确性作出任何保证。 文件所引用的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 除非另有明确说明或上下文另有要求，“Know Labs”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”在此招股说明书中指代 Know Labs, Inc. 及其全资子公司。Know Labs 的名称和标志以及 Know Labs 提供的产品和服务名称均为商标、注册商标、服务标记或注册服务标记。本招股说明书或在此通过引用合并的任何文件中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为相应所有者的财产。我们使用其他方的商标、商标外观或产品仅出于方便之需，并不意味着与该商标或商标外观所有者之间存在关系，也不表示该所有者对我们进行了认可或赞助。出于方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号未加上 ® 或 ™ 符号。®并且涉及商标和商号的引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，也不会意味着相关所有者不会主张其权利。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录、附随的招股说明书以及在此处和其中引用的文件中包含根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节作出的关于本公司及我们行业的前瞻性声明，涉及重大的风险和不确定性。本附录、附随的招股说明书以及在此处和其中引用的文件中所有不是历史事实的陈述（包括关于一般经济和市场条件、未来经营成果和财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述）均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“能够”、“设计”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能会”、“计划”、“潜在地”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或这些术语的否定形式或其他类似词语或表达来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都会包含这些标识词。 目录 这些附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及本文件中引用的文件中的前瞻性陈述仅是预测。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于我们当前对未来的预期、假设和对未来事件的预测。尽管我们相信这些预期、假设和预测的基础是合理的，但它们仍然可能不准确，因此基于这些预期、假设和预测的前瞻性陈述也可能不准确。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中一些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、表现或成就与任何未来结果、表现或成就存在重大差异，包括在本附录中通过引用纳入的最近的年度10-K表“风险因素”部分中描述的风险，以及任何后续的季度10-Q表或8-K表，以及本附录中包含的所有其他信息，包括通过引用纳入的内容，以及我们根据《证券交易法》向SEC提交的后续文件和我们在SEC的其他文件中更新的内容。 其他部分在此补充 Prospectus、附随的 Prospectus 以及在此引用和其中引用的文件中包括可能损害我们业务和财务表现的额外因素。此外，我们在一个非常竞争且快速变化的环境中运营。新的风险因素会不时出现，我们的管理团队无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多种因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所含或隐含的内容或含义存在差异的程度。鉴于这些不确定性，当前或潜在投资者被提醒不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能保证前瞻性陈述中反映的事件和情况会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。这些前瞻性陈述仅在发布之日有效。除法律规定外，我们不承担任何义务在本补充募股说明书或本补充募股说明书发布后更新公开的前瞻性陈述，或根据实际情况或我们对预期的更改对其进行修改。您在阅读本补充募股说明书和随附的募股说明书以及在此纳入参考的相关文件（包括我们可能为此次发行授权使用的任何自由销售募股说明书）时，应理解我们的实际未来结果、活动水平、表现和成就可能会与我们预期有重大差异。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性陈述进行了限定。 目录 招股说明书补充摘要 以下摘要突出了关于我们和本次发行以及本招股说明书补充文件和附带招股说明书中其他地方包含或通过引用纳入的部分选定信息。该摘要并不完整，并不包含所有可能对您重要的信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和附带招股说明书中的详细信息，包括通过引用纳入本招股说明书补充文件和附带招股说明书中的信息，以及我们在与本次发行相关的授权使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息，包括在本招股说明书补充文件第S-8页开始的风险因素部分中以及在此后文件中通过引用纳入本招股说明书补充文件和附带招股说明书中的类似标题下的信息。 我们公司 Overview 知 labs, Inc.（以下简称“公司”）是一家新兴的非侵入性医疗诊断领导者。我们专注于开发和商业化我们的专有传感器技术，该技术利用射频和微波介电谱学。我们的传感器技术会产生一种独特的介电响应，每种分子都有其独特性。它是基于物理学的基本原理。我们认为，我们的专利技术能够通过电磁能量检测、记录、识别和测量几乎所有材料或分析物的独特“特征”，并在与我们专有的人工智能和机器学习衍生算法配对时，还能测量这些材料或分析物及其变化率。尽管我们目前的核心重点是医疗诊断，但我们的技术设计成一个真正的平台，具有广泛的应用领域，远远超出医疗诊断的范畴。 我们的传感器技术首次应用于一款非侵入性监测血糖水平的产品。该设备旨在为用户提供实时的血糖水平信息。截至2024年3月31日的季度中，我们宣布了KnowU™非侵入性可穿戴连续葡萄糖监测仪的工作原型，该设备包含我们专有的已在内部临床测试中使用的传感器。我们计划扩大内部和外部测试，并持续改进该设备，但在进入市场前仍需获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准。 在FDA批准我们的无创血糖监测设备后，Know Labs计划将其传感器技术扩展到其他无创医疗诊断应用。作为一种平台技术，我们相信它能够识别人体中对医疗诊断和人类健康与福祉至关重要的多种其他分析物。通过我们的传感器收集的数据并由我们的算法进行分析，我们长期愿景是开发一种技术，能够提供所谓的“预测性健康”或疾病的早期预