Satellogic Inc - A 美股挖股说手册 (2025 - 02 - 13 版)

卫星公司. A 类普通股不超过 50, 000, 000 美元 this 补充文件（以下简称“补充文件”）修改、补充并更新了2024年12月20日发布的招股说明书补充文件（以下简称“招股说明书补充文件”）中关于Satellogic Inc.（以下简称“公司”）通过Cantor Fitzgerald& Co.（以下简称“Cantor”，作为销售代理）不时向或通过Cantor出售面值为每普通股0.0001美元的A类普通股（以下简称“A类普通股”）的相关信息。本次出售计划的总发行价格最高可达50,000,000美元，依据2024年12月20日公司与Cantor签订的《销售协议》（以下简称“销售协议”）进行销售，并被视为根据修订后的《1933年证券法》第415号规则定义的“按市价发售”。本补充文件应与招股说明书补充文件和同日发布的招股说明书一并阅读。 在2025年2月12日，公司修订并重述了销售协议（以下简称“修订后的销售协议”），以便将北陆证券公司（Northland Securities, Inc.）作为额外的销售代理加入销售协议中，该销售协议适用于根据《证券法》第415号规则定义的“按市价发售”。因此，招股说明书补充文件中对“销售代理”一词的所有引用均修改为“销售代理”，并包括康拓和北陆；同时，对“销售协议”一词的所有引用均修改为“修订后的销售协议”。 此外 ， “” 中包含的某些信息发行条款摘要” and “分配计划(利益冲突)“在《招股说明书补充文件》中列示的章节将根据“补充文件修正内容”下的说明进行修改。” 截至 2025 年 2 月 12 日 ， 公司尚未根据修订后的销售协议出售任何 A 类普通股。 Class A普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SATL”。截至2025年2月11日，Class A普通股的最后交易价格为每股4.09美元。 投资 A 类普通股涉及“风险因素”招股说明书补充文件第S-5页开始的部分。您应该仔细阅读并考虑这些风险因素，以及招股说明书补充文件中通过引用方式从公司资料中纳入的风险因素。’在投资任何 A 类普通股之前 ， 向美国证券交易委员会提交的文件。 该公司是一家“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，根据适用的联邦证券法律，该公司受到减少的上市公司报告要求的约束。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of the securities to be issued under this prospectus or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本增刊日期为 2025 年 2 月 12 日 招股说明书补充修订 招股说明书附录中的信息 ， 在题为 “发行条款摘要 ，“在标题的对面 ”分配计划(利益冲突)“， ” 全部替换为以下内容 ： A类普通股将通过“按需发行”方式进行发售，可能不时通过或向一家或多家销售代理出售，具体由公司指定。其中一家销售代理Cantor由Cantor Fitzgerald, L.P.控制，并且Cantor Fitzgerald, L.P.直接或间接持有本公司超过10%的A类普通股。因此，我们被视为Cantor的关联方，而Cantor根据FINRA规则5121(f)(5)被认定为具有利益冲突。因此，此次发行需遵守FINRA规则5121的要求，其中包括要求一名“合格独立承销商”参与准备并按照通常的标准进行“尽职调查”工作。根据FINRA规则5121，Cantor在没有获得账户持有人事先具体的书面批准的情况下，不得在此次发行中向其行使酌情权力管理的账户出售A类普通股。根据修订后的销售协议以及FINRA规则5121的规定，Northland Securities, Inc.（以下简称“Northland”）同意在此发行中作为“合格独立承销商”进行工作，无需额外补偿。我们同意对Northland因担任合格独立承销商而产生的某些责任进行赔偿。详见本招股说明书补充文件第S-16页的“发行计划（利益冲突）”部分。 分配计划 (冲突Interest) 招股说明书附录中的信息 ， 在题为 “分配计划(利益冲突)“， ” 全部替换为以下内容 ： 分配计划 (利益冲突) 我们于2025年2月12日与Cantor和Northland签订了修订后的销售协议。根据修订后的销售协议的条款，我们可以不时通过一家或多家销售代理（由公司指定）发行和出售最多50,000,000美元的A类普通股。修订后的销售协议并未增加我们在原销售协议下可发行和出售的A类普通股的数量。若在此 prospectus 下发行和出售我们的A类普通股，则将在本 prospectus 中进行说明。 补充文件和随附的招股说明书可以在根据《证券法》第415(a)(4)条定义的“按需发行”情况下进行销售，包括直接或通过纳斯达克（现有的美国上市普通股交易市场）进行的销售，通过市场做市商进行的销售（不在交易所进行），直接向指定的销售代理出售（作为主要买家），在销售时市场价格或与市场价格相关的价格进行协商交易，以及任何其他符合法律的方法。一份修订后的销售协议副本将作为Form 6-K的当前报告的附件，并纳入本募集说明书补充文件中。 根据《修订销售协议》中规定的条款和条件，在发出发行通知并交付后，指定的销售代理可以根据法律规定通过任何被视为“按需发行”（按照证券交易法第415条a款4项 promulgated下的定义）的方法出售我们的A类普通股。我们可以指定每日或双方同意的其他时间通过指定的销售代理最多可出售的A类普通股数量以及最低售价。如果销售无法在我们不时指定的价格或以上价格完成，我们或指定的销售代理可以指示不进行A类普通股的销售。我们或指定的销售代理可以在通知并符合其他条件的情况下暂停A类普通股的发行。 我们将根据修订后的销售协议，向指定的销售代理支付固定率为每股售价3.0%的现金佣金。由于此次发行没有最低发行金额的要求，因此实际总公开发行金额、佣金以及我们收到的款项目前尚无法确定。此外，我们还同意为销售代理报销某些特定费用，包括销售代理法律顾问的费用和开支，其中（a）与执行销售协议相关的费用上限为100,000美元；（b）此后每个日历年季度，按销售代理根据修订后的销售协议条款需向公司交付股票凭证的每次代表日期计算，费用上限为25,000美元；（c）对于每个“刷新”程序（即根据修订后的销售协议执行新的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件，以及对修订后的销售协议进行修改），费用上限为25,000美元。我们估计，不包括根据销售协议和修订后的销售协议支付给销售代理的薪酬，此次发行的总费用约为501,936美元。 我们的A类普通股销售结算将在任何销售发生后的营业日立即进行，或者在特定交易中由我们与指定的销售代理协商同意的其他日期进行，作为回报，我们将收到净收益。根据本招股说明书补充文件所预期的A类普通股销售将通过 Depository Trust Company 的设施进行结算，或通过我们与指定的销售代理协商同意的其他方式进行结算。不存在资金被存入托管、信托或其他类似安排的情况。 指定销售代理将使用其合理的商业努力，并遵循其销售和交易惯例，来征集根据修订后的销售协议中规定条款和条件购买普通股的报价。作为我们代售普通股的一部分，指定销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，且指定销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们同意为每位销售代理提供赔偿和分摊，以应对某些民事责任，包括《证券法》下的责任。 根据修订后的销售协议，我们按照修订后的销售协议中的规定，在该协议终止时，我们将发行我们的A类普通股。我们和每个销售代理（就其自身而言），可以在任何时间通过提前十（10）个营业日的通知来终止修订后的销售协议。 这份关于修订后销售协议物质规定的摘要并不旨在全面陈述其条款和条件。修订后的销售协议副本将作为我们的Form 6-K的附件提交，并将被纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书所属的注册声明中。请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在何处获取更多信息”以及“通过援引纳入某些文件”。 Cantor及其某些附属公司在过去，并且在未来可能继续为我们及我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行业务和其他金融服务，在这些服务中，他们未来可能会收取常规费用。我们前任董事长Howard W. Lutnick是Cantor Fitzgerald, L.P.（Cantor的附属公司之一）的董事长、总裁和首席执行官，并且是Cantor Fitzgerald, L.P.管理普通合伙人唯一股东的信托人。根据《14 CFR 230.405》的要求，在本招股说明书补充文件所涵盖的发行期间，Cantor将不会参与任何涉及我们A类普通股的做市活动。 康特尔由康特尔费奇合伙企业（Cantor Fitzgerald, L.P.）控制，后者实益拥有我们A类普通股超过10%。因此，我们被视为康特尔的关联方，而康特尔根据FINRA规则5121(f)(5)被认定为具有“利益冲突”。据此，此次发行需遵守FINRA规则5121的要求，其中包括要求必须有“合格独立承销商”参与准备并按照通常的标准进行“尽职调查”此份招股说明书补充文件。根据FINRA规则5121，康特尔不得在未获得账户持有人事先具体书面批准的情况下，向其行使 discretionary 权限的账户出售A类普通股。根据修订后的销售协议及FINRA规则5121，北兰德同意在此发行中作为“合格独立承销商”行事，不收取额外费用。我们同意为北兰德因作为合格独立承销商而产生的某些责任进行赔偿。 这份附录和随附的招股说明书可能会在一家或多家销售代理维护的网站上以电子格式提供，并且销售代理可能会通过电子方式分发这些文件。