Roadzen Inc 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 13 版)

本初步 Prospectus 补充文件和随附的 Prospectus 中有关根据修订后的《1933年证券法》生效的注册声明所包含的信息尚不完整，可能会有所变更。本初步 Prospectus 补充文件和随附的 Prospectus 并非这些证券的发售要约，我们亦未在任何因发售或购买该等证券而不被允许的jurisdiction内招揽此类要约。 需于 2024 年 12 月 13 日完成 初步招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年 11 月12 日) 普通股购买普通股的预先资助认股权证预先资助认股权证的普通股 Roadzen Inc. 我们发行普通股 ， 每股面值 0.0001 美元。每股的购买价格是美元。 我们还向那些购买普通股的认购人提供预付认股权（每份称为“预付认股权”），以每股0.001美元的价格行使认股权来购买普通股。这些预付认股权仅提供给那些在本次发行完成后，其及其关联方和某些相关方合计受益所有权不会超过4.99%（或由认购人选择，不超过9.99%）的认购人。每份预付认股权的购买价格等于本次发行中普通股的发行价格减去0.001美元。预付认股权将立即具有可行使性，并可在所有预付认股权被完全行使之前任何时候行使。对于我们在本次发行中出售的每份预付认股权，我们将减少发行的普通股数量，减少的数量与该预付认股权可行使的普通股数量相等。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RDZN”。截至2024年12月11日，普通股的最后交易价格为每股2.45美元。预付款权证目前没有建立交易市场，我们也不打算将预付款权证在任何证券交易所或全国认可的交易系统上市。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参见本 Prospectus Supplement 第5页开始的“风险因素”部分以及本 Prospectus Supplement 中引用的文件，以了解与投资我们的证券相关的重要信息。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. (1) 我们建议您参阅本招股说明书补充文件第20页开始的“承销”部分，以获取有关承销商佣金的更多信息。 我们授予承销商一个45天的选择权，可以在额外购买普通股（或以其等值的预付认股权代替）最多相当于本次发行中向公众出售的普通股和/或预付认股权总额15%的数量，以覆盖超额配售，如有必要。 承销商预计将在 2024 年 12 月或左右将证券交付给购买者。 ThinkEquity 本招股说明书附录的日期为 2024 年 12 月。 TABLE OF CONTENTS Page 通过引用并入文件 S - 25 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们授权用于此次发行的相关自由文件中包含或援引的信息。我们并未授权任何人向你提供其他信息。如果你收到了任何不同的或矛盾的信息，请不要依赖它。我们在此次发行中并未授权任何人提供不同于上述文件的信息。你应该假设本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、这些文件中援引的文件以及我们授权用于此次发行的相关自由文件中的信息仅在各自文件的日期时准确。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。你应该在做出投资决策前完整阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、这些文件中援引的文件以及我们授权用于此次发行的相关自由文件。你也应该阅读并考虑本招股说明书补充文件中“纳入援引的信息”和“何处可获取更多信息”部分所引用的文件中的信息。 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书构成了我们根据《证券交易所法》（Securities and Exchange Commission，以下简称“SEC”）使用“货架”注册程序提交的S-3表格注册声明的一部分。本文件包含两部分。第一部分由这份附录补充说明书组成，提供了关于此次发行的具体信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更为一般性的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们仅提及“招股说明书”时，指的是这两部分合并后的内容。这份附录补充说明书可能会增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。在本附录补充说明书中所做的任何陈述与随附的招股说明书或在此引用或在此后引用的任何文件中的陈述不一致时，本附录补充说明书中的陈述将被视为修改或取代这些陈述。 除非本募集说明书补充文件中的上下文另有要求，否则所有对“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Roadzen”和“本公司”等术语的引用均指Roadzen Inc.及其子公司。 所有在此附录中对财务报表的引用，除非上下文另有说明，否则均包括相关的注释。 本招股说明书补充或附随的招股说明书所含信息仅在本补充招股说明书或附随的招股说明书适用的情况下，于该文件的日期准确，与交付本补充招股说明书、附随的招股说明书或任何证券的日期无关。我们进一步指出，在本补充招股说明书或附随的招股说明书中援引的文件中作为附件的任何协议中我们作出的声明、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在各方之间分配风险的目的而作出的，并不应当被视为对您的保证。此外，这些声明、保证和承诺不应被依赖以为当前反映我们实际情况的准确表述。罗德津及其标志是我们在此补充招股说明书中使用的商标。本补充招股说明书还包括其他组织的商标、商号和服务标志。出于方便起见，本补充招股说明书中引用的我们的商标和商号可能未出现“TM”或其他符号，但这些参考并不旨在以任何方式表明我们将不会根据适用法律的最大范围主张我们的权利或相关许可方的权利来保护这些商标和商号。 招股说明书补充摘要 以下是我们业务的总结，部分包含了本附录 Prospectus Supplement 中或通过引用合并于此附录的信息。然而，由于这仅是一个摘要，因此可能并不包含所有对您重要的信息。您应该仔细阅读此附录 Prospectus Supplement 以及附带的 Prospectus，并参阅其中引用合并的文件，这些文件在本附录 Prospectus Supplement 中的“引用合并的信息”和“更多信息来源”部分有所说明。您还应仔细考虑此附录 Prospectus Supplement 中“风险因素”部分以及附带的 Prospectus 和在此附录中引用合并的其他定期报告中讨论的所有事项。 Overview 罗德赞公司是一家领先的保险科技公司，致力于通过先进的人工智能（“AI”）技术转型全球汽车保险业务。我们的使命核心在于为数以百万计通过我们合作伙伴（包括保险公司、原始设备制造商和车队，如卡车运输、配送和商业车队）使用我们产品的最终消费者创造透明度、效率和无缝体验。我们通过结合计算机视觉、车联网技术和不断更新的数据源，旨在提供一种更高效、更有效且更具信息量的方式来构建汽车保险产品、评估损失、处理理赔并提高驾驶员安全。全球范围内的保险公司及其他罗德赞的合作伙伴利用我们的技术推出新的汽车保险产品、更好地管理风险并更快地解决理赔问题。这些产品具备动态承保能力、应用程序编程接口（API）驱动的分销以及实时理赔处理功能。 路森建立了一个开创性的技术平台，该平台利用车载通信、计算机视觉和数据科学推动保险价值链（包括承保、分销、理赔和道路安全）的创新。我们称之为路森的“保险即服务”（Insurance as a Service, IaaS）平台。我们的业务通过作为专注于嵌入式和B2B2C（企业对企业到消费者）保险分销的保险经纪人来产生基于佣金的收入，并通过提供创新的云、移动和基于人工智能的车载通信应用程序来为汽车保险经济产生基于费用的收入。 Roadzen 有四种主要的客户类型 ： ● 保险——包括保险公司、再保险公司、代理机构和经纪人；● 汽车行业——包括汽车制造商、经销商、线上线下汽车销售平台；● 车队——包括小型和中型车队、出租车车队、拼车平台、商业车队和企业车队；以及● 其他分销渠道，如提供汽车贷款的金融服务公司和telematics公司。 我们的业务遍布全球，合作伙伴包括市场领先的保险公司、车队、汽车原始设备制造商（“OEMs”）和汽车制造商，如AXA、SCOR、Arch、 Société Générale、Jaguar Land Rover、Audi、Mercedes、Volvo以及多家其他公司。2023年6月，我们实施了市场进入策略，在重要的美国和英国市场进行了两项收购。我们的英国子公司Global Insurance Management Ltd.（“GIM”）是一家领先的专门管理型总代理（“MGA”），为保险公司、汽车经销商、汽车公司和车队提供汽车保险、延长保修和理赔管理服务。GIM利用其在英国市场的MGA许可证在全球范围内提供服务，并在其他国家使用第三方许可证。GIM为保险公司提供经纪服务，作为保险公司的授权代理，通过其经纪平台销售保险公司的保单，并负责理赔和支付。在这一过程中，GIM按保单销售的保费总额（“GWP”）的一定比例收取佣金和行政费。GIM的专业保险合同通常为期五年。GIM总部位于英国科文特城。Roadzen在美国的子公司National Automobile Club（“NAC”）是一家在加利福尼亚州注册的汽车俱乐部。 提供在美国的索赔管理及全天候商业道路救援（RSA）服务。NAC专注于商业汽车行业，其网络包括超过75,000名专业服务提供商，提供拖车、运输和首次损失通知（FNOL）服务。NAC的客户包括美国的政府车队、企业、商业车队、汽车公司和保险公司。NAC总部位于加利福尼亚州伯灵格姆。 我们的使命是在人工智能、保险和移动出行的交汇点建立领先公司。为了进一步实现这一使命，我们建立了一个前沿实验室，专注于基础和应用人工智能研究。我们在计算机视觉、生成式AI和传统机器学习的核心研究领域开展工作，以开发能够提高全球数百万驾驶员的安全性、便利性和保障的产品体验。Roadzen是AI联盟的创始成员，与Meta、IBM、Hugging Face、Stability AI、AMD、Service Now等业界领导者共同推动安全、负责任且开源的人工智能开发。我们构建精准人工智能模型的方法在保险和移动出行领域的应用赢得了多项行业荣誉。2021年10月，《福布斯》杂志将Roadzen列为十大人工智能公司之一。2022年，金融时报授予Roadzen年度人工智能初创企业称号。此外，公司在 prestigiously 举办的全球人工智能峰会暨颁奖典礼上荣获两项奖项：“最佳移动出行领域人工智能应用”和“最佳保险领域人工智能应用”，这两个奖项均由全印度机器人与自动化委员会（AICRA）颁发。 其他信息 我们于2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立。Roadzen (DE)于2015年5月7日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于美国加利福尼亚州伯灵格姆市，地址为111 Anza Blvd., Suite 109, CA94010。我们还维护一个网站www.roadzen.ai。通过我们的网站包含或可访问的信息不属于本招股说明书的一部分。 普通股和/或预付认股权代表本次发行中发售的普通股和/或预付认股权的15%，用于覆盖超额配售，如有必要。 本次发行后已发行的普通股 此投资涉及高风险。请参阅中包含的信息或在本第 5 页开始的 “风险因素 ” 下引用招股说明书附录和通过引用并入本说明书的文件中招股说明书附录。 风险因素: 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市 ， 股票代码为“RDZN ” 。预融资认股权证没有既定的交易市场 ， 并且我们预计交易市场不会发