Personalis Inc 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 27 版)

招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2024 年 1 月 9 日) $50,000,000 普通股 我们已与 Piper Sandler & Co.（以下简称“Piper”）和 BTIG, LLC（以下简称“BTIG”）签订了经修订和重述的按需销售协议（以下简称“销售协议”），涉及通过本招股说明书补充文件及附随招股说明书发行的普通股股票销售事宜。根据销售协议条款，我们可以在不时通过 Piper 和 BTIG（作为我们的代理销售商，统称为“销售代理”）以不超过 50,000,000 美元的总发行价格发售普通股股票。 我们的普通股在美国纳斯达克全球市场上市，股票代码为“PSNL”。截至2024年12月26日，普通股的最后交易价格为每股6.26美元。 根据本招股说明书补充文件和附随的招股说明书，如果存在普通股销售，这些销售可能被视为根据《1933年证券法》（经修订）第415(a)(4)条制定的“按市场定价发行”定义中的“按市场定价发行”。销售代理无需销售特定数量或金额的证券。每位销售代理将尽其商业合理努力，按照销售代理与我们之间协商一致的条款，为我们代销我们请求出售的所有普通股股份，这符合其正常的交易和销售惯例。不存在资金存入任何信托或其他类似安排的安排。 销售代理将根据《销售协议》，从我们这里获得最高可达3.00%的佣金，基于通过销售代理销售的任何普通股的毛收入。作为我们代售普通股的一部分，每位销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿也将被视为承销折扣或佣金。我们同意对销售代理因某些责任而产生的赔偿责任进行赔偿，包括根据《证券法》的责任，或者如果销售代理因这些责任而被要求支付赔偿金，我们将承担相应的支付义务。详见本招募说明书补充部分中标题为“发行计划”的章节，从第S-11页开始。 投资我们的普通股票涉及较高的风险。在做出投资决策之前，请阅读“风险因素”部分所包含和援引的信息。风险因素“从 S - 4 页开始 Prospectus 补充文件，在其他我们已提交或在此后提交并纳入本Prospectus补充文件和附随的 Prospectus 中引用的文件中以相同标题出现。. neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. BTIG 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 27 日。 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录S-ii Page 关于本招股说明书招股说明书摘要 6危险因素 7关于前瞻性陈述的特别说明 目录 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 是我们在 2023 年 12 月 21 日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格 S-3 的“搁置”注册声明（文件编号：333-276204）的一部分，并于 2024 年 1 月 9 日生效。 这份文件包含两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，包括在此引用的文件，描述了本次发行的具体条款，并对附带的招募说明书以及在此引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招募说明书，包括其中引用的文件，提供了关于我们可能不时根据注册声明发行的普通股和其他证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本招募说明书补充文件所描述的证券。通常当我们提到招募说明书时，指的是这份文件的两个部分合在一起。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读并考虑本招募说明书补充文件、附带的招募说明书以及在此引用的所有文件和任何我们授权用于本次发行的非正式招募说明书，并且还应仔细阅读并考虑“可在何处获取更多信息”和“引用某些信息”的招募说明书补充文件和附带招募说明书部分中描述的信息。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的信息。本招募说明书补充文件可能会增加、更新或更改附带招募说明书中的信息。在本招募说明书补充文件与附带招募说明书或本招募说明书补充文件及附带招募说明书中引用的任何文件之间存在冲突的情况下，您应依赖于文件中的信息。 具有较晚的日期，因为自较早日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 我们及其销售代理未授权任何其他人员向您提供与本招股说明书补充文件及随附招股说明书或我们授权使用的任何免费写作招股说明书所包含或引用的信息不一致的任何信息。我们及其销售代理不对任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法保证其准确性。我们仅在法律允许的司法管辖区向您提出出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在本次发行中授权使用的任何免费写作招股说明书在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与本普通股的发行及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附招股说明书不构成，且不得用于与本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涉及的证券的任何要约出售或邀请购买有关的任何要约或邀请，在任何法律禁止此类要约或邀请的司法管辖区，均不得做出此类要约或邀请。 你应该假设本招募说明书补充文件、附带的招募说明书以及在此纳入参考的文件和其中引用的文件中出现的信息仅在这些文件各自的日期时是准确的，无论相应的文件何时送达或与本招募说明书补充文件相关的证券销售何时进行。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。你应该阅读 S-ii 目录 在做出投资决策之前，务必审阅本招募说明书补充文件、附随的招募说明书、在此纳入参考及其中引用的文件全文，以及我们授权用于本次发行的相关自由书写招募说明书文件。 除非另有说明或上下文另有要求，本招募说明书补充文件、附带的招募说明书及在此纳入参考或在其中纳入的任何信息中对“Personalis”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”及其他类似参照的所有引用均指代位于特拉华州的Personalis, Inc.公司。 本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在此引入或包含在内的信息中所包含的商标、服务标志和商号均为我们公司或其它公司的财产。所有在此招股说明书补充文件及附随的招股说明书中引入或包含在内的商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。 目录 招股说明书补充摘要这份摘要突出了本 Prospectus Supplement 和附带的 Prospectus 中其他地方出现或通过引用纳入的信息 ，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个 Prospectus Supplement、附带的 Prospectus 以及我们为此发行授权使用的任何相关招股说明书，包括在本 Prospectus Supplement、附带的 Prospectus 以及我们为此发行授权使用的任何相关招股说明书中“风险因素”部分讨论的投资我们证券的风险，以及其他文档中通过引用纳入本 Prospectus Supplement 和附带的 Prospectus 的类似部分所讨论的风险。您还应仔细阅读通过引用纳入本 Prospectus Supplement 和附带的 Prospectus 的信息，包括我们的财务报表以及作为此 Prospectus Supplement 和附带的 Prospectus 部分内容的注册声明中的相关附件。 Personalis, Inc. Overview 我们开发和营销先进的癌症基因检测产品。我们的检测产品被制药公司用于转化研究、生物标志物发现、个性化癌症治疗的研发以及临床试验入组。医生使用我们的检测产品来检测癌症复发、监测癌症演变，并为治疗选择提供洞察。我们还提供测序和数据分析服务以支持人群测序项目。 公司信息 我们在2011年2月根据特拉华州法律注册成立，公司名称为Personalis, Inc。我们的主要行政办公室位于美国加利福尼亚州弗remont市，地址为6600 Dumbarton Circle，邮编94555。我们的电话号码是(650) 752-1300。我们的官方网站地址为<https://www.personalis.com>。本文件中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，不应被视为投资决策的基础。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或我们授权用于本次发行的相关自由写作招股说明书中的网址仅为非活性的文字引用。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“PSNL”。 成为较小的报告公司的含义 我们目前根据《1934年证券交易法》（经修订）被定义为“较小规模的报告公司”。只要满足以下条件之一，我们仍可以继续利用较小规模报告公司的简化披露要求：（i）在最近完成的第二个财政季度最后一个营业日，非关联方持有的本公司普通股市场价值低于2.5亿美元；或（ii）在财政年度结束时进行判定时，（a）我们最近一个有审计财务报表可供参考的完整财政年度的年收入低于1亿美元，且（b）非关联方持有的本公司普通股市场价值在最近完成的第二个财政季度最后一个营业日低于7亿美元。作为较小规模的报告公司，我们在向SEC提交的文件中可以遵守简化后的披露义务。 目录 目录 • 8, 918, 477 股普通股基础期权 ， 以每股 4.96 美元的加权平均行权价发行 ； • 截至目前，共有701,594股普通股作为限制性股票单位的股份对外发行；• 共有5,008,470股普通股可供未来授予，包括但不限于我们的股权激励计划和员工股票购买计划中的任何自动增加的股份（包括此类计划中未来发行股份数量的任何自动增加），以及我们的激励计划；• 于2024年12月向Merck Sharp & Dohme LLC出售并发行了14,044,943股普通股，每股价格为3.56美元。 目录 危险因素 购买我们普通股票涉及较高的风险。在决定是否投资于我们的普通股票之前，您应该仔细考虑以下及“风险因素”部分（包含在我们最近的年度报告Form 10-K和最近的季度报告Form 10-Q中，并通过我们后续向SEC提交的文件进行更新）中描述的风险和不确定性，以及本简明招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的所有其他信息、本简明招股说明书补充文件、随附招股说明书、本文件中引用并合并在内的文件以及我们可能授权用于此次发行的相关事实性预路演材料中所描述的风险。这些文件中描述的风险并非我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。过往的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来期间的结果或趋势。如果其中任何一种风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能会遭受严重损害。这可能导致我们普通股票的交易价格下降，从而导致您投资的全部或部分损失。请参阅下方题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分，以详细了解相关内容。 与本次发行相关的额外风险 由于本次发行 ， 您可能会立即产生大量稀释。 我们的普通股票在本次发行中的发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的净有形资产价值。在这种情况下，本次发行的购买者将面临摊薄，这种摊薄代表了购买者在本次发行中所购普通股每股支付金额与本次发行生效后调整后的净有形资产价值每股之间的差额。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充部分中题为“摊薄”的部分（见第S-9页）。 无法预测将根据销售协议出售的普通股数量或合计所得款项。