Flagstar Financial Inc 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 17 版)

Flagstar Financial, Inc. 这份附录补充了截至2024年11月29日（经不时修订或补充）的日期发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成了我们在Form S-1上的注册声明（编号333-280398）的一部分。本附录旨在根据我们在2024年12月16日向证券交易委员会提交的Form 8-K当前报告（以下简称“当前报告”）中包含的信息更新并补充招股说明书中的信息。因此，我们已将当前报告附在本附录中。 prospectus 和本附录 prospectus supplement 关联的是由 prospectus 中“发行证券持有人”部分列出的卖方证券持有人不时进行的发售和销售，最多包括：(i) 277,656,287 股面值为 0.01 美元的普通股（“普通股”）；以及 (ii) 314,954 份现金结算认股权证（“认股权证”）。普通股和认股权证统称为“证券”。 这份附录更新并补充了招股说明书中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与招股说明书一起使用，包括其任何修正案或附录。您应该将本附录与招股说明书一起阅读，在招股说明书和本附录之间如有任何不一致之处，应以本附录中的信息为准。 投资证券涉及高风险。请参阅 “风险因素 ”招股说明书第 12 页。 我们的普通股在美国纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，股票代码为“FLG”。截至2024年12月16日，我们的普通股在纽交所的收盘价为每股10.60美元。认股权证未在纽交所或其他任何全国性证券交易所上市交易。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券， nor 判断这份募股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 17 日 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13或 15(d) 条的现行报告 报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 12 月 11 日 FLAGSTAR FINANCIAL, INC. (其章程中规定的注册人的确切姓名) ☐☐根据《交易法》第 14d - 2 (b) 条规定的启动前通信 (17 CFR240.14d-2(b))根据《交易法》第 13e - 4 (c) 条 (17 CFR 240.13 e - 4 (c)) 标明是否为《1933年证券法》第405条（本章第230.405节）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已做出选择不采用。 ☐ 8 - K 表格的当前报告 项 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；特定高级管理人员的补偿安排 董事会 2024年12月11日，Brian Callanan被任命为Flagstar Financial, Inc.（以下简称“FLG”或“公司”）及其全资子公司Flagstar Bank, N.A.（以下简称“银行”）的董事会成员（以下简称“董事会”），任命生效日期为2024年12月16日。Callanan先生的任命填补了由于此前披露的Peter Schoels辞职而产生的空缺，并且任期截至公司2025年度股东大会。 卡拉南先生目前担任总部位于华盛顿特区的资产管理约30亿美元的私人 Equity公司Liberty Strategic Capital的首席运营官兼总法律顾问。他在公司的投资委员会任职，领导公司的法律职能，并积极参与公司对金融领域投资的努力。此前，卡拉南先生在2019年至2021年期间担任美国财政部的总法律顾问，领导了约2000名律师的团队，涵盖整个部门及其各个机构。作为首席法律顾问，卡拉南先生在多项重大财政部举措中发挥了关键作用，包括实施针对COVID-19的经济救援计划、设计新的经济制裁措施、扩大国家安全审查以评估外国投资、以及推动税制改革。作为副总法律顾问，卡拉南先生负责管理重大诉讼案件并就监管改革事宜提供建议，以及其他职责。在公共服务之前，卡拉南先生曾在华盛顿特区的私人律师事务所工作，担任诉讼律师，并曾担任参议院永久调查委员会首席法律顾问及罗布·波尔曼参议员的高级顾问。 卡拉纳先生根据2024年3月7日由公司和Liberty 77 Capital L.P.管理的基金附属机构签署的先前披露的投资协议条款，被任命为公司的董事和银行董事。投资协议的描述包括在公司于2024年3月14日提交的Form 8-K当前报告中，并在此通过引用纳入本文。 卡拉纳先生在其担任董事的任命中未被指派担任董事会的任何委员会成员。 与他的任命相关，卡纳南先生将有资格获得公司非员工董事的标准薪酬，包括每年现金 retainers 75,000美元和每年总计 115,000 美元的股权奖励。未签订或修改任何重要计划、合同或安排。 卡兰纳先生被任命为董事后的关联情况以及未授予任何奖励或赠与：卡兰纳先生在被任命为董事时，并无任何计划、合同或安排中的授予或奖励给予卡兰纳先生。若在未来有与卡兰纳先生任命为董事相关的实质性计划、合同或安排的签订或修改，公司将在该事件发生后四个营业日内提交对该报告的修正案。除上述情况外，不存在需要根据证券交易委员会（SEC）《规章S-K》第404(a)项的规定披露的直接或间接涉及卡兰纳先生的交易。 首席财务官 在2024年12月13日，公司宣布Lee M.Smith将于2024年12月27日起担任公司和银行的高级副董事长兼首席财务官。Smith先生将接替Craig Gifford，后者于2024年12月11日通知公司，他计划于2024年12月27日起辞去公司和银行的高级副董事长兼首席财务官职务。Smith先生的辞职并非由于与公司或银行在公司或银行运营、政策或实践方面存在任何分歧。Gifford先生将继续留在公司和银行工作至2025年3月31日，并在此期间与Smith先生紧密合作完成过渡期的工作。 史密斯先生，50岁，于2013年加入前旗星银行控股公司（“旗星”），担任执行副总裁兼首席运营官，并于2020年9月被任命为高级执行副总裁兼按揭总裁。在2022年12月旗星与本公司合并后，他继续担任该职位。作为首席运营官，他在推动旗星转型的同时，还负责多个关键业务部门的战略、资产负债表优化和成本优化以及并购活动。在加入旗星之前，史密斯先生是位于纽约的MatlinPatterson全球顾问有限公司的合伙人，这是一家私募股权基金，他管理了多个跨行业的一系列投资组合公司，并担任多家董事会成员。 关于史密斯先生的薪酬信息可以在公司于2024年4月26日向SEC提交的截至14-A表的 definitive proxy statement 中找到。公司尚未与史密斯先生签订或修改任何重要计划、合同或安排，也未因任命他为高级副董事长兼首席财务官而授予他任何股权或奖励。如果在未来因史密斯先生的任命而签订或修改任何重要计划、合同或安排，公司将在此报告的四个营业日内进行修订并重新提交。 史密斯先生与公司任何董事或高级管理人员之间不存在亲属关系，也不存在任何安排或理解导致他被选为公司高级管理人员。除上述情况外，史密斯先生直接或间接参与的任何交易均无需根据证券交易委员会《规例S-K》第404(a)项的要求进行披露。 项目 8.01 。其他事件。 在2024年12月13日，公司发布了新闻公告，宣布任命Callanan先生为公司董事会和银行董事会成员，以及任命Smith先生为高级副董事长兼首席财务官。相关新闻公告副本作为本Form 8-K当前报告的附件99.1和99.2附于此，并通过引用纳入其中。 项目 9.01 财务报表和展品兹提交以下证物 ： 99.1 新闻稿 ， 日期为 2024 年 12 月 13 日 10499.2 新闻稿 ， 日期为 2024 年 12 月 13 日封面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中) 关于前瞻性陈述的警告声明 这份8-K可能包含公司及其授权官员关于以下事项的前瞻性陈述：（a）收入、盈利、贷款生产、资产质量、流动性状况、资本水平、风险分析、出售资产、收购及其他重要交易；（b）我们可能采取的行动的成本和效益；（c）对我们信用风险和贷款及相关准备金可能出现损失的评估；（d）对我们对利率和其他市场风险的评估；（e）我们执行战略计划的能力，包括内部资源、程序和系统的充足性；（f）我们吸引、激励和保留关键人员的能力以及关键人员的角色；（g）我们实现财务和其他战略目标的能力，包括但不限于上述各项。 与我们于2022年12月1日完成与Flagstar Bancorp, Inc.的合并、通过FDIC协助交易收购前Signature Bank的大部分资产以及我们全面及时实施资产超过1000亿美元机构必须维持的风险管理计划相关的情况；（h）由于我们在2024年度股东大会上获股东批准的某些提案获得批准而对我们资本比率的影响；（i）公司优先股股份的转换或交换；（j）支付公司资本股票股息，包括调整公司优先股股息应付金额；（k）与修订2020年综合激励计划相关的股权变动及其对现有股权持有人的稀释影响；（l）反向股票分割的影响；以及（m）涉及出售我们的按揭业务和按揭仓库业务的交易。 前瞻性陈述通常使用诸如“相信”、“预期”、“预估”、“意图”、“展望”、“估计”、“预测”、“应当”、“有信心”等词语和表达方式来标识，并且这些陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些因素会随时间变化。此外，前瞻性陈述仅反映其发布之日的情况；本公司不承担任何义务，也不承诺更新我们的前瞻性陈述。进一步而言，由于前瞻性陈述受到假设和不确定性的影响，实际结果或未来事件可能与我们在陈述中预期的结果有重大差异，而我们未来的业绩也可能与历史结果有重大不同。 我们前瞻性陈述主要受以下主要风险和不确定性的影响：国家或地方的一般经济条件和趋势；证券、信贷和金融市场状况；利率的变化；存款流量的变化以及对存款、贷款和投资产品及其他金融服务需求的变化；房地产价值的变化；贷款或投资组合的质量或构成变化，包括相关的准备金和拨备；未来减值准备的变化，包括根据相关会计和监管要求所需的变化；支付未来股息的能力；资本管理及资产负债策略的变化以及成功实施这些策略的能力；董事会和高级管理层近期的人事变动；战略计划的变化，包括内部资源、程序和系统的变更以及成功实施该计划的能力；金融机构间或非金融机构间的竞争压力的变化；立法、法规和政策的变化；银行监管机构对我们运营的限制；正在进行或威胁中的诉讼、调查或其他事项的结果，无论当前是否存在或将来是否会开始；区块链和金融科技活动、投资和战略合作伙伴关系的成功；抵押业务的重组；成功实现最近宣布的战略裁员所预期的成本削减和效率提升的能力；公司及其第三方的运营或安全系统、数据或基础设施故障、中断或被破坏的影响，包括由于网络攻击或活动造成的破坏；自然灾害、极端天气事件、军事冲突（包括俄罗斯/乌克兰冲突、以色列及其周边地区的冲突、可能扩大的此类冲突及其潜在的地缘政治后果）、恐怖主义或其他地缘政治事件的影响；以及其他具有重大不确定性和/或超出我们控制范围的各种因素。我们的前瞻性陈述还受到与2022年12月1日完成的与Flagstar Bancorp的合并以及通过收购前Signature Bank的大部分资产有关的主要风险和不确定性的影响。 FDIC辅助交易：交易预期收益未能如预期实现的可能性；交易可能导致增加的法律和合规成本，包括与所收购公司或合并业务相关的任何诉讼或监管行动有关的成本；管理层可能将注意力从现有业务运营和机会上转移；公司可能无法在预期的时间框