LogicMark Inc 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 30 版)

H 系列优先股转换时可发行的多达 524, 000 股普通股 LogicMark, Inc. 这份 prospectus 涉及 LogicMark, Inc.（以下简称“公司”、“LogicMark”、“我们”或“我们的”）发行和转售最多共计 524,000 股普通股（面值为 $0.0001/股，以下简称“普通股”），具体如下：524,000 股（以下简称“系列 H 转换股”）普通股，可通过转换公司的系列 H 可转换非投票优先股（面值为 $0.0001/股，以下简称“系列 H 优先股”）获得。2024年11月13日，公司与当前和前任持有者（以下简称“持有人”或“出售股东”）就其可行使至多 386,800 股普通股购买权证（以下简称“系列 B 权证”）签订了结算和释放协议（以下简称“协议”）。根据这些特定于 2024 年 8 月 2 日签订的证券购买协议，公司于 2024 年 8 月 5 日向持有人发行了这些系列 B 权证。根据协议，2024 年 11 月 13 日，所有剩余的系列 B 权证被行使，持有人放弃了与行使相关的某些索赔，并且公司同意向持有人发行：(i) 总计 1,000 股系列 H 优先股，该优先股可在持有人选择的情况下转换为普通股，初始转换价格为 $11.64；以及(ii) 总计 1,000 股新指定系列的公司优先股，称为系列 I 非可转换有表决权优先股（面值为 $0.0001/股，以下简称“系列 I 优先股”，与系列 H 优先股一起统称为“优先股”），每股市份将赋予持有者在公司股东会议上就所有提交表决的事项享有两票投票权。 这些H系列优先股的股份和H系列可转换股份在此也统称为“证券”。有关证券发行的更多信息，请参见第8页开始的“结算协议与优先股发行”。 这份招股说明书还涵盖了根据《系列H可转换非投票优先股指定权、权利和限制证书》（以下简称“系列H证书”）的规定，在任何标准调整情况下可能发行的额外普通股股份。这些调整可能是由于股票分割、股票股息及其他文件中所述的事件所致。 The Series H 转换股份将从时间到时间由第 9 页标题为“发行股票持有者”的部分中列出的发行股票持有者进行重新出售。 持股票东，或其各自的受让人、质押权人、受赠人或其他继受人，可以通过公开或私下的交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或通过私下协商的价格出售系列H可转换股份。持股票东可以出售本招股说明书中所提及的全部或部分系列H可转换股份，我们无法确定这些持股票东将在生效日后何时以及以何种数量出售其系列H可转换股份。关于持股票东如何出售其系列H可转换股份，我们在第17页的“发行计划”部分提供了更多信息。 我们代表卖方股东进行系列H转换股份的注册，这些股份将不时由卖方股东提出和出售。我们不会从本次随本招股说明书描述的发行中获得卖方股东出售我们普通股所得的任何收益。我们同意承担所有与此次发行相关的费用。 与Series H可转换股的注册相关。卖方股东将支付或承担承销商、销售经纪商或经销商管理人等收取的折扣、佣金、费用等，如果有的话，这些费用是用于Series H可转换股的销售产生的。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“LGMK”。截至2024年12月26日， Nasdaq上我们普通股的最后交易价格为每股1.68美元。 购买我们普通股涉及较高的风险。请参阅第5页开始的“风险因素”部分以及在此纳入的文件，以了解在投资我们的普通股之前应考虑的因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书的日期为 2024 年 12 月 27 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 这份招股说明书描述了发售股票的股东可能不时地最多出售524,000股普通股的一般方式。在做出投资决策之前，您应该仅依赖于本招股说明书及其相关附件、任何 Prospectus 补充文件或其修订文件以及已纳入其中或我们引用的文件中的信息。我们和发售股票的股东均未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供了其他或相互矛盾的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书、任何补充文件或其修订文件均不构成在任何司法管辖区以任何人员为目标或来自任何人员的要约出售、或邀请要约购买根据本招股说明书、任何补充文件或其修订文件所提出的普通股的要约，在任何因作出此类要约或邀请要约而违法的司法管辖区亦然。 不应假设本招股说明书、任何招募说明书补充文件或对此类文件的任何修改中包含的信息以及我们已提交给美国证券交易委员会（SEC）的其他信息自任何文件封面首页注明的日期后仍是准确的。 如果必要，普通股的发行和销售方式将在本招募说明书的补充文件中描述，该补充文件也可能添加、更新或更改本招募说明书中的任何信息。在本招募说明书与任何补充文件之间存在冲突的情况下，请您依赖补充文件中的信息。但是，如果这些文件中的某一份文件晚于另一份文件，并且其中包含不一致的陈述（例如，本招募说明书或任何补充文件中引用的文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。 neither 本招股说明书的交付，也不得以任何方式通过本招股说明书分发普通股股票，从而暗示自本招股说明书日期以来没有发生变化的信息或我们的事务情况。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。 当此处提及“LogicMark”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，除非上下文另有要求，指的是截至2023年6月1日之前，LogicMarkInc.，一家特拉华州公司；自2023年6月1日起，指的是LogicMarkInc.，一家内达华州公司。 在2024年11月18日，我们实施了一股抵二十-five的反向股票分割（“普通股反向股票分割”）。除非文中有明确指示另行说明，此处所有提及的股份数量和每股金额均已在考虑普通股反向股票分割的影响后进行调整。 招股说明书摘要 本摘要强调了本招股说明书中其他部分包含的选定信息。本摘要并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应在仔细阅读整个招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件（包括但不限于“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层讨论与分析——财务状况和运营结果”以及在此纳入的部分合并财务报表）后，再决定是否投资我们的普通股。所有提及“我们”、“我们公司”、“本公司”的参考均指LogicMark, Inc.，除非我们明确声明或上下文表明另有他指。 公司概况 LogicMark, Inc. 提供个人紧急响应系统（“PERS”）、健康通信设备以及创建互联护理平台的物联网（“IoT”）技术。公司的设备使人们能够在家中接受护理并独立生活。其PERS设备直接将双向语音通信技术集成到医疗警报吊坠中，以消费者友好的价格提供挽救生命的技术，旨在面向普通消费者。这些PERS技术和其它个人安全设备通过公司的电子商务网站和Amazon.com直接销售给消费者，通过经销商和零售商销售，以及直接销售给美国退伍军人健康管理局（“VHA”）。公司获得了美国通用服务管理局（“GSA”）的合同，允许公司将产品分销给联邦、州和地方政府（“GSA协议”）。 医疗保健 LogicMark构建技术以远程检查、管理并监控亲人的健康与安全。该公司专注于现代远程监控技术，旨在帮助人们保持安全并独立生活更长时间。我们认为有五大趋势推动了对更好远程监控系统的市场需求： 1. “银色海啸 ” 。随着美国每天有11,000名婴儿潮一代达到65岁，未来几年内老年人口将首次超过18岁以下的儿童人口。在美国，婴儿潮一代共有约7200万人，他们是最大的一代人之一，也是最富有的一代。与他们之前的世代不同，婴儿潮一代依赖并熟悉技术。他们大多数人都期望独立在家生活。 2. 转向家庭护理。当前的医疗保健系统尚未准备好应对资源压力，并且正将老年人患者以往在医院或医疗机构接受的许多护理转移到患者的家中。COVID-19疫情期间，为了支持远程护理，数字通信的需求急剧增加。连接设备和远程监控设备的需求比以往任何时候都更为迫切和受到欢迎。 3. 数据和物联网的崛起。医生和临床人员要求患者跟踪越来越多的生命体征。无论是他们对药物的反应还是血糖监测，患者及其护理人员都在以前所未有的方式参与自己的医疗保健。消费者以前所未有的方式利用从连接设备收集的数据。这些数据可以用于预防健康紧急情况，因为科技公司利用机器学习（ML）/人工智能（AI）来学习患者的模式并提醒患者及其医疗团队潜在的紧急情况，从而实现从应对已发生的问题转变为预测潜在问题。 4. 缺乏医护人员。据估计，有20%的医疗工作者在COVID-19疫情期间辞职。许多在COVID-19疫情期间工作的医疗工作者因COVID-19疫情而遭受了职业倦怠、疲惫和士气低落。在整个疫情期间，并没有足够的医疗工作者来支持我们的人口，更不用说老年人口了。照顾老年家庭成员的责任越来越多地落在了家庭身上，他们需要帮助。 5. 护理经济的兴起。“照护经济”一词指的是人们为照料直至生命终老的人所付出的资金；照护经济弥补了医疗保健系统中的不足，并满足了人们希望在家中养老的愿望。由于大多数个人化居住支持（Personalized Residence-based Elder Support，PERS）服务由家庭安全公司运营，且并非其主要业务领域，因此该行业在创新方面进展有限。这些公司缺乏开发或推出机器学习算法和人工智能的专业知识。 我们相信，这些趋势为LogicMark创造了巨大的增长机会。该公司与VHA建立了稳固的业务基础，并计划在2021年7月获得为期五年的GSA协议（可延长至最多25年）后，扩展到其他政府机构。 PERS 机会 个人紧急响应服务（PERS）或医疗警报系统（medical alert or medical alarm system），旨在检测需要关注的威胁，并立即联系可信赖的家庭成员和/或紧急医疗服务团队。与传统的报警系统不同，后者由发射器组成并在紧急情况下被激活，PERS会将信号传输至监控医疗团队，该团队随后采取相应行动。 医疗保健市场PERS（个人应急响应系统）通常分为直接面向消费者和医疗保健客户渠道。随着新技术的出现、人口结构的变化以及我们之前在医疗保健领域提出的五大趋势，LogicMark 为这两个客户渠道提供居家和外出健康与安全解决方案的机会得到了扩大。 对于LogicMark而言，扩大医疗保健领域的机遇依赖于与政府、Medicaid、医院、保险公司、管理care组织、附属机构和经销商等组织进行合作。合作伙伴可以免费提供新客户和替换客户的线索，拥有显著的采购权，并且可以在产品研究与开发方面提供合作。 我们与VHA的长期合作关系就是一个很好的例子。自2012年以来，LogicMark已售出超过850,000台个人紧急响应系统（PERS）设备，其中超过500,000台设备销往VHA。2021年签署的GSA协议进一步巩固了我们与政府的合作关系，并扩大了我们捕捉新销售机会的能力。鉴于较低的获取成本和更高的客户单位经济效益，我们预计在2023年将继续专注于扩大医疗渠道业务。 除了医疗渠道外，LogicMark还预计将继续通过直接面向消费者（DTC）渠道增加销售量。据估计，大约有70%的个人应急响应（PERS）客户属于DTC类别。家庭成员经常通过在线网站进行研究并为他们的亲人购买PERS设备。公司预计，通过在线DTC渠道，传统上较高的客户获取成本将被更高的销售增长和更短的销售周期所平衡。 随着物联网设备的增长，利用AI和ML