Giftify Inc 美股 股说手册 (2024 - 12 - 30 版)

(至招股说明书日期为 2024 年 12 月 30 日) Up to 10,000,000 GIFTIFY, INC. 普通股股份 this prospectus supplement 关系到 ClearThink Capital Partners LLC（“ClearThink” 或 “售股股东”）根据2024 年 12 月 12 日签订的 Strata 购买协议（“Strata 购买协议”或“SPA”）向公众发行和出售总计 10,000,000 股普通股（面值为每股市值 0.001 美元，以下简称“股份”）。如果目前发行，ClearThink 注册用于二次出售的 10,000,000 股普通股将代表截至 2024 年 12 月 26 日已发行并流通的普通股约 32%。ClearThink 可以以固定价格、当时市场价格、变动价格或协商价格出售全部或部分股份。 我们不会从ClearThink出售股份中获得任何收益。然而，根据《层次购买协议》，我们将从首次向ClearThink出售股份中获得收益。根据《层次购买协议》的条款，我们有权利“卖出”或出售最多价值10,000,000美元的普通股给ClearThink。在整个《SPA》期间，我们可以向ClearThink发出最多不超过1,000,000美元或过去10个交易日平均交易量的500%（以较低者为准）的“卖出通知”（“卖出金额”）。我们将承担此次发行的所有费用，但ClearThink将支付与销售其股份相关的任何经纪折扣、佣金或其他等效费用。 同时，在我们行使对ClearThink的“卖出”权利之前，我们正在与ClearThink签订一份证券购买协议，根据该协议，ClearThink同意以每股1.3333美元的价格购买我们总计150,000股受限普通股。这些股份将在两个结算日期后的七个营业日内通过账面记录交付给ClearThink：75,000股受限普通股将在Strata购买协议的结算时交付；另外75,000股普通股则在本补充招股说明书提交后五天内交付。 ClearThink 是根据修订后的《1933年证券法》（Securities Act of 1933, as amended）的规定，在此次股份二次发行过程中作为承销商。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为“GIFT”。截至2024年12月27日，我们的普通股在纳斯达克的最后交易价格为每股1.05美元。 截至本Prospectus Supplement的日期，基于非关联方持有的31,466,718股普通股以及每股价格1.79美元（该价格为本Prospectus发布前60天内我们股票的最高售价），我们公开流通股的总市值为32,358,610美元。只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，并且Form S-3的General Instruction I.B.6继续适用于我们，我们不会在任何12个月的日历期间通过Form S-3注册陈述进行公开首次公开发行，所发行证券的价值超过我们公开流通股的三分之一。截至本Prospectus的日期 我们在最近一个以报告日期结束的12个月期间内（包括报告日期），尚未根据Form S-3表通用指示I.B.6出售任何证券（本次发行除外）。因此，我们目前仍有资格根据Form S-3表通用指示I.B.6发行和出售总计最多10,768,203美元的证券。 我们可能会不时根据需要对本Prospectus Supplement进行修订或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个Prospectus Supplement及其任何修订版或补充文件。 我们是一家新兴成长公司，并且根据《1933年证券法》（经修正）第405条规则，是一家较小的报告公司，因此可以选择遵守本募集说明书补充文件、附带的基础募集说明书以及在此提及和其中提及并据此纳入的内容和未来提交文件中的某些减少后的公共公司披露要求。 投资这些证券涉及一定的风险。见 “风险因素在本招募说明书补充文件第S-4页以及附带的基础招募说明书上，还应就您在决定购买这些证券之前仔细考虑的因素进行讨论，详见本招募说明书补充文件及附带的基础招募说明书所引用的风险因素部分。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 30 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 所有 Prospectus 补充文件中对“公司”、“Giftify”、“我们”、“我们公司”和“我们的”这些术语的引用均指代根据德克萨斯州法律组织的 Giftify, Inc.，除非另有明确说明。 这份附录和随附的基础 prospectus 构成了我们根据证券交易委员会（以下简称“委员会”或“SEC”）的“搁置”注册规定提交的 S-3 表注册声明的一部分。本文件由两部分组成：这份附录补充文件，它提供了关于此次发行的具体信息；以及基础 prospectus，提供了更一般的背景信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。当我们在此份附录中提到“prospectus”一词时，我们指的是这份附录补充文件、基础 prospectus 以及根据《证券法》第 433 条我们可能使用的任何预路演材料。 这份附录和在此引用的文件可能添加、更新或更改附带的基础 Prospectus 中包含的信息。除非本附录中作出的任何陈述与附带的基础 Prospectus 中的陈述不一致，否则本附录中作出的任何陈述均视为对附带的基础 Prospectus 中陈述的修改或取代。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读本附录、附带的基础 Prospectus 以及“您可以查找更多信息”的部分和“引用某些文件”的部分中描述的额外信息。 您应仅依赖于本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件相关的附基招股说明书所包含或援引的关于本招股说明书补充文件中描述的发行的信息。 我们未授权任何人员向您提供不同的或额外的信息。如有任何人员向您提供不同的或额外的信息，您不应予以信赖。 您不应假设本招募说明书补充文件、附带的基础招募说明书或我们在本文件中/其中引用的任何文件中的信息自这些文件封面所示日期以来是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们不向任何人在任何司法辖区或向任何人提供或出售此处提供的证券，除非该等提供或出售根据适用的法律、规则或条例是被允许的。 招股说明书补充摘要 以下是我们业务的摘要，部分包含了本附 Prospectus 或随附的基础 Prospectus 中的其他信息或通过引用合并的内容。由于这只是一个摘要，因此可能并不包含所有对您重要的信息。您应该仔细阅读本附 Prospectus 和随附的基础 Prospectus，包括此处和其中引用合并的所有文件，这些文件在“”下进行了标识。通过引用并入某些文件“在本招股章程附录及以下 ”通过引用并入某些文件在附带的基準募集说明书内。您还应仔细考虑本补充募集说明书中“风险因素并在随附的基础招募说明书、我们截至2023年12月31日的年度Form 10-K报告以及在此引用的其他文件中。 我们的公司 Overview Giftify 拥有并运营 Restaurant.com，这是餐厅交易领域的先驱，也是美国最大的专注于餐厅的数字优惠品牌。我们的概况在2023年12月收购了CardCash Exchange, Inc.（“CardCash”）后发生了根本性的变化。CardCash 从普通公众和分销商以折扣价购买商家礼品卡，然后以加价重新销售。CardCash 的核心服务包括从超过1,100家零售商（包括Target、Home Depot、Starbucks 和TJ Maxx等）购买和销售礼品卡。 CardCash 的收购和整合改变了我们的财务状况、市场定位和品牌重点，并且也在短期内扩大了我们寻求内部和外部额外商业机会的范围。 我们认为CardCash的收购增加了宝贵的属性，包括（1）CardCash的品牌知名度和消费者的接受度；以及（2）经验丰富的管理团队。 ● 品牌认知——CardCash最初成立于大约15年前，我们相信，凭借其悠久的历史以及在多个方面的强大营销推动，已经实现了较强的消费者认知和接受度。 ● 经验丰富的管理团队——作为CardCash收购的一部分，CardCash的执行领导团队成员加入了我们公司。CardCash与Giftify合并前的总裁Elliot Bohm，在合并完成后继续担任CardCash的总裁，并加入Giftify董事会。CardCash与Giftify合并前的首席运营官Marc Ackerman，在合并完成后继续担任CardCash的首席运营官。 我们是一家“新兴成长公司”（EGC），根据《2012年促进企业初创法案》定义。作为EGC，我们有资格豁免适用其他公众公司的各种报告要求。 非新兴成长公司，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》2002年修订版第404节中的审计师确认要求以及减少关于高管薪酬的披露义务。 危险因素 投资我们的证券涉及较高的风险。您应在仔细考虑以下风险和不确定性、我们在截至2023年12月31日年度的Form 10-K年报中“风险因素”部分描述的风险（该部分内容通过援引纳入本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书）、以及我们在随后提交的Form 8-K报告中以类似标题描述的风险以及其他包含在本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书中的信息（包括经审计的合并财务报表及其附注，以及未经审计的 condensed 合并财务报表及其附注）之前，决定是否购买我们的证券。如果其中任何一种风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和前景可能会受到重大且不利的影响。因此，您持有的普通股股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。 与本次发行相关的风险 我们的现有股东可能因根据与ClearThink签署的Strata购买协议出售普通股而遭受重大摊薄。 按照《Strata 购买协议》向 ClearThink 发行我们公司的普通股可能会对股东产生稀释性影响。因此，普通股的市场价格可能下降。此外，我们在行使卖出期权时，如果股票价格较低，则根据《Strata 购买协议》行使卖出期权时将不得不向 ClearThink 发行更多我们的普通股。如果股价下降，那么现有股东在通过此次发行筹集任何给定金额资金的情况下将面临更大的稀释。 市场参与者对摊薄风险的感知可能导致股东出售其股份，从而可能引起普通股价格下跌。此外，对摊薄风险的感知以及由此导致的股价下行压力可能会促使投资者进行普通股的卖空行为。通过增加可供出售的股份数量，大量卖空行为将进一步加剧普通股价格的持续下跌。 根据《楼宇购买协议》（Strata Purchase Agreement）发行股份可能对现有股东产生重大稀释影响。 根据《地盘购股协议》中我们发行的股份数量，可能会对现有股东产生显著的稀释影响。尽管根据我们的股价，《地盘购股协议》中我们可能发行的股份数量会有所变化（股价越高，需要发行的股份越少），但以下信息表明，在不同潜在的未来股价情况下，如果《地盘购股协议》全部得以实现，对股东的潜在稀释影响。 ClearThink 将支付低于当时市场股价的价格，这可能导致我们普通股票的价格下降。 根据《ClearThink Strata 购买协议》，我们将按照