Giftify Inc 美股 股说手册 (2025 - 01 - 14 版)

待完工 ， 日期为 2025 年 1 月 14 日 初步招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2024 年 10 月 15 日) GIFTIFY, INC. 最多 [*] 股普通股 本招股说明书附录涉及我们最多发行 [*] 股普通股 ， 每股面值 0.001 美元 (“股票 ”) 。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为“GIFT”。截至2025年1月13日，普通股的最后交易价格为每股1.33美元。 截至本Prospectus Supplement的日期，基于非关联方持有的18,077,436股普通股和每股价格1.69美元（即在本Prospectus发布前60天内我们股票的最高售价），我们的公开浮动市值为30,550,867美元。只要我们的公开浮动市值保持在7500万美元以下，并且Form S-3的General Instruction I.B.6继续适用于我们，我们将不会在任何12个月的日历期间通过公开首次公开发行的方式出售价值超过公开浮动市值三分之一的证券。截至本Prospectus Supplement的日期，我们并未在过去的12个月日历期间（包括本Prospectus Supplement发布之日）根据Form S-3的General Instruction I.B.6出售任何证券（但不包括本次发行）。因此，我们目前有资格根据Form S-3的General Instruction I.B.6发行和出售总计不超过10,173,438美元的证券。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来修订或补充本Prospectus Supplement。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个Prospectus Supplement及其任何修订或补充文件。 我们已聘请Craft Capital Management LLC（以下简称“承销商”）作为我们此次《招股说明书》中所提及证券的独家承销商。承销商并无义务从我们这里购买任何证券，亦无义务安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。然而，承销商已同意尽其合理的最大努力来促成《招股说明书》中所提证券的销售。我们已同意根据以下表格中规定的总毛收入支付承销商费用。 证券将以固定价格发行。发行将在以下较早日期终止：（i）包销结束日；或（ii）任一方根据包销代理协议向另一方发出十天书面通知终止委托后。此次发行没有最低证券数量或最低总金额的要求。我们将按照收付对付（Delivery versus Payment, DVP）/交收对付（Receipt versus Payment, RVP）的方式，在收到投资者资金时交付与本次发行相关的所有证券。因此，我们和包销商尚未就投资者的资金安排任何其他交付计划。 自托管账户或信托账户中持有资金，因为承销商在进行此处所提出的证券销售时不会收到投资者资金。由于无需达到最低发行金额作为关闭此发行的条件，我们可能只会出售部分在此提纲中提出的证券，这可能会大幅减少我们收到的资金量，并且在这种情况下未能售出足够数量的证券以实现此提纲中描述的业务目标的投资者将无法获得退款。此外，由于没有托管账户且无需最低发行金额，投资者可能会发现自己已经投资于我们的公司，但因对此次发行缺乏兴趣而导致我们无法实现所有预期的目标。进一步而言，我们通过销售在此提出的证券所获得的任何收入将立即可供使用，尽管存在我们能否有效实施业务计划的不确定性。见“风险因素”部分获取更多信息。 我们是一家新兴成长公司，并且是一家根据《1933年美国证券法》（经修正）第405条定义的较小规模报告公司，在此招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及在此纳入和今后的提交文件中，我们选择遵守某些减少的公开公司报告要求。 投资这些证券涉及一定的风险。见 “风险因素在本招股价补充说明的第S-4页及随附的基础招股价说明书中，以及在本招股价补充说明和基础招股价说明书中援引的风险因素部分，详细列出了您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的各项因素。 (1) 我们同意支付包销商总计相当于本发行所得总额7%的现金费用。此外，我们还同意报销包销商的相关发行费用。有关包销商将获得的补偿的详细信息，请参阅第S-7页开始的“发行计划”部分。 (2) 对于关闭的条件而言，并无最低证券数量或所得金额要求。 本发行中，实际公开募股金额、承销商费用，以及分配给我们的资金（如有），目前尚无法确定，并且可能远低于上述列出的总最大发行金额。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开始的“发行计划”。 该发行采用“尽力而为”的方式承销，承销商没有义务从我们这里购买任何普通股，或安排买卖特定数量或金额的普通股。没有最低发行要求。本次发行募集的资金不会被存入托管账户、信托账户或其他类似账户。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 配售代理 Craft Capital Management LLC 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 14 日 关于本招股说明书附录 所有 Prospectus 补充文件中对“公司”、“Giftify”、“我们”、“我们公司”和“我们的”这些术语的引用均指代根据特拉华州法律组织的 Giftify, Inc.，除非上下文另有要求。 这份附录和随附的基础 Prospectus 一起构成了我们在证券交易委员会（以下简称“委员会”或“SEC”）根据委员会的“搁置”注册规则提交的Form S-3注册声明的一部分。本文件由两部分组成：这份附录补充文件，提供了关于此次发行的特定信息；以及随附的基础 Prospectus，提供了更为通用的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。当我们在此份附录补充文件中提到“Prospectus”一词时，我们是指这份附录补充文件、随附的基础 Prospectus 以及根据《证券法》第 433 条我们可能使用的任何“自由撰写”的 Prospectus的合称。 这份附录和在此引用的相关文件可能会添加、更新或更改附随的基础 prospectus 中包含的信息。除非本附录中作出的任何陈述与附随的基础 prospectus 中的陈述不一致，否则本附录中作出的陈述将被视为修改或取代基础 prospectus 中的陈述。在作出投资决策之前，您应仔细阅读本附录、附随的基础 prospectus 以及“何处可获取更多信息”和“引用某些文件”部分中描述的额外信息。 您应仅依赖本募集说明书补充材料及与本募集说明书补充材料描述的发行相关的基础募集说明书中包含或整合引用的信息。我们未授权任何人士向您提供不同或额外信息。若有人向您提供不同或额外信息，您不应依赖。 您不应假设本募集说明书补充文件、附带的基础募集说明书或我们在本文件中/其中引用的任何文件中的信息自这些文件封面所示日期以来一直准确无误。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们不提供或出售此处所指的证券，在任何司法管辖区或对任何人士进行此类发行均不符合适用法律、规则或规定的条件。 S-1 招股说明书补充摘要 以下业务摘要部分列出了我们的一些关键信息，这些信息包含或被纳入了本招股说明书补充文件或附带的基础招股说明书。由于这只是一个摘要，因此可能并不包含所有重要的信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书，包括本文件中提及并纳入其中的所有文件。通过引用并入某些文件“在本招股章程附录及以下 ”通过引用并入某些文件在附随的基础募集说明书中。您还应仔细考虑本募集说明书补充部分题为“风险因素并且在 accompanying base prospectus 中，在截至 2023 年 12 月31 日的年度报告（Form 10-K）中，以及在此处通过引用纳入的其他文件中。 我们的公司 Overview Giftify 拥有并运营 Restaurant.com，这是餐厅交易领域的先驱以及美国最大的专注于餐厅的数字交易品牌。我们的概况在2023年12月收购了CardCash Exchange, Inc.（CardCash）后发生了根本性的变化。CardCash 以折扣价从普通公众和分销商手中购买商户礼品卡，然后以加价重新销售。CardCash 的核心服务包括从超过1,100家零售商处购买和销售礼品卡，其中包括Target、Home Depot、Starbucks 和 TJ Maxx 等品牌。 收购并整合CardCash已改变我们的财务状况、市场定位和品牌重点，并且短期内也扩大了我们在内部和外部寻找额外业务机会的范围。 我们认为CardCash的收购增添了宝贵的特性，包括（1）CardCash的品牌知名度和消费者的接受度；以及（2）经验丰富的管理团队。 ● 品牌认知——CardCash最初成立于大约15年前，我们相信，其悠久的历史以及在多个方面强有力的营销推动，导致了消费者的高度认知和接受度。 ● 经验丰富的管理团队 - 作为CardCash收购的一部分，CardCash的执行领导团队成员加入我们。合并与Giftify之前的CardCash总裁Elliot Bohm继续担任CardCash的总裁，并加入了Giftify的董事会。合并与Giftify之前的CardCash首席运营官Marc Ackerman，继续担任合并后的CardCash的首席运营官。 我们是一家“新兴成长公司”（EGC），根据《2012年促进企业初创企业法案》所定义。作为EGC，我们符合其他非新兴成长公司的公共公司所适用的各种报告要求的豁免条件，包括但不限于无需遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求以及减少关于高管薪酬的披露义务。 THE OFFERING 以下摘要包含了关于此发行的基本信息。摘要并不旨在全面涵盖所有内容。您应该阅读完整的文件以及在此 prospectus supplement 和附带的 base prospectus 中 NASDAQ 股票代码 GIFT 下包含的更详细信息。 最多 [*] 股我们的普通股。 发行的普通股股份 发行前已发行的普通股 截至 2025 年 1 月 14 日 ， 26, 290, 143 股。 发行后已发行的普通股 [*] 股份 ， 假设所有股份的出售均登记在本招股章程附录中。 尽最大努力 我们已同意通过代理发行方（Placement Agent）发行和销售此处提供的普通股股份，并通过代理发行方以“合理最佳努力”的基础将这些股份向公众出售。代理发行方不需要卖出特定数量或金额的本此提供的股份，但将使用其合理的最佳努力来销售这些股份。 股票。见 S - 7 页的 “分配计划 ” 。 危险因素 投资我们的证券涉及较高的风险。您应在仔细考虑以下风险和不确定性、年度报告Form 10-K中截至2023年12月31日财年的“风险因素”部分以及本简明招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中引用的类似标题下的风险、我们随后提交的Form 8-K报告中包含的风险以及其他包含在或通过引用合并到本简明招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中的信息（包括经审计的合并财务报表及其附注，以及未经审计的 condensed 合并财务报表及其附注）之前，决定是否购买我们的证券。如果以下任何一种风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果、现金流量和前景可能会受到重大且不利的影响。因此，您持有的普通股股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部