Immunovant Inc 美股 股说手册 (2025 - 01 - 24 版)

这些在本招募说明书补充文件中提及的卖方股东及其获准的质权人、受让人、受赠人或其各自的继任者和受让人（统称为“卖方股东”）可能不时地出售和发行最多共计5,654,990股普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）。 持股市值股东可能公开或通过私下交易出售或分配此处注册的所有证券或部分证券，按现行市场价格或协商价格进行。我们不会从这些股份的销售中获得任何收益。我们将承担与这些证券的注册相关的所有费用、开支和费用，包括遵守州证券法或“蓝天”法律的相关费用。持股市值股东将承担与他们出售股份相关的所有佣金和折扣，如果有的话。参见“发行计划”部分。 您应该在投资任何正在发行的证券之前仔细阅读此招股说明书补充文件，以及其中引用的任何文件。 我们的普通股在美国纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“IMVT”。截至2025年1月23日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后交易价格为每股23.40美元。 我们的业务及投资于我们普通股票涉及重大风险。这些风险在“风险因素”标题下有描述。风险因素从本招股说明书第S-4页开始及在此招股说明书补充文件中纳入的文件中。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities orpassed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 24 日。 关于本招股说明书附录 这个募股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）根据《1933年证券法》，作为“知名老手发行人”（well-known seasoned issuer），利用“货架”注册程序（shelf registration process）提交的一项自动注册声明（automatic registration statement on Form S-3ASR）的一部分。根据该注册程序，我们和/或我们的售股股东可能不时地提出出售 在此 Prospectus Supplement 所描述的普通股于一个或多个发行中发行，其中本发行属于其中之一。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招募说明书补充文件，连同附随的招募说明书，以及在此引用的所有信息，并参考“何处可获取更多资料”和“引用某些信息”部分中描述的其他信息。这些文件包含重要的信息，您在作出投资决策时应予以考虑。 我们和卖方股东尚未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在此引用和合并于此的文件中包含或援引的任何信息和陈述，以及我们在与此发行相关的任何经允许使用的提前印刷的招股说明书中授权包含的信息。我们和卖方股东不对任何其他信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。 发行人股东拟仅在发行和销售被允许的司法管辖区出售，并寻求购买我们普通股的报价。本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中所含信息仅于本招股说明书补充文件或附随的招股说明书的日期（以适用为准）准确，而通过本招股说明书补充文件和附随的招股说明书引用的文件中的信息仅于该等文件的日期准确，无论本招股说明书补充文件和附随的招股说明书何时交付或进行普通股的任何销售。自该等日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您在做出投资决策时应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由形式的招股说明书，还应阅读在此招股说明书补充文件和附随的招股说明书中引用并纳入其中的所有文件，以及在“何处可获取更多信息”和“引用某些信息”部分中所述的其他附加信息。 除非另有说明或上下文另有要求，本招募说明书补充文件中对“Immunovant”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”等术语的所有引用均指代Immunovant, Inc.及其全资子公司。 S-ii 这摘要突出显示了关于我们、本次发行以及本募集说明书补充文件和附带募集说明书中的其他选定信息的一些信息。此摘要并不完整，并且在您决定是否投资我们的普通股之前不应考虑其全部内容。为了更全面地了解我们公司及本次发行的相关信息，我们鼓励您仔细阅读并考虑本募集说明书补充文件和附带募集说明书中的详细信息，包括本募集说明书补充文件和附带募集说明书中的参考信息，以及我们为此发行授权使用的任何初步募集说明书中的信息，包括在本募集说明书补充文件第S-4页“风险因素”部分以及本募集说明书补充文件和附带募集说明书所引用的文件中提供的信息。我们的财政年度结束于3月31日。 Overview 我们是一家处于临床阶段的免疫学公司，基于我们的主要资产IMVT-1402的最佳-in-类别潜力及其所属类别的广泛性，我们正追求一种广泛的抗-FcRn策略。到目前为止，已有23种适应症被多家公司公开宣布用于此类药物的研究。我们预计即将启动评估IMVT的项目。 在多个治疗领域（包括风湿病学、内分泌学和神经病学）的1402中，为了应对自身抗体驱动疾病患者未满足的需求，我们致力于启动一系列晚期阶段项目，涵盖首批同类药物适应症（如格雷夫斯病）、经典自身抗体适应症（如重症肌无力）以及其他具有同类最佳数据的适应症（如慢性炎症性脱髓鞘多神经病和类风湿关节炎）。我们计划利用针对抗-FcRn 类别目前观察到的疾病状态见解和临床试验数据，以及过去和正在进行的Batoclimab 临床试验中的运营经验，来指导并可能加速1402 的开发。 我们的创新产品管线包括IMVT-1402和Batoclimab（原名IMVT-1401），两者均为新颖的全人源单克隆抗体，针对新生儿片段可结晶受体（“FcRn”）。我们的候选药物是与韩亚生物制药有限公司合作开展的一项多步骤、多年度研究项目的成果，旨在设计高度有效的抗-FcRn抗体，并可能优化为简单皮下注射，我们相信可根据疾病阶段和严重程度调整给药方案。 公司信息 我们在2018年12月作为空白支票公司在特拉华州注册成立，公司名为Health Sciences Acquisitions Corporation（“HSAC”）。2019年12月18日，Immunovant Sciences Ltd.（“ISL”）和HSAC根据2019年9月29日签订的股份交换协议完成合并交易，该协议由HSAC、ISL及其ISL股东以及Roivant Sciences Ltd.共同签署，并在2019年12月16日召开的HSAC特别股东大会上获得批准。我们称此次合并为“业务合并”。在业务合并完成时，我们将公司名称从HSAC更改为Immunovant, Inc.。 我们的主要执行办公室位于 320 West 37th街道地址：纽约州纽约市街，邮政编码：10018；联系电话：(917) 580-3099。公司官方网站地址：www.immunovant.com。我们网站上包含的信息不属于本Prospectus Supplement的一部分，将网址列入本Prospectus Supplement中仅为无活性的文字引用。 我们有五家全资子公司：Immunovant Sciences Ltd.，一家百慕大豁免有限公司；Immunovant Sciences Holdings Limited，根据百慕大法律成立的有限公司。 S-1 王国，IMVT Corporation（一家特拉华州公司）、Immunovant Treasury Inc.（一家特拉华州公司）以及Immunovant Sciences GmbH（一家根据瑞士法律成立的有限责任公司）。我们也在美国北卡罗来纳州达勒姆市帕克四十广场1000号210室开展业务运营。Immunovant Sciences GmbH的总部位于瑞士巴塞尔市Viaduktstrasse 8号4051邮编。Immunovant Sciences GmbH持有我们产品候选物的知识产权。 选择根据纳斯达克公司治理要求申请受控公司豁免。 我们不会从出售股东出售普通股的股票中获得任何收益。 出售股东的私人配售说明 于2025年1月13日，我们与某些合格机构投资者（以下简称“认购人”，包括主要股东Roivant Sciences Ltd.）签订了股份购买协议（以下简称“购买协议”）。根据购买协议，我们同意以每股20.00美元的价格向认购人在私人配售（以下简称“本次私募”）中发行并出售合计22,500,000股普通股。于2025年1月15日，我们完成了本次私募，并发行了合计22,500,000股普通股，其中5,654,990股普通股（以下简称“股份”）分配给了本补充 prospectus 中所列的出售股东。 公开发行的普通股股票未根据《证券法》或任何州的证券法进行初始注册。此次私募依赖于《证券法》下第D条例提供的豁免注册规定。在签署购买协议时，每位投资者均向我们表示，该投资者符合《证券法》第D条例中定义的“合格投资者”的标准，并且所购证券仅是为了自身投资目的而购买，而非为了未来出售或分发之目的。 与《购买协议》的执行相关，我们在2025年1月13日与本补充 Prospectus 中列明的出售股东签订了《注册权协议》（以下简称“《注册权协议》”）。根据《注册权协议》的条款，我们同意在私募发行完成后15天内向SEC提交一份注册声明或《有效注册声明》的补充文件，以注册可转售通过《购买协议》发行给出售股东的股份。有关更多信息，请参见本补充Prospectus 中题为“出售股东”的部分。我们向Form S-3ASR注册声明中提交了此补充Prospectus，使其成为注册声明的一部分，以履行我们在《注册权协议》下的合同义务。 上述对购买协议和注册权协议的总结描述并不旨在全面涵盖所有内容，并且完全参考了这些文件的全文，相关文件已作为我们在2025年1月13日提交的Form 8-K的附件进行备案，并被纳入包含本招股说明书补充文件在内的注册声明中，此处亦援引这些文件。 S-3 危险因素 投资于我们的普通股涉及较高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑在最近的年度报告Form 10-K和最近的季度报告Form 10-Q中“风险因素”部分所讨论的风险和不确定性，以及随后向SEC提交的任何对该文件的修正案中反映的内容，这些内容均被完全纳入本 Prospectus Supplement 中，并与本 Prospectus Supplement 中的其他信息、所引用的文件以及我们和卖方股东可能授权用于本次发行的相关简式 Prospectus 一并使用。这些文件中描述的风险并非我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过往的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。如果其中任何一种风险实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流可能受到影响。这可能导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您全部或部分投资损失。请仔细阅读下方标有“关于前瞻性陈述的特别提示”一节。 关于前瞻性陈述的特别说明 这份附录和附随的招股说明书以及在此处或其中引用的文件中包含关于本公司及其行业的前瞻性声明，这些声明涉及重大的风险和不确定性。本附录和附随的招股说明书以及在此处或其中引用的文件中所有不是历史事实的其他陈述（包括有关本公司战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述），均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续