Nano Nuclear Energy Inc 美股 股说手册 (2025 - 01 - 24 版)

最多 2, 500, 002 股普通股行使普通股购买权证时可发行的最多 2, 500, 002 股普通股 这份 prospectus 涉及到此处命名的销售股东及其各自的受让人、委任人、抵押权人或受赠人，或其各自的继受人，拟出售至多 2,500,002 股（以下简称“股份”）我们的普通股，每股面值为 0.0001 美元（我们称之为普通股），以及至多 2,500,002 股由普通股购买权证（以下简称“2024年11月权证”）覆盖的普通股（此类股份称为“权证股份”）。这些销售股东是于 2024 年 11 月 27 日完成的一次由本公司进行的私募发行的投资人。欲了解更多信息，请参见“销售股东”部分。 我们不会通过本招股说明书出售任何证券，并且我们将不会从卖方出售普通股和认股权证（我们有时在此处统称为“售股股东股份”）所得的款项中获得任何收益，尽管我们可能会在未来根据卖方持有的2024年11月认股权证行使现金时收到资金。卖方可能不时在我们的普通股被报价的主要市场上出售售股股东股份，以当时的市场价格、与市场价格相关的价格或通过协商交易的价格进行出售。卖方可以通过承销商、做市商或代理进行出售，这些承销商、做市商或代理可能会从卖方、购买者或两者那里获得折扣、让利或佣金形式的补偿。我们根据卖方授予的登记权向售股股东股份进行了注册。任何售股股东股份的出售时间及数量完全由卖方自行决定。我们无法确定卖方何时以及将以何种数量出售售股股东股份。我们已支付了注册售股股东股份的相关费用，包括法律和会计费用。所有销售和其他由卖方承担的费用将由卖方自行承担。有关发行计划的更多信息，请参阅“发行计划”。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NNE”。截至2025年1月21日，普通股的最后交易价格为每股32.18美元。 通过本招股说明书提供的普通股投资具有投机性 ， 风险很大。您应在购买本招募说明书所推介的任何证券之前，仔细考虑从第11页开始列出的该招募说明书中披露的风险因素以及在此处披露的风险因素。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招募说明书及其任何修订或补充文件。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminaloffense. 本招股说明书日期为 2025 年 1 月 24 日。 TABLE OF CONTENTS 您应仅依赖本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供额外或不同的信息。本招股说明书中的信息仅适用于其日期，无论送达时间或此处所售普通股的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 美国以外的投资者我们尚未在任何需要为此种发行、持有或分发本招股说明书的司法辖区采取任何行动，除非是在美国。来自美国境外的人士如获本招股说明书，必须自行了解并遵守与本普通股发行及本招股说明书境外分发相关的任何限制。 我们引用了重要信息纳入本招股说明书。您可以通过“...”部分中的说明免费获得纳入引用的信息。在哪里可以找到更多信息.” 本招股说明书包含了一些在此提及的文件中某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均受实际文件的约束。此处提及的一些文件的副本已经提交，将要提交或将以附件形式纳入本招股说明书所属的注册声明中，您可以通过以下方式获取这些文件的副本。请您仔细阅读本招股说明书以及“附加信息”部分中描述的其他信息。通过引用并入某些信息 ，在决定投资我们的证券之前。本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到多种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出我们的控制范围。见“风险因素” and “关于前瞻性陈述的警告说明.” 除非另有说明，本招股说明书中的经济条件、行业情况、市场状况及竞争地位等相关信息来源于多种来源，包括第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据来源于第三方行业出版物。这些信息涉及诸多假设、估计和局限性。 行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示，其信息来源于被认为可靠的数据源。本招股说明书中引用的第三方行业出版物并非为我们准备。我们所处的行业因多种因素的影响而具有高度的不确定性与风险，包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分所述的因素。这些及其他因素可能导致实际结果与这些出版物中表达的结果有实质性差异。 商标 我们拥有或拥有使用权的商标或商号与我们业务运营、公司名称、标志和网站名称相关。本招股说明书包含对我们自身及其它实体的商标和服务标志的引用。仅出于方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能未出现®或™标识。™但此类引用无意以任何方式表明，在适用法律允许的最大范围内，我们不会主张我们自身或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们无意通过使用或其他公司的时间、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或获得任何其他公司的对我们公司的认可或赞助。所有其他商标均为各自所有者的财产。 招股说明书摘要 本摘要突出了本招股说明书中其他部分出现的某些信息。由于本摘要仅是对部分内容的概述，并不包含您在投资此处所提的售股股东股份之前应考虑的所有信息，因此应与本招股说明书中其他部分提供的更为详细的信息结合阅读。本摘要中包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如关于我们计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在重大差异。请参阅“前瞻性陈述的警示性说明”。在决定投资本公司普通股之前，您还应仔细阅读整个招股说明书，包括从第11页开始的风险因素、“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”（从第36页开始）以及纳入本招股说明书的2024年年度报告中所附的合并财务报表和相关附注。 除非本招股说明书中另有说明，否则“我们”、“我们公司”、“我们的”、“我们的业务”以及“Nano Nuclear”和“Nano Nuclear Energy Inc.”均指Nano Nuclear Energy Inc.及其合并子公司。 Overview 我们是一家新兴的、尚未盈利的核能公司，正在开发更小、更便宜、更安全的便携式清洁能源解决方案，利用独特的反应堆设计、知识产权和研究方法，为可持续未来贡献力量。由世界级的科学管理和团队领导，我们的商业计划涵盖了核电行业每一个领域，从原材料采购到开发前沿的先进核能技术。 微反应堆。我们的承诺更进一步，涵盖商用核燃料运输及咨询服务。 目前，我们处于营收前阶段，并主要专注于四大业务线作为发展策略的一部分： ●微型核反应堆业务。我们正在开发下一代先进的核微反应堆 ， 特别是ZEUS， 固体核心电池电抗器 ， 以及ODIN，一种低压盐冷反应堆。通过这些产品，我们正推进下一代便携式、按需供应的先进微反应堆的发展。通过与世界知名核科学家和工程师的合作、美国国家核实验室以及政府的支持，我们相信我们的反应堆有望影响全球能源格局。我们的目标是在2030-2031年间实现其中一种产品的商业化上市。 此外，我们在2024年12月18日与Ultra Safe Nuclear Corporation及其某些子公司（统称为“USNC”）签订了一份资产购买协议（以下简称“USNC协议”，经修订），以按现状、所在地的原则收购USNC的部分核能技术资产（统称为“USNC资产”），包括USNC营销的微型模块化核反应堆业务。MMR ® 能源系统， 我们计划将其推向市场为 “KRONOS MMR TM“(“ MMR 业务 ”)， 以及以吊挂移动式反应堆平台， 我们计划将其推向市场为 “LOKI MMR TM“（ pylons公司）。收购的资产包括某些合同、知识产权、示范项目以及一家加拿大实体的股权利益，且这些资产无任何抵押或其他权利负担，除了一些特定的由 USNC 承担的负债。总购买价格为 850 万美元现金，通过根据《美国破产法》第 363 条进行的拍卖过程（“拍卖”）确定。该拍卖是在USNC 正在进行的第 11 章破产程序中进行的。2024 年 12 月 18 日，特拉华州地区破产法院在美国破产法院的监督下召开听证会，批准将 USNC 资产出售给我们。USNC 资产的收购于 2025 年 1 月 10 日完成。有关更多信息，请参阅“”业务 - 概述”. 新获得的技术与我们的预期用途密切相关ZEUS and ODIN，这些设计用于远程、工业、基础设施、 maritime 和星际应用，包括大规模数据和人工智能中心以及其他高能耗操作，使我们能够在全球范围内把握不断增加的资金投资和社会对先进核能技术的支持势头。 在2024年8月，我们购入了位于田纳西州奥克里奇的一栋面积为14,000平方英尺、共两层的建筑，总价为170万美元，用以设立我们的核技术总部。迈克尔·诺拉托博士（Michael Norato, Ph.D.）于2024年12月被任命为我们核设施与基础设施的总监，他曾是爱达荷国家实验室（Idaho National Labs, INL）和美国能源部（U.S. Department of Energy, DOE）的资深专家。诺拉托博士将负责监督我们关键设施的建设、开发和许可工作，包括我们的核技术总部，在此我们将进行技术的研发和测试工作。 此外，2024年12月，我们宣布与美国能源部（DOE）爱达荷操作办公室签署了一项备忘录，明确了本公司与DOE合作评估在INL附近土地上建设示范反应堆的框架。通过这项备忘录，我们将与DOE及当前INL的操作方——贝特勒能源联盟有限公司（BEA）合作，推进创新微型反应堆设计的发展、选址以及最终测试工作。 ● 燃料加工业务。通过我们的子公司 HALEU Energy Fuel Inc. ， 并与 我们正在寻求与美国能源部（DOE）合作，开发国内低富集度铀（LEU）和高富集度低富集度铀（HALEU）燃料供应链，以供应不仅为我们自己的反应堆，也为更广泛的先进核反应堆行业提供燃料。我们初步确定了设施建设地点，并已经开始组建设计和开发这些设施的团队。 我们还对一家基于激光的铀浓缩技术公司LIS Technologies Inc.（以下简称“LIST”）进行了200万美元的战略投资，并与其签订了合作协定。LIST是一家关联方公司。通过此次投资和相关合作，我们旨在协助推进LIST的技术研发，以确保未来运营所需的可靠低富集度铀燃料供应，并为更广泛的核能行业提供支持。双方计划通过此次合作，由LIST向我们提供无成本的浓缩铀六氟化物（UF6），然后由我们加工并销售给客户，而LIST将通过未来的利润分享协议获得相应的补偿。通过与LIST的合作，我们计划在其浓缩设施附近建设配套的设施，包括脱转换料和燃料加工设施。此外，我们还在田纳西州橡树岭的核技术中心为LIST租赁了7000平方英尺的空间。由于某些我们的执行董事和高级管理人员，包括江宇杰、贾辛·加查和罗顺义博士也同时担任LIST的董事和高级管理人员，以及詹姆斯·沃克担任LIST的顾问，因此我们与LIST的关系被视为关联方交易。我们的投资得到了所有独立非利益相关董事的一致批准。 在2024年12月，我们宣布LIST及其公司被美国能源部（DOE）选中，作为六家合同获奖者之一参与其低富集铀（LEU）浓缩获取计划（“LEU Acquisition Program”）。根据授予LIST的合同，LIST被选定为总承包商，而我们的公司作为关键分包商，将利用我们在先进核解决方案方面的技术和监管专业知识参与合作。LIST将负责使用其新型激光技术开发主要的铀浓缩工艺，而我们的公司则将在燃料脱转换、燃料制造