Redwood Trust Inc 美股 股说手册 (2025 - 01 - 16 版)

9.125% 优先票据 2030 年到期 我们提供总计90,000,000美元（3,600,000单位，每单位代表25美元）的我们的2030年到期9.125%高级债券（“债券”）。这些债券将以每年9.125%的利率计息，每季度支付一次，分别在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，从2025年6月1日开始。债券将于2030年3月1日到期。债券将以最低面值25美元和超过此面值的整数倍（每单位代表25美元）进行发行。 我们可以在2027年3月1日或之后的任何时间部分或全部赎回这些债券，赎回价格为所赎回本金金额的100%加上赎回日期前累计但尚未支付的利息。在发生变更控制回购事件时，我们将被要求以现金形式按所发行债券面值的101%加上回购日期前累计但尚未支付的利息向所有未偿还债券持有人提出回购要约。详见“描述的债券——在变更控制回购事件下的购回要约”。 这些债券将是我们的高级无担保债务义务，并将在支付权利方面与我们现有的及其他未来的高级无担保债务相等，同时在支付权利方面优先于任何合同上从属于这些债券的债务。然而，这些债券在支付权利方面将有效从属于我们现有和未来的担保债务，其程度取决于担保这些债务的抵押品的价值，并且在支付权利方面将结构上从属于我们子公司的债权人的索赔，包括贸易债权人。 这些笔记为新的证券发行，且并无既定的交易市场为其提供支持。我们计划于2025年1月17日原始发行日期后，在纽约证券交易所（“NYSE”）下以“RWTP”作为代码申请上市。如果获得批准上市，预计自2025年1月17日起30天内开始在NYSE进行交易。这些笔记预计将“平价”交易，这意味着购买者不会支付，而卖家也不会收到任何未付利息，该利息未包含在交易价格中。 购买这些说明中的票据涉及风险，这些风险已在本招募说明书补充部分第S-7页的“风险因素”标题下以及我们在内的相关文件中描述。截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10 - K 表格年度报告并且在此 prospectus supplement 中纳入了我们后续的季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K的更新内容。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会已经批准或否决这些证券，也没有确定本募集说明书补充文件或 accompanying 募集说明书是否真实或完整。任何形式的与此相反的陈述都是刑事犯罪。 我们还授予承销商自本补充文件日期起30日内额外购买至多13,500,000美元本金金额（相当于540,000个单位，每个单位代表25美元）的债券的权利，仅用于覆盖超额配售，如有必要，且以初始公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格进行。 承销商预计仅通过信托存托公司（The Depository Trust Company）的设施，将在2025年1月17日左右以簿记形式交付债券。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 您应该在做出投资决策时阅读本招募说明书补充文件、附随的招募说明书、本招募说明书补充文件和附随的招募说明书引用的其他文件，以及我们授权用于本次发行的相关事实陈述文件。您还应参阅并考虑本招募说明书补充文件“更多信息获取途径”部分中提到的文件中的信息。本招募说明书补充文件和附随的招募说明书是根据《1933年证券法》（经修订）向证券交易委员会提交的Form S-3注册声明的一部分，我们称其为SEC。本招募说明书补充文件和附随的招募说明书并未包含注册声明中的全部信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明中的部分内容。您可以在SEC的网站www.sec.gov上找到注册声明及其附件。请参阅附随的招募说明书中的“更多信息获取途径”。此外，我们在SEC提交的任何文件中所做的任何陈述，如果增加了、更新或更改了我们在先前向SEC提交的文件中包含的信息，则应被视为修改并取代该先前文件中的信息。 除非另有说明或上下文要求另行解释，本招募说明书补充文件中提及的“Redwood”、“我们”、“我们公司”或类似术语均指Redwood Trust, Inc.及其子公司。但在明确指出这些术语仅指Redwood Trust, Inc.自身时除外。在关于作为1986年修订的《国内税收法》（Internal Revenue Code of 1986, as amended）下的房地产投资信托（Real Estate Investment Trust, REIT）资格的陈述中，此类术语仅指Redwood Trust, Inc.。 如果本招募说明书补充文件中所陈述的信息与随附的招募说明书中的信息有任何不同之处，您应以本招募说明书补充文件中的信息为准。 您应该仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的相关募集说明书摘要中包含或援引的内容。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供其他信息或代表任何未包含或援引于此处或其中的内容。若有人向您提供了不同的或不一致的信息，您不应予以信赖。 我们并未在任何受限制的司法管辖区作出要约出售这些票据，在任何不允许此种要约或销售的司法管辖区，我们都不会进行此类要约或销售。你应该假设本招募说明书补充文件、附随的招募说明书、在此招募说明书补充文件及附随的招募说明书中引用的文件、以及我们授权用于本次发行的相关事实陈述文件中所包含的信息都是准确和完整的。 本发行仅在相关文件的日期内准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。本 prospectus 补充文件及 accompanying prospectus 既不构成要约，也不构成我们或承销商的邀请，要约购买任何证券，也不得用于或与任何人进行要约或征集，特别是在任何司法辖区，此类要约或征集未获授权，或向任何向其作出此类要约或征集是非法的人进行要约或征集。 前瞻性陈述 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书、我们授权使用的任何招募说明书以及与本次发行有关的其他文件中的前瞻性陈述均根据《证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节的规定。您可以通过前瞻性词语如“可能”、“将要”、“预期”、“计划”、“打算”、“预计”、“相信”、“估计”、“打算”、“能够”、“应当”或这些词语的否定形式或其他类似词语或表达方式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述也可能使用不同的措辞。 我们这些前瞻性的声明基于我们当前对未来的预期和预测。这些前瞻性陈述受到对我们存在风险、不确定性以及假设的影响，可能包括但不限于关于我们策略、运营及财务表现的预期或预计在未来发生的事件或发展。具体而言，这些陈述可能出现在“概览——发行”（页码为S-4）和“募集资金用途”（页码为S-11）中，其中涉及我们此次发行所得资金的计划使用情况。 这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并且受到某些风险、不确定性以及难以预测的因素的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果有重大差异。这些风险和不确定性包括我们在最近提交给SEC的Form 10-K年度报告中以及根据《1934年证券交易法》（经修订）在后续文件中描述的风险和不确定性，还包括以下“风险因素”部分中提到的风险因素。我们认为可能导致实际结果与预期结果有重大差异的重要因素总结如下。除了列出的因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。任何前瞻性陈述仅在其作出之日有效，我们没有义务更新或修正任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。随着时间的推移，新的因素会不断出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多个因素的组合如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有重大差异。 可能影响我们实际结果的重要因素包括 ： · 一般经济趋势以及住房、房地产、抵押贷款融资和更广泛的金融市场表现；· 基准利率的变化，以及美联储关于货币政策的行动和声明；· 联邦、州和地方政府的立法和监管发展以及政府机构和实体采取的措施；· 公共卫生问题如COVID-19疫情的影响；· 我们成功竞争的能力；· 我们适应不断变化情况调整商业模式和策略的能力；· 我们利用财务杠杆和战略商业及资本配置决策的能力；·我们面临的数据安全或网络安全漏洞的风险； ···········我们的信用风险敞口和我们投资组合中信用损失的时间 ；我们面临的信用风险集中 ， 包括由于我们持有的资产结构以及我们拥有的房地产基础资产的地理集中度 ， 以及我们对环境和气候相关风险 ；管理或对冲信用风险或利率风险的效力和费用努力 ， 以及其他财务和操作风险 ；我们拥有的资产信用评级的变化和评级机构信用评级的变化方法论 ；利率或抵押贷款提前还款率的变化 ；投资和再投资风险 ；资产表现、利率波动、信用利差变化、流动性变化房地产证券和贷款市场 ；我们用短期债务为收购房地产相关资产融资的能力 ；交易对手履行对我们义务的能力 ；我们可能会进入新的业务线 ， 收购其他公司 ， 或从事其他新的战略倡议 ；投资者对住宅消费者和住宅投资者抵押贷款的需求变化以及投资 ， 以及我们分配住宅消费者和住宅投资者抵押贷款的能力通过我们的整笔贷款分销渠道 ； · 我们在贷款和住房抵押贷款投资合同（“HEI”）origination和证券化交易中的参与程度、这些交易的盈利性以及我们在从事贷款origination或证券化交易时面临的各种风险；· 抵押品处置活动可能使我们面临与房地产所有权和运营相关的风险；· 暴露于索赔和诉讼中，包括源于贷款或住房抵押贷款投资合同origination和证券化交易的诉讼；· 收购或新业务举措可能未能提升我们的业务，并且可能会使我们面临新的或增加的风险；· 我们是否拥有足够的流动资产以满足短期需求；· 投资、融资和对冲策略的变化以及如果我们扩展或重组业务可能面临的新的风险；· 我们成功保留或吸引关键人员的能力；· 我们依赖第三方信息系统和第三方服务提供商；· 我们面临的技术基础设施和系统中断的风险；· 由于我们的行为或疏忽或他人的行为可能导致的声誉影响；· 我们未能维持适当的财务报告内部控制和披露控制程序的风险；· 我们的风险管理努力可能无效；· 我们可能因不当行为或欺诈而受损；· 不慎错误、系统故障或网络安全事件可能扰乱我们的业务；· 涉及某些交易和资产估值的会计规则非常复杂，涉及大量判断和假设；· 我们的递延税资产未来实现的可能性存在不确定性，我们可能需要在未来期间大幅调整针对递延税资产的减值准备；· 美国联邦所得税法变更对美国住房市场、抵押贷款融资市场以及我们业务的影响；· 我们未能遵守适用的法律法规，包括获得或保持政府许可的能力。 ·······我们有能力维持我们作为房地产投资信托基金的地位 ， 以实现税收目的 ；由于我们的 REIT 地位和我们的注册豁免地位而对我们的业务施加的限制根据 1940 年《投资公司法》 ；我们的股票和票据可能会经历价格下跌、波动和流动性差 ， 我们可能会减少我们的红利 ；关于筹集、管理和分配资本的决定 ；股息分配以及此类股息的时间和性质可能会改变 ；有限数量的机构股东拥有我们相当大比例的普通股 ； 以及其他尚未确定的因素 ， 包括广泛的市场波动。 SUMMARY 关于 Redwood Trust, Inc. 并且可能与截至2024年12月31日季度和年度的实际财务结果有所不同。此外，这些初步估计并非我们截至2024年12月31日季度和年度财务状况的全面陈述或估计。这些初步估计不应被视为根据GAAP编制的完整中期和年度财务报表的替代品，它们也不一定能够反映任何未来期间的业绩。因此，您不应过分依赖这些初步估计。 THE OFFERING 以下是对本次发行及附注中某些条款的简要总结。本摘要并非对本次发行或附注的完整描述。有关附注条款的更完整描述，请参阅本 Prospectus Supplement 中的“附注描述”以及 Accompanying Prospectus中的“债务证券描述”。 发行人 发