Traws Pharma Inc 美股报股说手册 (2025 - 01 - 31 版)

招股说明书 Traws Pharma, Inc.7, 230, 301 股普通股 本招股说明书涉及不时在一次或多次发行中，由本招股书中所列的卖方股东出售或以其他方式处置我们公司的普通股（面值$0.01/股，“普通股”），总数不超过7,230,301股。这些股份包括：(i) 根据本公司与卖方股东于2024年12月29日签订的特定证券购买协议（以下简称“购买协议”）发行给卖方股东的预付款认股权证可转换为的3,311,052股普通股；以及(ii) 根据购买协议发行给卖方股东的系列A认股权证可转换为的3,919,249股普通股。 根据购股协议，截至2024年12月31日，公司发行了（i）3,630,205份A类单位（“A类单位”），每份A类单位包含（a）一股普通股或预付款认股权证以购买一股普通股（“预付款认股权证”）以及（b）一份系列A认股权证以购买一股普通股（“系列A认股权证”），和（ii）289,044份B类单位（“B类单位”），每份B类单位包含一份预付款认股权证和一份系列A认股权证。A类单位的购买价格为每股5.103美元，B类单位的购买价格为每股5.093美元。 我们同意根据购买协议提交包括本招议书在内的注册声明。关于购买协议的额外信息可在本招议书的“概要——私募发行”和“卖方股东”部分以及我们在2024年12月31日向证券交易委员会提交的8-K表当前报告中找到。 持有股票的股东或其允许的受让人或其他继受者可以选择但在任何情况下均无义务，以任意时间、通过多种方式出售、转让或处置根据本招股说明书提供的普通股股份，包括但不限于在任何证券交易所交易或通过协商交易、以固定价格、当时市场价、接近市场价或协商确定的价格进行交易。有关出售股票持有人如何处置本招股说明书涵盖的股份的具体方法，请参阅第10页的“发行计划”。 我们不会通过本招股说明书出售任何普通股股份，也不会从卖方股东销售的普通股股份中获得任何收益。然而，在任何预付款认股权或系列A认股权（统称为“认股权”）的行使过程中，如果我们收到现金支付的行权价，我们将获得认股权的行权价格。我们无法预测认股权是否会以现金支付的形式被行使，以及在何时、以何种金额行使，也有可能根本不会行使。 可能失效且永远不会被执行，或者通过无现金行使的方式被执行，在后者情况下我们不会收到任何现金收益。 我们同意支付与出售股东按照本招股说明书（为此招股说明书构成一部分的注册声明的一部分）出售我们的普通股相关的登记费用。出售股东将承担所有佣金、折扣、让利和其他销售费用（如有）。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TRAW”。截至2025年1月29日，普通股的收盘价为每股7.29美元。 我们可能会不时根据需要对本招股说明书进行修改或补充。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书及其任何修改或补充内容。 购买我们普通股票涉及较高的风险。您应该仔细阅读第X页“风险因素”部分包含的信息。5在此招股说明书中，并在纳入本招股说明书参考的文件中具有类似标题的其他文件中。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为 2025 年 1 月 31 日。 关于本招股说明书 这份 prospectus 是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的表S-3注册声明的一部分。通过使用这一注册程序，本 prospectus 中所列的selling stockholders 可以不时在一项或多项交易中发售我们的普通股股份，具体交易方式详见“发行计划”部分。 这份招股说明书提供了关于卖方股东可能出售的证券的一般描述。我们可以在 prospectus补充文件中添加、更新或更改本招股说明书或引用文件中包含的任何信息。有关我们公司和证券的更多信息，请参阅“附加信息”和“引用文件的整合”部分中描述的注册声明及相关文件。本招股说明书包含了某些文件中部分内容的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受实际文件的约束。此处提及的部分文件副本已作为注册声明的附件提交，将被提交或通过援引纳入此招股说明书的一部分，您可以通过“附加信息”部分中提供的说明获取这些文件的副本。 您不得依赖任何未包含或未在此招股说明书中引用的信息或表述。您应仅依赖此招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括在此招股说明书中引用或包含在内的任何文件）中的信息。您不应假设此招股说明书中的信息在文件首页所示日期之后仍然是准确的，即使此招股说明书在较晚的日期交付或证券出售。我们和卖方发行人均未授权任何其他人员向您提供不同的或额外的信息。我们和卖方发行人不对任何其他提供的信息负责，并且无法保证这些信息的可靠性。 本招股说明书仅在允许发行和销售这些证券的jurisdictions使用。除非本招股说明书中另有说明，我们或卖方股东未采取任何行动以在美国境外进行这些证券的公开发行，也未采取任何行动使本招股说明书在美国境外被持有或分发。持有本招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与这些证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。 特拉沃斯制药公司及其子公司在此处统称为“特拉沃斯”、“特拉沃斯制药”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”，除非另有说明或从上下文可以明确其他含义。 The Company 私募 在2024年12月29日，我们与本招股说明书中所列的出售股东签订了证券购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，我们向出售股东发行并出售了总计（i）3,630,205份A类单位（以下简称“A类单位”），每份A类单位包括（a）一股面值为0.01美元的普通股（以下简称“普通股”）或一份预融资认股权证购买一股普通股（以下简称“预融资认股权证”），以及（b）一份系列A认股权证购买一股普通股（以下简称“系列A认股权证”）；以及（ii）289,044份B类单位（以下简称“B类单位”），每份B类单位包括一份预融资认股权证和一份系列A认股权证。每份A类单位的购买价格为5.103美元，每份B类单位的购买价格为5.093美元。 在获得股东对行使Series A warrants的批准，并符合纳斯达克上市规则的要求，以及某些有益所有权限制（详见下文）之后，Series A warrants的行使价格为每股普通股13.42美元，可在发行后六个月内行使，且将在以下情况中较早发生时到期：(a) 根据购买协议中的规定，在满足所有股权条件（定义见购买协议）的情况下，自最后一组数据读取日起三十个交易日之后。 发生如下情况之一时：(i) 公司公布的动物模型禽流感数据（Ferret animal model Bird Fludata），(ii) 非人灵长类动物禽流感数据 (non-human primate Bird Flu data)，或(iii) 第二期a型流感人类临床试验数据 (Phase 2a Influenza A human clinical data)；或者 (b) 发行日期满五周年。根据系列A认股权证的相关条款，认股权证的行使价格将根据股票拆分、反向拆分和类似的资本交易进行调整。在获得股东批准并遵守纳斯达克上市规则以及某些所有权限制（详见下文）后，预付款认股权证可行使且不会到期失效。 一个持有者在任何情况下都不会拥有行使A系列认股权证或预付款认股权证部分权利的权利，除非该持有者（连同其关联方）在考虑行使影响后的普通股流通股比例不超过9.99%的情况下。具体而言，根据A系列认股权证或预付款认股权证的条款，该比例所有权是这样确定的。然而，任何持有者都可以将其持有的比例增加或减少到任何其他百分比，只要该百分比不超过9.99%。 超过19.99%，但前提是任何此类百分比的增加在通知公司后61天内不生效（“ beneficialownership limitation ”）。如果在到期时未被全额行使，系列A warrants将自动通过无现金方式行使。 The Series A 认股权证 和 预付认股权证 规定，持有者将有权参与任何权利配售或资产分配，并且在重大交易中与其他普通股持有者按已行使基础享有相应的考虑权。此外，在发生重大交易时，Series A 认股权证 的持有者有权从公司获得现金支付，或在某些情况下获得其他形式的考虑，该支付金额基于Series A 认股权证 中描述的布莱克-斯科尔斯模型的价值。 Series A认股权证、预付款认股权证以及此类认股权证所对应的普通股股份是在私募发行中根据《1933年证券法》（经修订）第5条豁免注册要求下的第4(2)节及/或该条例下的相关规定进行提供的。根据购买协议条款，我们同意在2025年1月15日或之前向SEC提交一份注册声明，以注册可转换为已私下出售给出售股东的Series A认股权证和预付款认股权证对应的普通股股份进行二次发行，并将使用合理的商业努力确保该注册声明在购买协议中规定的期限内被宣布生效。 关于购货协议和私人配售的额外信息包含在本招股说明书中“发行股东”一节以及我们于2024年12月31日向证券交易委员会提交的Form 8-K当前报告中。 反向股票拆分 在2024年9月，我们的董事会批准了一项将流通的普通股按1:25的比例进行反向股票分割的计划（以下简称“反向股票分割”）。在反向股票分割前立即发行和流通的每25股普通股自动重新分类、合并、转换并变更为一股全额缴纳且不可要求追加付款的普通股。此外，对所有未行使的认股权证和股票期权中持有人有权购买普通股的每股行权价格和可行使数量进行了相应的调整，并且根据2021年激励补偿计划（经修订和重述）预留的股份发行数量也相应减少。财务报表及附注中引用的、在反向股票分割前提交给SEC的相关文件中的所有普通股、每股及相关信息均未反映反向股票分割的情况；而财务报表及附注中引用的、在反向股票分割后提交给SEC的相关文件中的所有普通股、每股及相关信息均已追溯调整以反映反向股票分割的影响。 危险因素 证券投资涉及较高的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑以下所描述的风险，以及我们在最近的年度报告Form 10-K中包含的“风险因素”部分中和随后在Form 10-K后的季度报告Form 10-Q或8-K当前报告中更新的风险因素中提到的风险。此外，您还应参阅本招募能源或通过引用合并到本招募能源或任何适用的招募能源补充文件中的所有其他信息。管理层认为影响我们的主要风险和不确定性将在这些文件中描述。 除了这些风险因素外，还可能存在管理层尚未意识到或未予关注、或认为无关紧要的其他风险和不确定性。这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的证券交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书整体上受到这些风险因素的制约。 我们的股东出售大量普通股可能会导致普通股价格下降。 如果我们的股东（包括本招股说明书中提到的卖方股东）出售其所持的大量普通股，或者市场认为我们的股东有意愿出售大量普通股，那么我们普通股的价格可能会下降。根据本招股说明书及其补充招股说明书所提出的普通股数量，在目前流通的普通股数量中占比较大，若所有股票一次性或几乎同时在市场上抛售，可能会压低我们普通股的市场价格。此外，这些情况还可能使我们在未来更难以以我们认为合理或适当的时机和价格出售股权或与股权相关的证券。 我们不会从本招股说明书中涵盖的卖方股东出售普通股股票中获得任何收益。 我们正在登记根据可转换认股权证行使权而可能发行的普通股股份，以允许这些普通股股份在本招股说明书发布后不时被卖方股东出售。我们不会从卖方股东出售这些普通股股份所得