您的浏览器禁用了JavaScript(一种计算机语言,用以实现您与网页的交互),请解除该禁用,或者联系我们。[美股招股说明书]:Complete Solaria Inc 美股 股说手册 (2025 - 01 - 31 版) - 发现报告
当前位置:首页/财报/招股书/报告详情/

Complete Solaria Inc 美股 股说手册 (2025 - 01 - 31 版)

2025-01-31美股招股说明书李***
Complete Solaria Inc 美股  股说手册 (2025 - 01 - 31 版)

424B51ea0229208-424b5_complete.htmPROSPECTUS 招股说明书根据规则424(b)(5)登记号3 33-284074提交 完全SOLARIA,INC. 最多12,416,071股普通股 本招股说明书涉及我们总共发行至多6,170,396股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股),包括:(1 )最多6,000,000股可转换为普通股的认股权证所发行的普通股(以下简称“Ayna认股权证“)最初以私募发行给Ayna.AILLC(“Ayna“)2024年6月18日;以及(2)在行使购买普通股的认股权证时可发行的至多170,396股普通股(“KlineHill认股权证“和艾娜保证书一起,”认股权证“)先前发行给KlineHillPartners基金LP(“克莱恩基金“),KlineHillPartnersIVSPVLLC(“Kline合作伙伴“)和KlineHillPartners机会IVSPVLLC(”Kline机会“与克莱恩基金和克莱恩合伙人一起,”克莱恩山”). 这份prospectus也涉及不时由本prospectus中所命名的sellingsecurityholders或其获准转让人(统称为“出售证券持有人)最多可发行12,416,071股普通股,具体包括:(1)根据Ayna认股权证可行使的至多6,000,000股普通股,行权价格为每股0.01美元;(2)根据2024年7月1日签订的股票购买协议向KlineHill发行的至多1,500,000股普通股(“KlineHill购买协议)我们与KlineFund、KlinePartners和KlineOpportunity之间签订的协议;(3)最多4,745,675股普通股,这些股份可能在未来的转换中产生,对应本金总额为7,972,731美元的于2029年7月1日到期的12.00%可转换promissorynotes(以下简称“12.00%票据2029年到期)根据我们、KlineHill和CRSEFSolisHoldings,L.L.C.在2024年7月1日签订的交换协议(ExchangeAgreementdatedJuly1,2024)中的相关交易,发行给KlineHill的可转换债权凭证(ConvertiblePromissoryNotesdatedJuly1,2024)所对应的(凯雷”)(the“交换协议);以及(4)最多170,396股普通股,可在行使KlineHillwarrants时以每股11.50美元的价格获得。 发售股东可能根据市价或协商价格全部或部分出售或分发此处注册的证券,通过公开或私下交易方式进行 。我们不会从这些股份的销售中获得任何收益,除非是在认股权证行使后收到的款项。我们将承担与这些证券的注册相关的所有成本、费用和费用,包括遵守州证券法或“蓝天”法律的要求。发售股东将承担所有与股份销售相关的佣金和折扣(如有)。参见标题为“分配计划.” 出售证券持有人或其获准转让人或其他继受方可以选择但没有义务,以不时的方式通过多种不同的方式并以由当时股票市场价格决定的或通过协商交易确定的价格出售本招股说明书所提出的普通股股份。详见“分配计划对于出售证券持有者可能处置由本招股说明书覆盖的股份的相关信息,请参阅相关说明。我们不知道这些出售证券持有者何时以及将以何种数量出售股份。 我们的普通股在纳斯达克股票市场上市,交易代码为“CSLR”,我们的公开认股权证也在纳斯达克股票市场上市,交易代码为“CSLRW”。截至2025年1月30日,普通股的最后交易价格为每股1.84美元,公开认股权证的最后交易价格为每份0.085美元。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”,因此可以选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合新兴成长公司适用的报告要求。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应仔细审查本招股说明书第7页“风险因素”一节中描述的风险和不确定性,以及本招股书中引用文件中的类似标题部分。 neither美国证券交易委员会(SEC)nor任何州的证券委员会已经批准或否决这些证券,也未确定本招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年1月31日。 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书ii Page 招股说明书摘要1 THEOFFERING5 危险因素7 关于前瞻性陈述的特别说明14 收益的使用16 资本股票说明17 出售证券持有人23 分销计划25 法律事项27 您可以在哪里找到更多信息28 通过引用并入某些信息29 专家27 i 关于本招股说明书 这份prospectus是我们在证券交易委员会(SEC)提交的FormS-3注册声明的一部分(the)。SEC)采用“货架”注册程序。根据这一“货架”注册程序,发行方不时可允许持有证券的股东出售在此招股说明书中描述的证券。我们不会从此类持有证券的股东出售在此招股说明书中描述的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们因行使任何认股权而发行的可发行普通股。我们不会从出售这些普通股中获得任何收益 。 根据本招股说明书发行的认股权证所持有的股票,除认股权证行使以现金方式行权后我们收到的款项外。 我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何其他信息或作出任何陈述,除非这些信息或陈述包含在本募集说明书或任何适用的募集说明书补充文件或由我们或代表我们准备的任何自由文件中,或我们在其中提到了您。我们和销售证券持有人不对任何其他信息承担责任,并且无法保证其可靠性。我们和销售证券持有人不会在任何未获许可的司法管辖区就这些证券提出要约。您应假设本募集说明书、任何后续生效的更正文件以及本募集说明书的任何适用补充文件中出现的信息仅在各自封面日期准确,并且任何通过引用方式纳入的信息仅在所引用文件的日期或更早的日期准确,除非我们另有说明。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。在本募集说明书、任何后续生效的更正文件以及本募集说明书的任何适用补充文件中出现的信息与我们在本募集说明书中之前提交给SEC的任何文件中引用的信息之间存在冲突的情况下,请您依赖本募集说明书中的信息。如果在另一份较晚日期提交的文件中引用的信息与先前提交的文件中的信息不一致,则应以较晚日期提交的文件中的信息为准。 我们也可能提供一份增补说明书或注册声明的有效修订版,以在此说明书中增加信息、更新或更改其中已有的信息。您应该将此说明书与任何适用的增补说明书或注册声明的有效修订版以及我们在本说明书“参考的信息”部分提及的其他信息一起阅读。“您可以在哪里找到更多信息”and“通过引用并入某些信息.” 2023年7月17日,FACT向开曼群岛公司注册处提交了撤销登记申请,并提交了必要的附件文件;同时,向特拉华州州务卿提交了公司章程和公司内迁证书,在此过程中,FACT完成了内迁程序并继续作为一家特拉华州公司存续,更名为“CompleteSolaria,Inc.”。 LegacyCompleteSolaria,FACT,JupiterMergerSubICorp.,特拉华州公司和FACT的全资子公司(“FirstMergerSub“),特拉华州有限责任公司JupiterMergerSubIILLC和FACT的全资子公司(“第二合并子)和LegacyCompleteSolaria的全资间接子公司SolariaCorporation(Delaware公司)Solaria),根据截至2023年5月26日修订和重述的业务组合协议(以下简称“该协议”,以下简称“”)。企业合并协议“).企业合并),2023年7月18日,(i)FirstMergerSub与LegacyCompleteSolaria进行合并,LegacyCompleteSolaria作为FACT的全资子公司存续(以下简称“第一次合并),(ii)紧接着,并作为同一整体交易的一部分,LegacyCompleteSolaria与SecondMergerSub合并,SecondMergerSub在此之后存续并成为FACT的全资子公司(以下简称“第二次合并),并且FACT改名为“CompleteSolaria,Inc.”,SecondMergerSub改名为“CS,LLC”;(iii)在第二合并完成之后,并作为同一整体交易的一部分,Solaria与一家新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并,并更名为“SolarCALLC”(第三合并子“),第三合并子公司作为FACT的全资子公司(“额外合并“,以及第一次合并和第二次合并 ,”合并”). 除非另有说明,本招股说明书中的“CompleteSolaria”、“我们”、“我们公司”、“我们的”、“本公司”以及类似术语均指CompleteSolaria,Inc.(原名FreedomAcquisitionICorp.)及其合并子公司。提及“FACT”指代的是业务合并完成前的前身公司。 这份招股说明书包含了一些在此文中提及的文件中某些条款的摘要,但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均视为受到限制。 由实际文件全文提供。提及的部分文件的副本已提交、将提交或将以引用方式纳入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件中,并如下方“”部分所述,您可以获得这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” ii 招股说明书摘要 本摘要强调了本招股说明书中或其他地方包含的选定信息,或通过引用包含在本招股说明书中的信息,并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及相关的自由文件草案,包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件及相关自由文件草案中“风险因素”部分以及类似部分讨论的投资我们证券的风险。您还应仔细阅读通过引用包含在本招股说明书中的其他信息,包括我们的合并及condensed合并财务报表,以及作为本招股说明书一部分的注册声明中的附件。 公司概况 我们的使命是向家庭用户和中小型企业提供节能解决方案,使他们能够降低能源账单并减少碳足迹。凭借强大的技术平台,我们通过建立全国销售合作伙伴和建造合作伙伴网络,向家庭用户提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与家庭用户签订太阳能安装合同。为了促进这一过程,我们为销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识,使其能够在与全国供应商竞争中具备竞争力。这一一站式解决方案使得任何人都能轻松销售太阳能。 我们通过与当地建筑专家合作来履行客户合同。我们在交付可建设的项目之前,负责管理客户体验并完成所有前期施工活动,包括硬件、工程图纸和建筑许可,将其提供给建筑合作伙伴。 公司信息 我们最初被称为FreedomAcquisitionICorp.,主要从事太阳能系统销售及相关商业活动。2023年7月18日,在FACT于2023年7月11日召开的特别股东大会批准后,LegacyCompleteSolaria、FACT、FirstMergerSub、SecondMergerSub和ThirdMergerSub完成了根据业务合并协议所约定的交易。作为业务合并的组成部分,我们将公司名称从FreedomAcquisitionICorp.更改为CompleteSolaria,Inc.。 我们的主要行政办公室位于美国加利福尼亚州弗里蒙特市北港环路E路45700号,电话号码为(510)270-2507。我们的公司网址为<https://www.completesolaria.com>。公司网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分,且在此招股说明书中提及公司网址仅为非活性的文字参考。 “CompleteSolaria”及我们注册和普通法商标下的其他所有贸易名称、商标和服务标志均为CompleteSolaria,Inc.的财产。本招股说明书包含其他公司的商标和服务标志,这些均为各自所有者的财产。出于方便起见,本招股说明