Complete Solaria Inc 美股 股说说明书 (2024 - 12 - 30 版)

普通股 我们已进入受控股权发行SM销售协议，日期为2024年12月19日，或销售协议，与Cantor Fitzgerald & Co.或代理方有关，涉及通过本 Prospectus 发行我们面值为每股0.0001美元的普通股股份。根据销售协议的条款，在本Prospectus中，我们可能不时向代理方或通过代理方或直接向代理方出售不超过50,000,000美元总发行价格的普通股股份，作为销售代理或主承销商。 根据本招股说明书销售我们的普通股（如有），可采用任何符合法律且被视为“按需出售”的方法进行，该术语定义于经《1933年证券法》修正案中发布的第415(a)(4)条规则下。代理机构没有义务出售特定数量或金额的普通股。代理机构将按照其正常的销售和交易惯例，尽力在销售协议中规定的条款和条件下寻求购买普通股的报价。不存在资金被存入信托或其他类似安排的情况。根据本招股说明书进行任何销售所得的净收益将用于“募集资金用途”部分所述的用途。 代理商将有资格获得最高达销售协议下售出股份总收入3.0%的佣金作为补偿。在我们 behalf 销售普通股的情况下，代理商将被视为《证券法》项下的“承销商”，其补偿也将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括根据《证券法》和修订后的《1934年证券交易法》或证券交易法所承担的责任）向代理商提供赔偿和分摊。有关将支付给代理商的补偿的更多信息，请参见第12页开始的“发行计划”。 我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“CSLR”，认股权证代码为“CSLRW”。截至2024年12月16日，普通股的最后交易价格为每股1.66美元，公开认股权证的最后交易价格为每份0.0836美元。 购买我们普通股票涉及较高的风险。请参阅本招股说明书“风险因素”一节（从第4页开始）以及在此后提交并纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的相关信息。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminaloffense. 本招股说明书的日期为 2024 年 12 月 27 日。 TABLE OF CONTENTS Page 您应仅依赖本招股说明书和纳入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供其他信息。我们并未在任何未获准许的管辖区域内提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何纳入参考文件中的信息自适用文件日期起是准确的。自本招股说明书及其纳入参考文件的文件之日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 对于美国以外的投资者 ：我们尚未在任何需要对该行动采取行动的司法管辖区进行此 Offering、占有或分发此招股说明书，仅限于在美国。您有责任了解并遵守与此次 Offering 及此招股说明书分发相关的任何限制。 关于本招股说明书 这份 prospectus 涉及我们在证券交易委员会（SEC）利用“货架”注册程序提交的 S-3 表格注册声明的一部分。根据该注册声明，我们可能不时地销售注册声明中描述的任何组合证券。 我们可能不时地以市场价格条件确定的价格和条款，发行和出售我们的普通股股份，总市值不超过50,000,000美元。根据本募集说明书销售的最多50,000,000美元的普通股股份包括在根据注册声明可以销售的最多50,000,000美元的普通股股份中。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书及本招股说明书中援引的所有信息，并参阅“更多信息获取途径”和“援引信息”部分中描述的其他信息。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决策时应予以考虑。 在这种附录中包含的信息与本附录引用的在本附录提交之日前SEC备案的任何文件中的信息之间存在冲突的情况下，你应该依赖本附录中的信息。如果这些文件中的某一条陈述与另一条具有较晚日期的陈述不一致（例如，本附录中引用的文件中的陈述），则具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们还注意到，我们在任何文件中引用并作为附件提交的任何文件中所包含的协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的代表、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况提供了准确的反映。 我们未授权任何人向您提供本招股说明书或与本次发行相关的经我们授权使用的任何募集说明书引用文件中未包含的任何信息。我们不对除本招股说明书、任何募集说明书补充文件、我们已纳入参考的相关文件以及任何相关募集说明书引用文件外的任何其他信息负责，也无法保证这些信息的可靠性。如果有人向您提供了不同的或矛盾的信息，您不应依赖这些信息。您应假设本招股说明书、任何募集说明书补充文件、已纳入参考的相关文件和任何相关募集说明书引用文件中出现的信息仅在其各自的日期时准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了重大变化。 这份招股说明书不构成出售或征集购买任何证券的要约，除非是本招股说明书中描述的证券，也不构成在任何情况下such offer或solicitation非法的情况下出售或征集购买此类证券的要约。 除非上下文另有说明，本招股说明书中的“Complete Solaria”、“我们”、“我们公司”、“我们的”、“本公司”以及类似术语均指Complete Solaria, Inc.（原名Freedom Acquisition I Corp.）及其合并子公司。提及“FACT”指代的是业务合并完成前的母公司。 本摘要重点介绍了本招股章程中其他地方包含的选定信息或由本招股章程中的参考 ， 并不包含您在使您的投资决策。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书 ， 包括在章节中讨论的投资于我们证券的风险 截至2024年9月29日，本次发行后普通股预计流通股数量基于当时已发行的72,977,921股普通股，并不包括： ● 截至2024年9月29日，可行使的股票期权、限制性股票单位和绩效导向的限制性股票单位将发行普通股14,170,385股；● 截至22024年9月29日，根据2023年激励股权计划预留的未来发行普通股数量为945,059股，以及该计划下的任何自动增加的普通股预留数量；● 截至2024年9月29日，根据2023年员工股票购买计划预留的未来发行普通股数量为2,628,996股，以及该计划下的任何自动增加的普通股预留数量；● 截至2024年9月29日，可行使的现有认股权证将发行普通股31,670,265股，加权平均行权价格为每股8.12美元；● 截至2024年9月29日，可转换为普通股的现有可转换债券将发行普通股58,579,636股。 所有在此招股说明书中包含的信息假设不存在行使现有股票期权或认股权证、不转换任何可转换债券以及不解除限制性股票单位或绩效限制性股票单位。 危险因素 您应在作出投资决策之前仔细考虑以下描述的风险，并参考我们最近的年度报告Form 10-K中包含的风险因素部分以及后续提交的季度报告Form 10-Q中提及的风险，这些文件均已作为本招募说明书的一部分进行了备案，并且还包括本招募说明书中的其他信息以及在此招募说明书中引用的其他文件和任何我们授权用于本次发行的自由写作招募说明书。如果以下任一事件实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下降，您可能损失全部或部分投资。以下风险及其在此招募说明书中引用的风险并非我们面临的唯一风险。可能存在我们目前未知或我们认为不重要的其他风险也会影响我们的业务运营。请参阅下方标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。 与本次发行相关的风险 我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ， 并且可能无法有效使用它们。 我们目前计划将净募集资金用于营运资金和一般公司用途，这可能包括研发活动、一般和行政事务以及资本支出。我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用现金及现金等价物，包括本次发行所收到的净募集资金，以资助我们的运营，并可能将这些资金用于不能提高经营业绩或增加普通股价值的方式。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生不利影响，导致普通股价格下降并推迟我们产品候选人的开发进程。在等待用于资助运营之前，我们可能会以不产生收益或导致价值损失的方式投资现金、现金等价物和可交易证券。请参阅“募集资金使用”部分。 购买者可能会立即大量稀释其投资的有形净账面价值。 本次发行的每股发行价格可能超过我们普通股的净有形资产价值。假设按照本招股说明书发行，共计出售30,120,481股普通股，每股发行价格为1.66美元（该价格为截至2024年12月16日在纳斯达克股票市场最后报告的交易价格），总募集资金为50,000,000美元的情况下，您将立即面临每股2.57美元的稀释，这代表了自2024年9月29日考虑此次发行影响后的净有形资产价值与假设发行价格之间的差异。如果任何期权被行使、任何受限股票单位获得并结算、任何股份根据员工股票购买计划购入、任何新的股权激励计划下的新股权激励被授予，或者我们在未来（包括通过战略和其他交易）发行额外的普通股，您将面临进一步的稀释。此外，即使我们认为现有或未来的经营计划有足够的资金支持，我们仍可能出于市场条件或战略考虑选择筹集额外的资本。如果通过销售普通股或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东权益。请参阅本招股说明书第10页标题为“稀释”的部分，以更详细地了解如果您参与此次发行您将面临的稀释情况。 由于未来的股票发行 ， 您可能会经历未来的稀释。 为了筹集额外资本，我们将来可能发行额外的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，这些证券的价格可能与本次发行的价格不同。我们在其他任何发行中出售的证券每股价格可能低于本次发行中投资者支付的价格，未来购买证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们以每股价格销售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券时，该价格可能高于或低于本次发行中投资者支付的价格。 未来我们将有大量普通股在公开市场进行销售，或市场对此类销售可能发生的感知，可能会抑制我们普通股的价格，或者导致价格高度波动。 大量普通股在公开市场上进行销售，或者市场认为这样的销售可能会发生，这可能会压低我们普通股的价格或使其高度波动，并损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。根据本招股说明书，将有大量普通股被出售，我们无法预测这些股票是否以及何时会在此次发行中被出售。我们无法预测可能被再次出售的股票数量，也无法预测未来出售我们普通股对普通股市场价格的影响。 无法预测我们根据销售协议实际出售的股份数量或由此产生的总收入。 根据销售协议中的某些限制以及遵守适用法律法规的要求，我们可以在销售协议的有效期内任何时间向代理方发出发行通知。在发出发行通知后通过代理方出售的股份数量将根据多种因素波动，包括销售协议期间普通股的市场价格、我们在任何适用的发行通知中设定的限额以及销售协议期间对普通股的需求。由于销售协议期间每股售价会波动，目前尚无法预测将要出售的股份数量或通过出售普通股筹集的净收益。 此处发行的普通股将以“按市场价发售”的方式出售，且不同时段买入的投资者可能会支付不同的价格。 投资者在不同时间购买此次发行的股份可能会支付不同的价格，并因此可能经历不同程度的摊薄以及不同的投资结果。我们将在市场供需情况允许的范围内，有权调整此次发行股份的时间、价格和数量。此外，此次